威尔药业:威尔药业2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

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世纪同仁律师事务所

关于南京威尔药业集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

苏同律证字(2024)第[164]号

江苏世纪

骑

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2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京威尔药业集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

苏同律证字(2024)第[164]号

致:南京威尔药业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下

简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件以及《南京威尔药业集团股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《南京威尔药业集团股份有

2021限公司年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

的有关规定,本所作为南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称“威尔药业”

2021或“公司”)特聘法律顾问,就公司年限制性股票激励计划(以下简称“本

次激励计划”)第三个解除限售期解除限售条件成就所涉有关法律问题出具本法

律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,对与公司本次激励计划第三个解除

限售期解除限售所涉及的有关事实进行了调查,查阅了威尔药业向本所提供的本

所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,威尔药业向本所做出如下声明和

保证:威尔药业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,内容真实、准确、完整

无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及副本材料或复印件均与相应

的原件材料保持一致.对公司上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

书的基础和前提.

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分地核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

3、本所仅就公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事

项的法律问题发表意见,且仅根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任

可境外法律发表法律意见.本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值

考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律

意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示

的保证.

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第三个解除限售期解除

限售条件成就相关事项的法律文件,随同其他材料一起上报或公开披露,并对所

出具的法律意见承担相应的法律责任.

5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划第三个解除限售期解除限售

之目的使用,不得用作任何其它目的.本所同意公司在其为实施本次激励计划第司

三个解除限售期解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但

公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相

关文件的相应内容再次审阅并确认.

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的

要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的

有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

一、本次激励计划第三个解除限售期解除限售的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划以及第三

个解除限售期解除限售,公司已经过以下批准和授权:

1、2021年3月10日,威尔药业召开第二届董事会第八次会议,审议并通

2021过《关于<南京威尔药业集团股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)

2021及其摘要的议案》《关于《南京威尔药业集团股份有限公司年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理202

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

2、2021年3年10日,威尔药业独立董事就本次激励计划发表了《关于第

二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,认为公司实施本次激励计划有利

于公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,并一致同

意实施本次激励计划.

3、2021年3年10日,威尔药业召开第二届监事会第八次会议,审议并通

2021过《关于<南京威尔药业集团股份有限公司年限制性股票激励计划(草案))

2021及其摘要的议案》《关于《南京威尔药业集团股份有限公司年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公

2021司年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》.

4、2021年3月12日至2021年3月22日,威尔药业在公司内网对激励对

象的姓名与职务予以公示,截至公示期满,公司监事会未收到与激励计划拟激励1

对象有关的任何异议.2021年4月27日,公司监事会发表了《南京威尔药业集

2021团股份有限公司监事会关于公司年限制性股票激励计划激励对象名单的审

核及公示情况说明》.

5、2021年5月11日,威尔药业召开2020年年度股东大会,审议并通过《关

于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司202)

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

2021董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,威尔药业董事会被授

权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.威尔药业于2021年5月12日披露了

2021《关于年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

告》.

6、2021年5月27日,威尔药业召开第二届董事会第十一次会议,审议并

2021通过《关于调整年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数

2021量的议案》及《关于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》,对本次激励计划授予价格、激励对象名单及授予的限制性股票数量做相

应调整并明确本次激励计划授予日.

7、2021年5月27日,威尔药业独立董事就本次激励计划授予价格、激励

对象及授予的限制性股票数量的调整以及向激励对象授予限制性股票发表了独

立意见.

8、2021年5月27日,威尔药业召开第二届监事会第十一次会议,审议并

2021通过《关于调整年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数

2021量的议案》及《关于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》.

9、2022年8月8日,威尔药业召开第二届董事会第十八次会议,审议通过

2021《关于年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》.

10、2022年8月8日,威尔药业独立董事就公司2021年限制性股票激励计1

划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项发表了独立意见.

11、2022年8月8日,威尔药业召开第二届监事会第十七次会议,审议通

2021过《关于年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》.

12、2023年8月11日,威尔药业召开第三届董事会第四次会议,审议通过

2021《关于调整年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已

获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本、修订(公

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

2021司章程)并办理工商变更登记的议案》及《关于年限制性股票激励计划第

二个解除限售期解除限售条件成就的议案》.

13、2023年8月11日,威尔药业独立董事就公司调整股票回购价格、回购

2021注销部分限制性股票及年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件成就的相关事项发表了独立意见.

14、2023年8月11日,威尔药业召开第三届监事会第四次会议,审议通过

2021《关于调整年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已

2021获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》.

15、2024年8月16日,威尔药业召开第三届董事会第九次会议,审议通过

2021《关于年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案》.上述议案提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议通过

6、2024年8月16日,威尔药业召开第三届监事会第九次会议,审议通过

2021《关于年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案》.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划第三个

解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的规定

省

二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售的条件及成就情况

(一)本次激励计划第三个解除限售期安排

36根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划第三个限售期为个月

自授予登记完成之日起计.第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36

48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日

当日止.

根据公司于2021年8月6日披露的《南京威尔药业集团股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,本次股权激励计划授予登记

其他

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书

完成日为2021年8月4日.截至本法律意见书出具日,本次激励计划已满足第

三个解除限售期的时间要求.

(二)本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件及成就情况

根据《激励计划(草案)》的规定,满足解除限售条件时,激励对象获授的

限制性股票方可解除限售.第三个解除限售期解除限售条件已成就,具体情况如

下:解除限售条件达成情况

一、公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形:4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形.公司未发生相关情形,满足解除限售条件

二、激励对象未发生如下任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:6、中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生相关情形,满足解除限售条件

售

2021威尔药业年限制性股票激励计划法律意见书三、公司层面业绩考核要求2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为:以2020年净利润为基数,2023年增长率不低于30%注:以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据.2020以年净利润为基2023数,公司年净利润34.67增长率为%,满足业绩考核要求

四、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施.根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上,才能全部或部分解锁其当期限制性股票. 本次股权激励对象共49计人,考核结果均为“A”,当期解除限售100比例为%

经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,威尔药业本次

激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就,本次激励对象均符合解除限售

条件.公司在《股权激励(草案)》规定的解除限售期内解除限售,符合《管理

办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的规定.

三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量

根据《激励计划(草案)》的规定,在解除限售条件达成后,第三个解除限

30售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的%.公司本次股权

49激励对象共人,全体激励对象均符合第三期解除限售条件.本次股权激励计划

142.3860可解除限售的限制性股票数量合计为万股,占公司目前股本总额

13,543.9132万股的1.0513%,具体如下:姓名职务已获授予限制性股票数量(万股)本次可解除限售限制性股票数量(万股)第三个解除限售期解除限售数量占已获授予限制性股票比例(%)

邹建国高级管理人员51.530

王福秋20630