文灿集团股份有限公司

募集资金管理办法

二〇二四年八月目录

第一章总则.................................................2

第二章募集资金专户存储...........................................3

第三章募集资金使用.............................................4

第四章募投项目变更.............................................8

第五章募集资金管理与监督..........................................9

第六章附则................................................11

1文灿集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）

和《文灿集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及

非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当按照公司招股说明书或其他公开发行募集文件中所列用途使用

募集资金，并按要求披露募集资金使用情况。非经公司股东会依法作出决议，任何人不得改变公司募集资金使用用途。

第四条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法

律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正

2当利益。

第七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管指引第2号》等法律法规、部门规章及本办法的相关规定履行募集资金管理持续督导的工作。

第二章募集资金专户存储第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的

20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告。

3第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

（一）公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关制度规定履行资金使

用的申请、分级审批程序；

（二）凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请在董事会授权范围内由财务部门审核后逐级由财务总监及董事长签字后予以付款。；

（三）财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合理使用募集资金并

记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款项提取或划拨的时间等并将相关情况及

时向董事会秘书、证券部通报备案。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如

下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

4的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目提

交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及公司的影响。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。

第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

5行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司董事

会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

6超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条募投项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。

第二十二条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控

制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十三条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账簿。

第二十四条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生

重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

7公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募投项目变更

第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十九条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

8（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

9第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。

第三十六条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露并公告。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专

10项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、《公司章程》、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十八条公司应披露以下信息：

（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；

（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

（三）公司变更募投项目实施地点、实施方式；

（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（五）公司变更募投项目；

（六）证券交易所要求的其他内容。

第三十九条募投项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。

第四十条公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。

第六章附则

第四十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交

易所和《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

第四十二条本办法由公司董事会负责解释。

第四十三条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十四条本办法自股东会审议通过之日起生效。

11文灿集团股份有限公司

2024年8月19日

12