文灿集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024年8月修订）目录
第一章总则.................................................2
第二章董事会的性质、组成和职权.................................2
第三章董事会成员的权利、义务与责任.............................8
第四章董事会会议的召开........................................13
第五章董事会会议的议事程序与决议..............................17
第六章董事会会议记录..........................................21
第七章附则................................................22
1文灿集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董
事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性
文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。
第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章董事会的性质、组成和职权
第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。
董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。
证券部处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第五条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
2务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或
因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第八条董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
第九条董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所（简称“证券交易所”）认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本规则第十八条规定的不得担任公司董事任何一种情形，同样适用于董事会秘书；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
3（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条董事会审议公司的对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在305万元以上的关联交易；公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款（一）至（六）所称的“交易”包括下列事项：1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或受赠资产；
7.债权或债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11.中国证监会、证券交易所或公司章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（七）所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.租入或者租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；
69.转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.存贷款业务；
16.与关联人共同投资；
17.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条公司对外投资设立公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三条规定。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类别的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条标准的，适用其规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东会做出说明。
第十七条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
7第三章董事会成员的权利、义务与责任
第一节董事的权利、义务与责任
第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，具体如下：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
8（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二十条董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订
立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第二十一条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第二十二条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程、本规则的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第二十三条董事会对本规则第二十条至第二十二条规定的事项决议时，关
联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条董事违反本规则第二十条至第二十二条规定所得的收入应当归公司所有。
第二十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营
9管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当按照监事会的要求，提交执行职务的报告；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十六条未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第二十八条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职或董事任期届满未及时改选导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
10第三十一条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；
股东会也可按规定程序对其予以撤换。
第三十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节董事长的权利与义务
第三十四条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产10%以下的贷款事项；
（六）审议批准公司与关联法人在一个会计年度内发生的单笔或累计交易金
额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人在一个会计年度内发生的单笔或累计
交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）。
（七）行使法定代表人的职权；
（八）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（九）在认为必要时提议召开临时董事会；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（十一）审议其他未达到董事会审批权限的交易事项，并履行董事会授予的
11其他职权。
第三十五条董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第三节董事会秘书的职责
第三十六条董事会秘书职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
12（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）履行法律上及公司章程中规定公司董事会秘书之其他职责（包括董事会的合理要求）。
第四章董事会会议的召开
第三十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议原则上以现场方式召开。
第三十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十九条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
因前款第（一）项至第（三）项原因召开临时董事会会议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
13（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十一条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集、主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和
五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、口头或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
14时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。
因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票；关
15联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为投票，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为投票。
第四十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
16第五章董事会会议的议事程序与决议
第五十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
17其表决情况不予统计。
第五十五条除本规则第五十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十六条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、传真表决或电
子邮件表决等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。
第五十七条在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提
前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第五十八条代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、部门规章及交易所相关业务规则规定董事应当回避的情形；
18（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员（范围同上）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决
议违反法律、法规和公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
第六十一条董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。
第六十二条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会
讨论通过并做出决议后方可实施：
19（一）股东会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起两个月内进行分配；
（五）公司增加或者减少注册资本方案；
（六）公司发行证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第六十三条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）股东会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明的提案；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。
第六十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
20第六十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第六章董事会会议记录
第六十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十八条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第六十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
21明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
第七十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十三条在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书、
记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章附则
第七十五条在本规则中，“以上”包括本数。
第七十六条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第七十七条本规则未尽事宜或本规则与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定执行。
第七十八条本规则由董事会解释。
文灿集团股份有限公司
2024年8月19日
22
