证券代码：603345证券简称：安井食品公告编号：临2024-

084

安井食品集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划首次授予部分

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量：447.5840万份

* 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或

从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

*本次行权选取批量行权的方式，公司在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续后方可实际行权。

*鉴于行权价格高于现行股价，目前缺乏实际行权的价格条件，公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期（2024年10月25日-2025年10月24日）内择机为激励对象办理行权事宜。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件已成就。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023年 9月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年 10月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

5、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

6、2023年11月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对于本激励计划股票来源进行变更。

7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记日为2023年12月7日，股票期权登记数量为1138.94万份。

8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

（二）历次股票期权授予情况授予登记数授予登记授予后股票期批次授予日期行权价格量人数权剩余数量

2023年股票期2023年10105.275元/1138.94万预留60.46万

1456人

权激励计划月25日股份份，已失效注：预留授予部分因在股东大会审议本激励计划后12个月内未明确激励对象，预留部分的60.46万份股票期权已失效，后续不再授予确认。

（三）历次股票期权行权情况本次行权为公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权。截至本公告披露日，鉴于公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已实施完毕，首次授予部分股票期权的行权价格由105.275元/股调整为102.12元/股。

二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

（一）本激励计划首次授予第一个等待期届满情况的说明

根据《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）

及《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个

月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。本激励计划的授权日为2023年10月25日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2024年10月24日届满。

（二）关于本激励计划第一个行权期符合行权条件的说明

本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合行具否定意见或无法表示意见的审计报告；

权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求经立信会计师事务所审计（信首次授予股票期权第一个行权期业绩考核如下：

会师报字 [2024]第 ZA12011行权期业绩考核指标号），公司2023年合并报表的

第一个行权期2023年营业收入值不低于136.45亿

营业收入为14045234826.03元元，公司层面业绩考核已达到注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计目标，满足行权条件。

算依据。（四）个人层面绩效考核要求

1、首次授予的激励对象中，有

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制

41人已离职/退休，不符合行权度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良条件，公司将注销其已获授但好”、“合格”、“不合格”四个等级。

尚未行权的19.98万份股票期考核等级优秀良好合格不合格权。

行权比例100%90%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人2、1415名激励对象2023年度考核评价结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，绩效考核结果为“优秀”，其激励对象个人当年可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例为100%，满行权比例。足行权条件。

综上所述，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据本激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为40%，首次授予股票期权第一个行权期的激励对象中41名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销19.98万份股票期权，因此首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量共计447.5840万份。

三、本次符合行权条件的股票期权的具体情况

（一）授予日：2023年10月25日

（二）符合行权条件的股票期权数量：447.5840万份

（三）符合行权条件的激励对象人数：1415人

（四）行权价格（调整后）：102.12元/股。

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

（七）行权安排：本次为首次授予的第一个行权期，行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日

起24个月内的最后一个交易日当日止，即2024年10月25日至2025年10月

24日。公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条

件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

（八）激励对象名单及符合行权的情况符合行权条件的序占本激励计划授出占授予时公司姓名职务期权数量（万号权益数量的比例股本总额比例

份）

1郑亚南董事3.200.29%0.01%

董事、副总经

2黄建联3.200.29%0.01%

理

3黄清松副总经理3.200.29%0.01%

4唐奕财务总监2.800.25%0.01%

5梁晨董事会秘书2.800.25%0.01%

核心技术/业务人员

432.384038.64%1.47%（共1410人）

合计447.584040%1.53%

注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；

2、上表数据已剔除不符合行权条件的离职/退休人员。

3、上表中为符合行权条件的激励对象名单，后续公司将视股价和激励对象意愿为激励对象

办理行权事宜，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、董事会薪酬与考核委员会审核意见经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核评价结果相符，且激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标达成，首次授予第一个行权期行权条件已经成就。

五、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单

进行了核查，经核查认为：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象行权资格合法有效，本激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授

予第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

经核查，参与本次激励计划的激励对象黄建联先生、黄清松先生在本公告日前六个月内存在卖出公司股票情况（均已按规则履行了信息披露义务）。公司将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，根据政策规定的行权窗口期及激励对象行权意愿，在本激励计划行权期内合法行权。

除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在行权公告日前

6个月未买卖公司股票。

七、股票期权费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定股票期权授予日的公允价值，在授予日后不需要对股票期权进行重新评估，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次

股票期权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见上海市方达事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权取得必要的批准和授权；本次激

励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司董事会

2024年10月29日