证券代码：603336证券简称：宏辉果蔬公告编号：2024-050
转债代码：113565转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》等相关议案。具体情况如下：
一、修订原因及依据公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况修订前修订后
章程中“股东大会”均修订为“股东会”
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价当支付相同价额。格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
......
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准其他方式。的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本股份：公司的股份：
......除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的动。活动。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)至第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经公司三可以依照本章程或者股东会的授权，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3销。年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第二十八条公司的股份可以依法转让。持有本公第二十八条股东持有的股份可以向其他股东
司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司5%级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖证券交易所的业务规则。出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不得接受本公司的股份作为权的标的。质权的标的。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司设立第三十条公司公开发行股份前已发行的股为股份有限公司之日起1年以内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督上市交易之日起1年内不得转让。管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的公司股份另有规定的，从其规定。
所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。后半年内，不得转让所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。
......
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；
......
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告；会计报告；
......
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东提出查阅或复制前条所述有
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违无效。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容民法院撤销。违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撇销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
新增该条第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条董事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日求董事会向人民法院提起诉讼。以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以...书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时...违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十九条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股向人民法院提起诉讼。东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
......公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
......
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损东的利益；
害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
(五)法律、行政法规及本章程规定应当依法承担其他义务。
的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对当对公司债务承担连带责任。
公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十四条股东会是公司的权力机构，依法
使下列职权：行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方损方案；
案；...
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方股东会可以授权董事会对发行公司债券作出案；决议，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式...由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十五条公司下列对外担保行为，须经股会审议通过：东会审议通过：
......公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规
的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损司根据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益失的，应当承担相应的赔偿责任。造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；
请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股...东书面请求时；
...
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反...馈意见，并书面答复股东。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请...求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公会，并应当以书面形式向监事会提出请求。司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在更，应当征得相关股东的同意。收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会议的决定，并书面答复股东。
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的和主持。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条公司召开股东大会董事会、监事会第五十七条公司召开股东会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出充通知公告临时提案的内容。股东会会议补充通知，公告临时提案的内容并将该除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会增加新的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或...者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
...
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和方法；支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(五)聘用、解聘会计师事务所；
(六)聘用、解聘会计师事务所；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通
(一)公司增加或者减少注册资本；过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改；(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(三)本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向...他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
...
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；
...(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
...
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期每第九十九条董事由股东会选举或更换，任期届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任满以前，股东大会不能无故解除其职务。经股东大会期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围公司可以在董事任职期间为董事因执行公司由合同约定。但董事因违反法律法规和公司章程规定职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投而导致的责任除外。保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的容。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任门规章和本章程的规定，履行董事职务。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职的1/2。务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务：
......
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(五)不得违反本章程的规定或未履行董事会意，与本公司订立合同或者进行交易；或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为过，与本公司订立合同或者进行交易；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、为他人经营与本公司同类的业务；监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其
(八)不得擅自披露公司秘密；他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；易，适用前款规定。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本其他忠实义务。应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；除外：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会；
(七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会对上述第(五)、(六)、(七)规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过规定的业务范围；营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况，执行职...务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠合理注意；
实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。......董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿但实际执行公司事务的，适用关于董事的忠实、勤责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记勉规定。
录的，该董事可以免除责任。...董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
......
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或的其他职权。股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百一十四条董事会下设战略委员会、审计委第一百一十五条董事会下设战略委员会、审
员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应会审议决定。各委员会的组成、职责为：当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至
有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投行研究并提出建议。资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立(二)审计委员会由三至五名董事组成，过半数
董事应过半数，并由独立董事(会计专业人士)担任召成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审系。其中独立董事应过半数，并由独立董事(会计计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责监督的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与...外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；
监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委
员会全体成员过半数通过：
1、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
2、聘任、解聘财务负责人；
3、披露财务会计报告；4、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
...
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十条公司副董事长协助董事长工
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十一条董事会每年至少召开两次会
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通和监事。知全体董事和监事。
公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者监东、1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自理或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事第一百二十五条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董过半数通过。事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监第一百五十五条公司设监事会。监事会由3事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过共同推举一名监事召集和主持监事会会议。半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会...会议。
...
第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百五十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建...议；
...
第一百五十六条监事会可以要求董事、高级管理第一百五十七条监事会可以要求董事、高级
人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会所关注的问题。议，回答所关注的问题。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会第一百五十八条监事会每6个月至少召开一议。监事可以提议召开临时监事会会议。次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十四条公司发生下列情形之一交易的，第一百六十五条公司发生下列情形之一交易免予第一百六十三条的规定提交股东大会审议，但仍的，可以免于按照第一百六十四条的规定提交股东
应当按照规定履行信息披露义务：会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
......
第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提第二百零三条公司分配当年税后利润时，应
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以...不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取...法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取规定分配的利润退还公司。法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违公司持有的本公司股份不参与分配利润。反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条公司的公积金用于弥补公司的亏第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零四条公司股东大会对利润分配方案作第二百零五条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过完成股利(或股份)的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零五条公司实行连续、稳定、积极的利润第二百零六条公司实行连续、稳定、积极的
分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公持续发展。司的可持续发展，现金股利政策目标为稳定增长股...利并兼顾公司长期战略发展。
...新增该条第二百零九条公司利润分配方案中现金分
红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在分红相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在分红相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营
活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第二百零八条公司每年利润分配预案由公司管第二百一十条公司每年利润分配预案由公司
理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议提交股东大会批准。通过后提交股东会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记司档案妥善保存。录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究独立董事认为现金分红具体方案可能损害公和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的条件及其决策程序要求等事宜。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应...当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
...
第二百一十三条公司根据生产经营情况、投资规第二百一十五条公司根据生产经营情况、投划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
和股东分红回报规划的，应在年度报定期报告中详细分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露现金分红告中披露具体原因。当年利润分配方案详细披露现金分红公告中披露具体原因，并对调整提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详所持表决权的2/3以上通过。细说明。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十四条公司原则上每年度进行一次利第二百一十六条公司原则上每年度进行一次润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行现金分红。中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
第二百三十二条公司合并，应当由合并各方签订第二百三十四条公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，日内在中国证监会指定的报纸上予以公告。债权人自并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之企业信用信息系统予以公告。债权人自接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条公司分立，其财产作相应的分第二百三十六条公司分立，其财产作相应的割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息系统公告。
第二百三十六条公司需要减少注册资本时，必须第二百三十八条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》予以公告。日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的券报》或者国家企业信用信息系统予以公告。债权自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限供相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第二百零四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十八条公司因下列原因解散：第二百四十条公司因下列原因解散：
......
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十九条公司有本章程第二百二十四条第二百四十一条公司有本章程第二百四十条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百四十条公司因本章程第二百二十四条第第二百四十二条公司因本章程第二百四十条
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十条第一款第四项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十一条清算组在清算期间行使下列职第二百四十三条清算组在清算期间行使下列
权：职权：
......
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十二条清算组应当自成立之日起10日第二百四十四条清算组应当自成立之日起10
内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，的报纸上或者国家企业信用信息公示系统予以公未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其...债权。
...
第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资第二百四十六条清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百四十五条公司清算结束后，清算组应当制第二百四十七条公司清算结束后，清算组应作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十六条清算组成员应当忠于职守，依法第二百四十八条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增该条第二百四十九条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记股东对本条
第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
新增该条第二百五十条公司被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。
公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百五十二条释义第二百五十六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
行为的人。......
（二）《股东会议事规则》修订情况修订前修订后
议事规则中“股东大会”均修订为“股东会”
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。
......
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股请求时；东书面请求时；
......
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第九条单独或者合计持有公司10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反...馈意见，并书面答复股东。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请...求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公会，并应当以书面形式向监事会提出请求。司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在更，应当征得相关股东的同意。收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会议的决定，并书面答复股东。
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的和主持。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所(以的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国下简称“上交所”)备案。证监会派出机构和上海证券交易所(以下简称“上在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得交所”)备案。
低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布低于10%。
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第十四条公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出充通知，公告临时提案的内容。股东会会议补充通知，公告临时提案的内容并将该除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条除前款规定外，召集人在发出股东会会议通知规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东会的通知包括以下内容：
......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不第二十九条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会一名董事主持。
副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行监事会自行召集的股东会，由监事会主席主职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由...监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。...
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通第三十五条下列事项由股东会以普通决议
过：通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和方法；支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；......
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通第三十六条下列事项由股东会以特别决议
过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总...资产30%的；
...
第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联第三十八条股东与股东会拟审议事项有关关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及应当及时公开披露。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的...其他股东的表决情况单独计票并披露。
...
第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式第四十条董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序式提请股东会表决。董事、监事侯选人按照下列程提名：序提名：
......股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积累积投票制。投票制。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的...选举中应当采用累积投票制：
公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事(一)公司选举2名以上董事或监事的；
候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟的股份比例在30%以上。
通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。...公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》、《股东会议事规则》进行修订，除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
上述拟对《公司章程》、《股东会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
三、本次修订相关制度明细序是否需要提交制度名称备注号股东大会审议
1董事会议事规则修订是
2独立董事工作制度修订是
上述制度中，修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见本公司
2024年 8月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。宏辉果蔬股份有限公司董事会
2024年8月30日
