苏州龙杰:2024年第三次临时股东大会会议资料

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年7月目录

2024年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2024年第三次临时股东大会议程......................................4

议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................ 6

议案二：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案》的议案 ................... 7

1、发行股票的种类和面值..........................................7

2、发行方式和发行时间...........................................7

3、发行对象和认购方式...........................................7

4、定价基准日、发行价格及定价原则.....................................7

5、发行数量................................................8

6、限售期.................................................8

7、本次发行前公司滚存利润的安排......................................8

8、上市地点................................................8

9、募集资金金额及用途...........................................8

10、本次发行决议的有效期.........................................8

议案三：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 .................. 10

议案四：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 11

议案五：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案 .... 12

议案六：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案...........................13

议案七：关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案.................14

议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ....... 15

议案九：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》的议案20

议案十：关于《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案....................21

议案十一：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案.........................22

议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案..................................................会会议须知为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真

履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、凡2024年7月24日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2024年7月30日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

3、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行

其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会

议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵

守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。

7、公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。2024年第三次临时股东大会议程一．会议时间：

现场会议召开时间：2024年7月30日14点00分；

通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月30日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月30日9:15-15:00。

二．现场会议地点：

苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室

三．会议召集人：董事会

现场会议主持人：董事长席文杰先生

四．会议方式：现场投票和网络投票相结合

五．会议议程序号议程备注

一1、参会人员签到、领取会议资料；

2、主持人宣布开会；

3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量；

4、宣布《会议须知》；

5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。

二主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质询、发表书面表决意见：

1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案;

2.00 关于《2024年度向特定对象发行A股股票方案》的议案；

2.01发行股票的种类和面值；

2.02发行方式和发行时间；

2.03发行对象及认购方式；

2.04定价基准日、发行价格及定价原则；

2.05发行数量；

2.06限售期；

2.07本次发行前公司滚存利润的安排；

2.08上市地点；2.09募集资金金额及用途；

2.10本次发行决议的有效期；

3 关于《2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；

4 关于《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

5 关于《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案；

6关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

7关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案；

8 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

9《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》的议案；

10关于《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案；

11关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案；

12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案。

三主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。

四1、宣布复会；

2、计票人宣布表决结果；

3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议；

4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议；

5、见证律师宣读股东大会见证意见；

6、签署相关文件。

五宣布大会闭幕。议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行 A 股股票的条件。

本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案二：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，制订了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案》：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

5、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过16778523股，不超过发行前公司总股本的30%。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得

的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

9、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过10000.00万元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

10、本次发行决议的有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案三：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。（现场参会股东请参阅会议附件一）本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案四：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《注册管理办法》等规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。（现场参会股东请参阅会议附件二）本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案五：关于《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。（现场参会股东请参阅会议附件三）本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案六：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。（现场参会股东请参阅会议附件四、五）请各位股东及股东代表审议。议案七：关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司向特定对象发行A股股票方案，本次发行的特定对象为邹凯东先生。公司与其签订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司与邹凯东先生关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-052）。

本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行的发行对象为邹凯东先生，邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。因此，邹凯东先生认购公司本次发行股票构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

2024年7月11日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为邹凯东先生，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2024年7月11日，公司与邹凯东先生签署了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

（二）关联关系

本次发行的发行对象为邹凯东先生。邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，同时，邹凯东先生担任公司董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司 2024 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第八

次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为邹凯东先生，其本人简历如下：

邹凯东：男，1987年出生，中国国籍，住所为江苏省张家港市杨舍镇***花园。2009年

7月至2013年10月，任中国民生银行张家港支行信贷经理；2013年10月至2016年1月，任上海银行张家港支行信贷经理；2016年10月至2023年4月，历任公司总经理助理、副总经理；2017年4月至今，任公司董事；2023年5月至今，任公司总经理。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，邹凯东先生拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

认购人（乙方）：邹凯东

签订时间：2024年7月11日

（二）认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

1、认购数量：认购数量不超过16778523股，未超过本次发行前公司股本总数的30%，

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

3、认购价格：乙方的认购价格为5.96元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

4、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超过人民币

10000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

5、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于

甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

6、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

7、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本

次发行完成后公司的新老股东共享。

8、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

（三）协议的生效、有效期及终止

1、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。

2、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；

（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向

中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；

（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任主要条款

1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大

变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约

定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。

4、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未

能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次向特定对象发行的募集资金将用于高端差别化聚酯纤维建设项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。

本次发行前，公司实际控制人席文杰先生、席靓女士分别持有公司3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控制公司的股份比例为51.82%，合计控制公司58.19%股份。

本次发行完成后，若发行对象邹凯东先生认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为23312.57万股，席文杰先生、席靓女士合计控制公司

54.00%的股份，邹凯东先生预计持股比例最高至7.20%。邹凯东先生为席靓女士的配偶、一

致行动人，同时，邹凯东先生自2017年至今担任公司董事，2020-2023年任公司副总经理，2023年5月至今任公司总经理，其对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后邹凯东先生持股比例较高的情况，本次发行完成后邹凯东先生将与席文杰先生、席靓女士共同控制公司，三人合计控制公司61.20%股份，成为公司的共同实际控制人。

本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案九：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2024-054）。

本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案十：关于《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司2024年7月12日于指定信息披露媒体披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。（现场参会股东请参阅会议附件六）

请各位股东及股东代表审议。议案十一：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

本次发行前，公司实际控制人席文杰先生和席靓女士合计控制公司58.19%的股份，鉴于本次发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶、一致行动人，本次发行后，邹凯东先生和席文杰先生、席靓女士成为公司共同的实际控制人，若按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，三人合计控制公司61.20%股份。

邹凯东先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个

月内不进行转让，公司第五届董事会第八次会议审议通过认购对象邹凯东先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。

本次发行前，席文杰先生和席靓女士合计控制公司的股份比例为58.19%，超过公司已发行股份的50%。本次发行完成后，若按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，席文杰先生、席靓女士和邹凯东先生合计控制公司的股份比例增加至61.20%，控制权进一步巩固，且社会公众股东合计持股比例预计不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响。因此，席文杰先生和席靓女士免于发出要约。

本议案关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案

根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定、调整、实施本次向特定对象发行

A 股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜，以及与发行对象签署相关协议或补充协议，；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

3、聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的相关中介机构，并与相关中介机构签订

包括但不限于保荐承销协议、其他中介机构聘用协议等；

4、办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜；

5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其

他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

6、全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购