百达精工:国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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浙江百达精工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

限制性股票回购注销实施的法律意见书

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二〇二四年十二月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

限制性股票回购注销实施的法律意见书

致：浙江百达精工股份有限公司

根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”或“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就百达精工本次回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百达精工本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对百达精工本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供百达精工就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为百达精工本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次回购注销履行的批准与授权

经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：

（一）本次股权激励计划的批准和授权2021年9月16日，百达精工召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2021年9月16日，百达精工召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。

2021年9月27日，百达精工召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2021年10月11日，百达精工召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2021年11月3日，百达精工召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会

第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

确定以2021年11月3日为授予日，向44名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2021年 11月 27日，百达精工于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《百达精工关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，确认截至2021年11月8日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票26万股，公司本次限制性股票实际授予对象为40人，实际授予数量为274万股。

2022年10月27日，百达精工召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2022年10月27日，百达精工召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2023年4月26日，百达精工召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。由于公司2022年度经营业绩未达到本次股权激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司对考核当年可解除限售的限制性股票共计82.20万股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2023年4月26日，百达精工召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销的批准和授权

2024年10月28日，百达精工召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

公司本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共38名，可解除限售的限制性股票数量为78.90万股。同时，鉴于公司本次股权激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的限制性股票共计3.30万股。

2024年10月28日，百达精工召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书件成就的议案》以及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

2024年10月29日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《百达精工关于回购注销限制性股票通知债权人公告》，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内，未接到通知者自该公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司的说明，自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

本所律师认为，百达精工本次回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次回购注销情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。由于本次激励计划首次授予的2名员工因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量本次回购注销的限制性股票共计33000股。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

同时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。

2022年6月7日，公司实施了2021年度利润分配，以公司权益分派股权登

记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）；2024年5月20日，公司实施了2023年度利润分配，

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

以公司权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股

本总额为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。

由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2021年度以及2023年度的现金

分红由公司代管，本次回购注销后该部分限制性股票对应的现金分红由公司收回，因此本次回购注销的回购数量和价格不作调整。

综上所述，本次回购注销的限制性股票共计3.30万股，回购价格为6.10元/股。