天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月目录
一、2024年第一次临时股东大会议程及相关事项…………………………2
二、2024年第一次临时股东大会表决办法……………………………………4
三、会议议案…………………………………………………………………………6
议案一、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》………6
议案二、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》………12
议案三、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》……………24
1天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2024年09月18日14时30分
地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年09月18日至2024年09月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》
七、会议议程
21、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
3天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累积投票事项：
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度〉的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股
东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签
4名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。
4、统计和表决办法
本次股东大会表决方法采用非累积投票制。
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
二〇二四年九月
5议案一
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》
等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》（见附件）。修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后
为进一步完善天洋新材（上海）科技股为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有
第一条份有限公司（以下简称“公司”）的法人治限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的
理结构……法人治理结构……拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
原第五条删除培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
…………
（二）符合本制度第七条规定的独立性（二）符合本制度第六条规定的独立性要
第五条要求；求；
…………
6……
如果独立董事因丧失独立性而辞职和
原第十条被依法免职导致独立董事成员低于法定人删除数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
独立董事的提名、选举和更换应当依法
原第十一条删除
规范进行：
……
……
（一）公司董事会、监事会、单独或者公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已合并持有公司已发行股份百分之一以上的发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条会选举决定。
……
……
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的系密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得
原第十一条（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提立董事的其他条件发表意见，被提名人应当名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其就其符合独立性和担任独立董事的其他条
第十一、十二条他条件作出公开声明。
件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职第十二条公司在董事会中设置提名委员会的，资格进行审查，并形成明确的审查意见。公提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，司应当在选举独立董事的股东大会召开前，并形成明确的审查意见。
按照规定披露相关内容，并将所有独立董事公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按候选人的有关材料报送上海证券交易所，相照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内
关报送材料应当真实、准确、完整。
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
7海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
原第十一条（五）独立董事在任职后出的，公司应当及时予以披露。
现不符合任职条件或独立性要求的，应当立独立董事不符合本制度第五条第一项或者即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
第十五条发生后应当立即按规定解除其职务。
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事因触及前款规定情形提出辞职或会会议，也不委托其他独立董事代为出席者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中的，董事会应当在该事实发生之日起30日内独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章提议召开股东大会解除该独立董事职务。
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
原第十一条（七）独立董事在任期届满东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
第十六条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委或者其认为有必要引起公司股东和债权人员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者注意的情况进行说明。公司应当对独立董事《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计辞职的原因及关注事项予以披露。
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条…………
8（二）对《独立董事管理办法》《规范（二）对《独立董事管理办法》等相关法律运作》《公司章程》等相关规定所列上市公规定所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体行监督，促使董事会决策符合公司整体利利益，保护中小股东合法权益；
益，保护中小股东合法权益；…………
原第十五条需独立董事向公司董事会或股
东大会发表独立意见的事项包括：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方删除
原第十五条案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变
9更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事对前条重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
原第十六条有效；删除
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司应当定期或者不定期召开全部由公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事独立董事参加的会议（以下简称“独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
专门会议”）。本制度第十三条第一款第一项
第二十条本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九
至第三项、第十四条所列事项，应当经独立
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
董事专门会议审议。
……
……
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
10故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董托其他独立董事代为出席。事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。除上述条款修订外，其他内容不变。
《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》全文已于2024年08月
31 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2024年09月18日
11议案二
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度》（见附件）。修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后
为了规范天洋新材（上海）科技股份有
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公
限公司（以下简称“公司”）募集资金的管司（以下简称“公司”或“上市公司”）募集资理，提高募集资金使用效率，保护投资者的金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股证券交易所股票上市规则（2022年1月修第一条票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上市证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
公司监管指引第2号——上市公司募集资规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上金管理和使用的监管要求》（2022年修订）市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法等法律、法规、规范性文件以及《天洋新材律、法规、规范性文件以及《天洋新材（上海）（上海）科技股份有限公司公司章程》（以科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
实际情况，制定本制度。
原第二条公司董事会应当负责建立健全并确保删除
12本制度的有效实施。公司还应当制定募集资
金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票票、配股、增发、发行可转换公司债券、发及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途
第二条行分离交易的可转换公司债券等）以及向特的资金，所称“超募资金”是指实际募集资金定对象发行证券募集的资金，但不包括公司净额超过计划募集资金金额的部分。
实施股权激励计划募集的资金。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资募集资金严格限定用于公司在招股说金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得明书或其他公开发行募集文件中承诺的募随意改变募集资金的投向。
集资金运用项目。公司变更募集资金运用用公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的途必须经过股东大会批准，并履行信息披露实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
第三条
义务和其他相关法律义务。募集资金投资项划正常进行的情形时，应当及时公告。
目通过公司的子公司或公司控制的其他企募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应其他企业遵守募集资金管理制度。当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
第四条新增
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
第五条新增金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金
13的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募公司应当审慎选择商业银行并开设募集资集资金应当存放于董事会决定的专户集中金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应管理。募集资金专户数量不得超过募集资金当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专
第七条投资项目的个数。当公司存在两次以上融资户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
的，应当分别设置募集资金专户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置实际募集资金净额超过计划募集资金募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金额（以下简称“超募资金”）也应存放于金专户管理。
募集资金专户管理。
原第六条公司应当在募集资金到账后公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐
一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存行”）签订有关募集资金使用监督的专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包储三方监管协议（以下简称“协议”），协议括以下内容：
至少应当包括以下内容：……
第八条
……（二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（二）商业银行应当每月向公司提供募募集资金项目、存放金额；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司提供募集……资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立
（五）公司、商业银行、保荐机构或者财务顾问；
独立财务顾问的违约责任。……
14公司应当在上述协议签订后2个交易（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
日内报告本所备案并公告。责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者公司通过控股子公司或者其他主体实独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的监管方式；
的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财
顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募务顾问的违约责任；
投项目的公司应当视为共同一方。（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独
原第七条上述协议在有效期届满前因立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐保荐机构或商业银行变更等原因提前终止人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司应当自协议终止之日起两周内与相的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订上述协议在有效期届满前提前终止的，公后2个交易日内报告本所备案并公告。司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
原第八条公司对募集资金实行专户存签订新的协议并及时公告。
储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于
基本账户、其他专用账户、临时账户)；公
司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
原第九条公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
原第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
15所并公告。
……
（一）除金融类企业外，募投项目用于
开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高……风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖（一）除金融类企业外，募投项目为持有交有价证券为主要业务的公司；易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、
第九条
……委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以公司应确保募集资金使用的真实性和买卖有价证券为主要业务的公司；
公允性，公司控股股东、实际控制人不得直……接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
司应当重新对该项目的可行性、预计收益等论证，决定是否继续实施该项目：
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在……
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
（三）超过最近一次募集资金投资计划的出现异常的原因以及调整后的募集资金投完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
第十条资计划(如有）：
金额50%的；
……
……
(三)超过募集资金投资计划的完成期公司应当在最近一期定期报告中披露项目限且募集资金投入金额未达到相关计划金
的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集额的50%；
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集……资金投资计划。
第十二条公司董事会应当对募集资金公司将募集资金用作以下事项时，应当经
第十一条投资项目的可行性进行充分论证，确信投资董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效独立财务顾问发表明确同意意见：
16防范投资风险，提高募集资金。（一）以募集资金置换预先已投入募集资
第十三条公司进行募集资金项目投资金投资项目的自筹资金；
时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金度和本制度的规定，履行审批手续。所有募管理；
集资金项目资金的支出，均先由资金使用部（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充门提出资金使用计划，经该部门主管领导签流动资金；
字后，报财务负责人审核，并由总经理签字（四）变更募集资金用途；
后，方可予以付款；超过总经理审批权限的，（五）超募资金用于在建项目及新项目。
应报董事会或股东大会审批。公司变更募集资金用途，还应当经股东会
第十四条在支付募集资金使用项目款审议通过。
项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
付款对象合理、合法，并提供相应的依据性投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的材料供备案查询。有关规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以置换事项应当经公司董事会审议通过，
第十五条在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告本所并公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
充流动资金，但应当符合以下条件:金的，应当符合如下要求：
……
……
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分动资金的，应当经公司董事会审议通过，独资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意后及时公告。
见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
17报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金其投资的产品须符合以下条件：管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授
（一）安全性高，满足保本要求，产品权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产发行主体能够提供保本承诺；品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
（二）流动性好，不得影响募集资金投后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
第十七条资计划正常进行。现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结算账户投资产品应当安全性高、流动性好，不得(如适用)不得存放非募集资金或者用作其影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不他用途，开立或者注销产品专用结算账户得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存的，公司应当在2个交易日内报上海证券交放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注易所备案并公告。销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当在董使用闲置募集资金投资产品的，应当经事会审议后及时公告下列内容：
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、……保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
第十八条的意见。
内公告下列内容：
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
……
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
（五）独立董事、监事会、保荐机构或
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为者独立财务顾问出具的意见。
确保资金安全采取的风险控制措施。
公司超募资金可用于永久补充流动资公司超募资金可用于永久补充流动资金或
第十九条
金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不
18用金额不得超过超募资金总额的30%，且应得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充
当承诺在补充流动资金后的12个月内不进流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及行高风险投资以及为他人提供财务资助。为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经上司董事会、股东超募资金用于永久补充流动资金或者归还大会审议通过，并为股东提供网络投票表决银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
第二十条
董事会会议后2个交易日内报告上海证券司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
交易所并公告下列内容：……
……（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出
（六）独立董事、监事会、保荐机构或具的意见。
者独立财务顾问出具的意见。
单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其单个募投项目完成后，公司将该项目节余他募投项目的，应当经董事会审议通过，且募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监监事会发表明确同意意见后方可使用。公司事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当应在董事会会议后2个交易日内报告上海证在董事会审议后及时公告。
第二十一条
券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万节余募集资金（包括利息收入）低于或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可
1000万的，可以免于依照前款规定履行程以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报序，但公司应当在年度报告中披露相关募集告中披露。
资金的使用情况。…………
募投项目全部完成后，节余募集资金募投项目全部完成后，公司使用节余募集资第二十二条（包括利息收入）在募集资金净额10%以上金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，的，公司应当经董事会和股东大会审议通且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司
19过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，司应在董事会会议后2个交易日内报告本还应当经股东会审议通过。
所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万节余募集资金（包括利息收入）低于募或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前集资金净额10%的，应当经董事会审议通款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明披露。
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500万或者低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
第二十三条新增并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
原第二十八条公司募集资金应当按照公司存在下列情形的，视为募集资金用途
招股说明书或者募集说明书所列用途使用。变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并公司募投项目发生变更的，必须经董事会、履行股东会审议程序：
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新
第二十四条构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意项目；
意见后方可变更。（二）变更募集资金投资项目实施主体；
公司仅变更募投项目实施地点的，可以（三）变更募集资金投资项目实施方式；
免于履行前款程序，但应当经公司董事会审（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的议通过，并在2个交易日内报告上海证券交其他情形。
20易所并公告改变原因及保荐机构的意见。募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议事会审议后2个交易日内报告上海证券交
后及时公告以下内容：
易所并公告以下内容：
……
第二十五条……
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更
（五）独立董事、监事会、保荐机构或募投项目的意见；
者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
……
……公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募全部对外转让或者置换的除外），应当在提投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外交董事会审议后2个交易日内公告以下内转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议容：后及时公告以下内容：
…………
（四）换入项目的基本情况和风险提示（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
第二十八条（如适用）；险提示（如适用）；
…………
（六）独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问对转让或者置换募投项目（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让的意见；或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审股东大会审议的说明；议的说明。
（八）上海证券交易所要求的其他内
21容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
第二十九条新增在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
公司董事会应当每半年度全面核查募公司董事会应当持续关注募集资金实际管
投项目的进展情况，对募集资金的存放与使理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进用情况出具《公司募集资金存放与实际使用展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公情况的专项报告》（以下简称“《募集资金司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》专项报告》”）。（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
第三十条
…………
《募集资金专项报告》应经董事会和监《募集资金专项报告》应当经董事会和监事
事会审议通过，并应当在提交董事会审议后会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。告。
…………保荐机构或者独立财务顾问应当至少保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年每半年度对公司募集资金的存放与使用情度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行况进行一次现场调查。一次现场调查。
第三十一条
…………
每个会计年度结束后，公司董事会应在每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财
22核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告性意见。的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
本制度需经公司董事会审议通过，并提本制度需经公司董事会审议通过，并提交股
第三十四条交股东大会审议。东会审议。
本制度自公司公开发行股票并上市后
第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
生效实施。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。除上述条款修订外，其他内容不变。
《天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度》全文已于2024年08月
31 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2024年09月18日
23议案三
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律法规，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，修订并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度》（见附件）。
修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后
为加强天洋新材（上海）科技股份有限公司
为加强天洋新材（上海）科技股份有限（以下简称“公司”或“上市公司”）对外投资公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国理、有效地使用资金，依照《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共第一条国公司法》（以下简称“公司法”）、《中和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监华人民共和国合同法》等国家法律法规，以管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等程》（以下简称“《公司章程》”）等相关国家法律法规，以及《天洋新材（上海）科技股制度、规则，制定本制度。份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。
…………
第三条
（七）其它投资。（七）其它公司认为属于对外投资的行为。
第二章对外投资的决策程序对外投资的管理机构
…………
第五条公司委派到控股子公司及公司实际控公司委派到控股子公司及公司实际控制的
制的法人的董事、监事、高级管理人员必须法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻
24通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理
的对外投资管理制度并报公司备案。制度并报公司备案。
公司股东大会是公司的投资决策最高
公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机机构，公司的重大投资行为应由股东大会审构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资
第六条议通过。董事会、总经理办公会议根据股东作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外大会的授权，行使授权范围内的投资决策投资的决定。
权。
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东
（一）负责筹备战略委员会、董事会、
第八条会对投资项目的审议；
股东大会对投资项目的审议；
……公司发生重大投资事项达到下列标准公司发生的重大投资事项达到下列标准之之一的，经董事会审议通过后提交股东大会一的，应当由董事会审批并及时披露：
审批：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及经审计总资产的10%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额较高者作为计算数据；（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（二）交易标的（如股权）在最近一个占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，会计年度相关的营业收入占公司最近一个且绝对金额超过1000万元；
第十六条
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝（三）交易的成交金额（包括承担的债务和对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
（三）交易标的（如股权）在最近一个上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超额超过500万元；过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易标的（如股权）在最近一个会
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过5000万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
25（五）交易产生的利润占公司最近一个1000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对（六）交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，公司除应当及时提交董事会审议并披露外，还应当提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
公司对外投资未达到上列标准之一的，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净由公司董事会、总经理分别根据《天洋新材额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（上海）科技股份有限公司董事会议事规占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝则》、《天洋新材（上海）科技股份有限公对金额超过5000万元；第十七条司总经理工作细则》决定。董事会应当建立（三）交易的成交金额（包括承担的债务严格的审查和决策程序，超过董事会决策权和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以限的事项必须报股东大会批准；对于重大投上，且绝对金额超过5000万元；
资项目，应当组织有关专家、专业人员进行（四）交易产生的利润占公司最近一个会评审。计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
26个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标
适用本制度第十六、十七条的规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关
第十八条新增
财务指标作为计算基础，适用本制度第十六、十七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生交易达到本制度第十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
第十九条新增公司发生交易达到本制度第十七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，
27以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应
当适用前两款规定。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
第二十条新增对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十九条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
对外投资的审批程序（原第二十条至第三十
第四章投资可行性研究、评估与决策控制条全面修订）
公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险
与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，
第二十三条新增可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。
对于重大投资项目必要时公司可聘请重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
第二十四条
专家或中介机构进行可行性论证。行评审，并报股东会批准。
公司应当按照规定的权限和程序对投资项
目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、应当经董事会审批的对外投资事项，由投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法
董事会作出决议，并由与会董事签署决议，规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、
第二十五条由董事长或其授权代表签署投资合同或协
是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时
议后方可执行，并授权公司经理层或相关部收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风门负责具体实施。
险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
第二十六条公司、公司控股子公司及公司实际控制投资方案需经有关管理部门批准的，应当
28的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为履行相应的报批程序。投资方案发生重大变更
基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批资的，应制定严格的决策程序、报告制度和程序。
监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的经理办公会议、董事会、股东大会批准的，不得上述投资进行。
…………
第二十九条（五）公司董事会、股东大会认为有必要做（五）公司董事会、股东会认为有必要做出出收回或核销的其他情形。收回或核销的其他情形。
…………
第三十条（四）公司董事会、股东大会认为有必（四）公司董事会、股东会认为有必要转让要转让的其他情形。的其他情形。
审议对外投资项目召开的经理办公会审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会
议、董事会和股东大会所形成的决议、会议和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应
记录等会议资料应当连同法定代表人或授当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、
第三十三条
权代表签署的出资决定、投资合同或协议、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备项目的可行性报告等应作为备查文件给予查文件给予存档。
存档。
本制度需经公司董事会审议通过，并提本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东会
第三十六条交股东大会审议。审议。
本制度自公司公开发行股票并上市后
第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
生效实施。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。除上述条款修订外，其他内容不变。
《天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度》全文已于2024年08月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
29本议案已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2024年09月18日
30
