中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99847765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986495918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19103773.58元（不含税），实际募集资金净额为967392144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

1公司2022年度非公开发行募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）

昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平

122893.669000.00

方米光伏膜项目南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装

253265.2631400.00

胶膜项目

海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿

346323.1730000.00

平方米光伏膜项目

4补充流动资金32061.8826339.21

合计154543.9796739.21

三、本次拟变更募集资金用途的具体情况及原因

（一）本次拟变更募投项目的募集资金使用及节余情况截至本核查意见出具日，“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”资金使用情况如下：

募集资金承诺投累计投入募集资账户余额（含利项目名称

资金额（万元）金金额（万元）息）（万元）昆山天洋光伏材料有限公司

新建年产1.5亿平方米光伏9000.005683.923454.24膜项目

注1：累计投入募集资金金额未经审计。

注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与账户余额之和超过募集资金承诺投资金额。

（二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因

“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”是公司根

据当时市场情况及光伏业务发展战略确定的规划，但自公司实施该募投项目以来，光伏组件价格持续维持低位，组件厂开工意愿不足，导致光伏封装胶膜供需错配，行业竞争加剧。截止2024年底，光伏行业产能供需关系仍未出现明显好转，光伏胶膜业务持续低价竞争，基于合理利润制定的销售价格未能向下执行，加剧了公司光伏胶膜业务的亏损。随着市场竞争加剧，光伏胶膜盈利将持续承压，继续投资可能无法带来预期回报。

根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，

2经审慎评估，公司拟对“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”提前终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

四、变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的安排

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟在股东大会审议通过后，将该项目剩余募集资3454.24万（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流

动资金并转入自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发发展。后续项目待支付的尾款等在满足付款条件时以公司自有资金支付。

前述募集资金使用计划符合公司实际经营发展的需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途是根据市场环境结合公司实际生产经营情

况作出的慎重决定，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的利益。

六、履行的相关审议程序

（一）董事会审议

公司于2025年2月14日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

（二）监事会审议

公司于2025年2月14日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公

3司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是结合市场环境变化、募投项目具

体实施情况及公司生产经营需求等实际情况作出的审慎决策和合理调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对天洋新材本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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