我乐家居:关于南京我乐家居股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见

德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

我乐家居/公司指南京我乐家居股份有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指德恒上海律师事务所《南京我乐家居股份有限公司2023年限制性股票激励《激励计划》/本激励计划指计划》

公司根据《激励计划》规定的条件和价格授予激励对象

一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限制性股票指限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流通

激励对象指按照《激励计划》规定，获得限制性股票的人员公司根据本激励计划规定回购注销已向14名因个人原

本次回购注销指因从公司离职的激励对象授予但尚未解锁的24.25万股限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》

截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家《公司章程》指居股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司《法律意见》指回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见》中国指中华人民共和国

截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法律、法规指行政法规，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的有关规定

元、万元指人民币元、人民币万元

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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见

德恒 02G20240183-00002 号

致：南京我乐家居股份有限公司

根据南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）与本所

签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规

和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定

以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次回购注销所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见

承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居作上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承

办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对

会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些

数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具并发表法律意见如下：

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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见正文

一、本次回购注销的基本情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登

录上交所网站（www.sse.com.cn）查阅《激励计划》相关公告；3．查阅了我乐家

居召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议相关会议资料等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪

等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”根据上述规定，14名激励对象因个人原因从公司离职，经公司董事会审议通过，公司决定对已向其授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票数量合计24.25万股，回购注销限制性股票数量占本激励计划所授予股票数量的3.09%，占公司截至本《法律意见》出具之日股本总额的0.08%。

（三）本次回购注销安排

公司已在中国结算上海分公司开设了回购专用证券账户（B882266627），并向中国结算上海分公司申请办理了14名激励对象已授予未解锁的242500股限制

性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年11月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见

综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及本次回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的决策及信息披露程序

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登

录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第四

届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会相关会议资料；4．查阅了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

2024年9月20日，我乐家居召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会作出决议，14名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注销已向该等14名激励对象授予但尚未解锁的24.25万股限制性股票，回购价格为3.70元/股，回购资金为公司自有资金。

公司独立董事专门会议对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

2024年9月20日，我乐家居召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

2024年9月21日，我乐家居披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2024-038），公示期45天，期间我乐家居未收到任何公司债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上交所、中国结算上海分公司、工商管

理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应信息披露义务。

三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见

1．本次回购注销的原因、数量及本次回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2．公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

3．公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上交所、中