证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2024-036

南京我乐家居股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整

2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现

将相关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况1、2023年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司2023年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了关于2023年限制性股票激励计划草案相关事项的核查意见。

公司于 2023年 7月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年7月11日至2023年7月20日，公司对本激励计划拟激励对象

名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年7月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于 2023年 7月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

4、2023年9月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。

5、2023年10月13日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2023-056），首次授予739.20万股限制性股票于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

6、2023年12月8日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2024年1月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号2024-001），授予预留45.15万股限制性股票于2024年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

8、2024年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2024年6月11日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公

告》（2024-027），12名离职激励对象已授予但尚未解锁的27.50万股限制性股票于2024年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

二、本次回购价格调整的说明公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利2.70元（含税），上述分配方案于2024年6月27日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、调整方法

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

2、调整结果

回购价格 P=3.97-0.27=3.70元/股

3、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源

1、回购依据根据《2023年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的规定：

“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

根据上述规定，有14名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对该等14名激励对象已被授予但尚未解锁的24.25万股限制性股票予以回购并注销。

2、回购数量及价格

本次拟回购注销的限制性股票数量共计24.25万股，占2023年激励计划所授予股票数量的3.09%，占公司目前股本总额的0.08%。

上述拟回购注销的限制性股票回购价格为3.70元/股。

3、回购资金来源

本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份类型

股份数量比例（﹢/﹣）股份数量比例

一、限售流通股75685002.34%-377100037975001.18%

二、无限售流通股31551268097.66%352850031904118098.82%

三、总股本323081180100.00%-242500322838680100.00%

备注：上表中限售流通股3528500股为2024年10月11日锁定期届满的限制性股票，股份性质变为无限售流通股，具体内容详见同日《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号2024-035）。

五、本次回购对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议经审核认为，公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购价格并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予但尚未解锁的限制性股票实施回购注销。七、监事会意见经审核，监事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划回购价格的调整和对不符合激励条件的14名离职人员已授予尚未解锁的限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将回购价格由3.97元/股调整为3.70元/股，并对离职人员的24.25万股限制性股票进行回购注销。

八、律师的法律意见

截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司就本次回购注销及调整回购价格已履行必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2024年9月21日