北京市嘉源律师事务所

关于上海盛剑科技股份有限公司

2021年股权激励计划回购注销

部分限制性股票实施情况

的法律意见书

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致:上海盛剑科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于上海盛剑科技股份有限公司

2021年股权激励计划回购注销

部分限制性股票实施情况

的法律意见书

嘉源(2025)-01-023

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等

法律、法规和规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案修

订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、《上海盛剑环境系统科技股份

有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)

的相关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受上海盛剑科技股

份有限公司(曾用名:“上海盛剑环境系统科技股份有限公司”,以下简称“盛剑

科技”或“公司”)的委托担任盛剑科技实施2021年股权激励计划(以下简称“本

次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事项的专项法律顾问,就盛剑科技

本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况(以下简称“本次回购注

销”)相关事宜出具本法律意见书.

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

1

盛剑科技已向本所作出承诺,承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所

必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的

文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的,

副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐藤、虚假和重大遗漏.

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律

法规和规范性文件的规定,对公司本次回购注销相关事宜发表法律意见,并不对

公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见.

本所律师同意盛剑科技将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事宜的

必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对此承担相应的法律责任.

本法律意见书仅供盛剑科技本次回购注销相关事宜之目的使用,未经本所事

先书面同意,不得用于任何其他目的.

除非本法律意见书另有所指,本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就

盛剑科技本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义

含义相同.

基于以上,本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定:

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对盛剑科技提供的

相关文件和事实进行核查和验证后,出具法律意见如下:

2

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月8日,公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二

次会议,审议通过了《关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激

励计划(草案)及其摘要的议案》《关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司

2021年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案.

公司董事会在审议上述议案时,关联董事已回避表决.公司独立董事发表了同意

的独立意见.公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见.

2、2021年8月12日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三

次会议,审议通过了《关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激

励计划(草案修订稿)＞及其摘要的议案》.公司董事会在审议上述议案时,关联

董事已回避表决.公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见.公司独

立董事发表了同意的独立意见.

3、2021年8月13日至2021年8月22日,公司对2021年股权激励计划首次授予

的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示.在公示的期限内,公司监事会

未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议.公司于2021年8月24

日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.

4、2021年8月30日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于

上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案修订稿)及

其摘要的议案》关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划

实施考核管理办法>的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权

激励计划相关事宜的议案》等议案.公司就内募信息知情人在本次激励计划草案

公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年8月31日披露了

《关于2021年股权激励计划内募信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自

查报告》.

5、2021年9月17日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第

五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数

量的议案》与《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及

股票期权的议案》.公司董事会在审议上述议案时,关联董事已回避表决.公司

3

独立董事发表了同意的独立意见.公司监事会对2021年股权激励计划激励对象

名单(调整后)进行了核查并发表了核查意见.

6、2021年10月21日,公司披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关

于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》,完成了向符合条件

的85名激励对象授予136.45万份股票期权的登记工作.

7、2021年11月12日,公司披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关

于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》,完成了向符合条

件的84名激励对象授予119.65万股限制性股票的登记工作.

8、根据《激励计划(草案修订稿)》的规定,本次股权激励计划预留授予权

益(限制性股票或股票期权)64.37万份,预留部分须在本次股权激励计划经公

司股东大会审议通过后的12个月内授出,若未能在12个月内授出,未授予的权益

失效.截至2022年8月30日,公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予

权益(限制性股票或股票期权)经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过

12个月,未明确激励对象,预留权益已经失效.

9、2022年11月1日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第

十二次会议,审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票

回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2021年股权激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于拟

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案.公司董事会在审

议上述议案时,关联董事已回避表决.公司监事会发表了《关于2021年股权激励

计划首次授予部分第一个解除限售期及行权期激励对象名单的核查意见》.公司

独立董事发表了同意的独立意见.

10、2023年7月11日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事

会第十六次会议,审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性

股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票及

注销部分股票期权的议案》.公司董事会在审议上述议案时,关联董事已回避表

决.公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见.

11、2023年10月27日,公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事

会第二十一次会议,审议通过《关于拟注销部分股票期权的议案》.公司董事会

在审议上述议案时,关联董事已回避表决.公司独立董事对前述事项发表了同意

的独立意见.

4

12、根据公司于2021年8月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过

的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》

及《激励计划(草案修订稿)》,股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的

事宜.2024年10月29日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五

次会议,审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购

价格及回购数量的议案》《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限

制性股票、注销股票期权的议案》等议案.2024年11月21日,公司召开2024年第

四次临时股东大会,审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注

销限制性股票、注销股票期权的议案》.

经核查,本所律师认为,本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,

并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的

规定.

二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

根据公司的说明,公司于2021年8月推出本次激励计划的目的是为了进一

步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含控股

子公司)董事、高级管理人员、核心及骨于人员、董事会认为需要激励的其他人

员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使

各方共同关注公司的长远发展.

鉴于目前宏观经济及市场环境较公司制定本次激励计划时发生了较大变化,

综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素,继续实施本次激励

计划已难以达到预期的激励目的和效果.经审慎研究,公司终止实施本次激励计

划,与之配套的公司《激励计划(草案修订稿)》等文件一并终止.

根据《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》等相关规定,由于公司终止实

施本次激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注

销

5

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票涉及77人,共计拟回购注销388,440股,占公

司总股本(截至本法律意见书出具之日)的0.2599%.本次回购注销完成后,本

次激励计划剩余限制性股票0股.

经核查,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草

案修订稿)》的规定.

三、本次回购注销的实施情况

(一)本次回购注销的债权人公告

2024年11月22日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了

《关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》.根据公

司的说明,在前述公告约定的申报时间内,公司未接到相关债权人要求提前清偿

债务或者提供担保的情况.

(二)本次回购注销的登记手续

根据公司的说明,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以

884893488)下简称中登公司上海分公司”)开设回购专用证券账户(账户号码:B,

并向中登公司上海分公司申请办理对上述本次激励计划的77名激励对象已获授

388,440但尚未解除限售的股限制性股票的回购注销手续.

预计本次限制性股票将于2025年1月20日完成注销.注销完成后,公司注

册资本将由149,462,500元变更为149,074,060元,总股本将由149,462,500股变

149,074,060更为股.公司后续将依法办理相关工商变更登记手续.

经核查,本所律师认为,本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草

案修订稿)》的规定,公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范

性文件的规定继续履行相关信息披露义务,办理减资及股份注销登记等相关手续.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

6

1、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权,并已履行了现阶段必

要的信息披露义务,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规

规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定.

2、本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的规定.

3、本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案修订稿))的规定,

公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履

行相关信息披露义务,办理减资及股份注销登记等相关手续.

本法律意见书正本一式三份.

特此致书1

(以下无正文)

7

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司2021

年股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署页)

4

北京市嘉源律师事务所负责人:额-

6-

经办律师:张L七h℃

李信支信

2年1月06日