华泰联合证券有限责任公司

关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为

江苏苏州农村商业银行股份有限公司(以下简称“苏农银行”或“公司”)首次

公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券

发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第11号-—持续督导》等相关规定,对苏农银行首

次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查,现将核查情况说

明如下:

一、保荐人进行的核查工作

华泰联合保荐代表人通过与公司相关人员交谈、查阅首次公开发行部分限售

股上市流通的信息披露文件、首次公开发行相关披露文件等方式进行了核查.

二、公司首次公开发行股票和相关股本情况

(一)本次限售股上市类型:首次公开发行限售股(自律锁定)

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2360号)核准,公司首次公开发行

人民币普通股(A股)股票11,150万股,并于2016年11月29日在上海证券交

1,002,411,020易所挂牌上市.公司首次公开发行前总股本为股,首次公开发行

1,113,911,020后总股本为股.

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股(自律锁定),所涉及659

名股东持有限售股合计259,342,799股,将于2024年11月29日起上市流通.

(二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,公司因实施2016年度利润分配方案(以方案实施前公

司总股本1,113,911,020股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,合

计转增334,173,306股),2018年度利润分配方案(以方案实施前公司总股本

1,639,146,857股为基数,向全体股东每股派送红股0.1股(含税),合计派送红

163,914,686股股),导致相关股东持有的本次限售股数量增加,且按同比例变动.

公司于2018年8月2日公开发行25亿元A股可转换公司债券,债券简称

“苏农转债”,2019年2月11日起,苏农转债开始转股,截至2024年8月1日

1,366,935,000(苏农转债到期日)共元苏农转债转换成公司股票,转股数为

223,038,658股.

2024截至年11月21日公司总股本数量由1,113,911,020股增加至

1,835,037,670股,本次上市流通的限售股股份由181,358,529股增加至

259,342,799股.

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据相关法律法规要求及《公司首次公开发行股票招股说明书》的有关内容,

发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺:

(一)持有公司内部职工股超过5万股的非董事、监事和高级管理人员的个

人承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的

公司股份:满三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分

之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十.

(二)持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:自公司股票在证券交易所

上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年

转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数

不超过所持公司股份总数的百分之五十:离职后半年内不转让所持有的公司股份.

所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市

后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月

期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长六个月.同时,不因

在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺.

(三)持有公司股份的监事承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起

三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年转让的股份不超

过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公

司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份.

(四)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺:自公司股票

在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六

其他

个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计

转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十.

(五)公司董事控制的企业(持有公司股份的企业)承诺:自公司股票在证

券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月

后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让

股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十;本公司实际控制人从公司离职

后半年内不转让所持有的公司股份.所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,

其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘

价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁

定期限自动延长六个月.同时,不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在

公司发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺.

截至本公告日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本

次限售股上市流通的情况.

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至2024年11月21日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况.

五、本次限售股上市流通情况

259,342,799本次限售股上市流通数量为股;

本次限售股上市流通日期为2024年11月29日;

首发限售股上市流通明细清单:

单位:股序注释号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通剩余限售股数数量量

1江苏新恒通投资集团有限公司61,365,3603.34%61,365,3600

2亨通集团有限公司48,826,9672.66%48,826,9670

3吴江市恒达实业发展有限公司21,818,3891.19%21,818,3890

4吴江市盛泽化纺绸厂有限公司18,469,2001.01%18,469,2000

5吴江市新吴纺织有限公司11,862,2560.65%11,862,2560

6江苏恒宇纺织集团有限公司9,750,7230.53%9,750,7230

7吴江市新申织造有限公司9,066,0310.49%9,066,0310

8吴江市锦隆喷气织造有限责任公司4,444,3740.24%4,444,3740

9唐林才385,9280.02%385,928

10马美娟357,5000.02%357,5000

11其他股东72,996,0713.98%72,996,0710

合计259,342,79914.13%259,342,7990

六、股本变动结构表单位:股本次上市前变动数本次上市后

有限售条件的流通股份1、其他境内法人持有股份185,603,300-185,603,3000

2、境内自然人持有股份73,739,499-73,739,4990

有限售条件的流通股份合计259,342,799-259,342,7990

无限售条件的流通股份1,575,694,871259,342,7991,835,037,670

无限售条件的流通股份合计1,575,694,871259,342,7991,835,037,670

股份总额1,835,037,67001,835,037,670

七、中介机构核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司,经核查后认为:

本次限售股上市流通符合相关法律法规规定,相关股东不存在相关承诺未履

行而影响本次限售股上市流通的情况,也不存在非经营性占用公司资金的情形.

截至专项意见出具日,苏农银行关于本次流通股上市相关事项的信息披露真实、

准确、完整.

保荐机构同意本次限售股上市流通事项.

(本页无正文,为《华泰联合证券有限贵任公司关于江苏苏州农村商业银行股

份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见》之签章页)

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唐逸凡7

保荐代表人签名:

唐逸凡沙伟

保荐机构公章:华泰联合证券有限责任公司

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24年二月