北京国枫律师事务所
关于超讯通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
可购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN031-9号
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所
关于超讯通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN031-9号
致:超讯通信股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受超讯通信股份有限公司(以
2021下简称“超讯通信”或“公司”)的委托,担任公司年限制性股票激励计划
(以下简称“2021年激励计划”)的专项法律顾问,并就公司2021年激励计划
之回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的实施情况出具本法
律意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律帅根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称《管理办法》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《超讯通
信股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称《2021年激励计划》)
等文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对涉及公司
本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查和验证(以下简称“查验”),并
出具本法律意见书.
2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料
证明文件、专业报告等出具法律意见
3.在查验过程中,本所律师已特别提示超讯通信及其他接受本所律师查验的
1
单位和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其
应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任.
4.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所律师书面同
意,不得用作任何其他目的.
5.本所律师同意公司在2021年激励计划相关文件中引用本法律意见书的部
分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
基于上述声明,本所律师现出具本法律意见如下;
一、本次回购注销的批准程序
1.2024年4月25日,超讯通信召开第五届董事会第二次会议,审议通过
2021《关于年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》.鉴于公司202
年激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,公司
层面解除限售系数为97.80%,同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合
36条件的名激励对象办理解除限售相关事宜,本次可解除限售的限制性股票数
量为979,956股,不满足本次解除限售条件的22,044股限制性股票将由公司进行
回购注销.公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见.
2.2024年4月25日,超讯通信召开第五届监事会第二次会议,审议通过
2021《关于年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意本次解除限
售及本次回购注销.
3.2024年5月20日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次回购注销
事项.2024年5月21日,公司发布《关于注销股票通知债权人的公告》,就本
2
次回购注销事项履行通知债权人程序.
综上,本所律师认为,公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准程序
2021符合《管理办法》及年激励计划的相关规定.
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司出具的说明、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
“XYZH/2024GZAA1B0607号”《超讯通信股份有限公司2023年度审计报告》,
公司2023年度营业收入为24.45亿元,满足公司层面营业收入考核指标要求,
公司层面解除限售标准系数为97.80%；2021年激励计划首次授予限制性股票的
仍具备激励对象资格的36名激励对象2023年度个人绩效考核均为优秀及良好
100满足个人层面业绩考核要求,个人层面解除限售标准系数均为%.基于前述
原因,2021年激励计划首次授予限制性股票的仍具备激励对象资格的36名激励
对象,对该等人员已获授的限制性股票,本次解除限售可解除限售的限制性股票
数量为979,956股,不能解除限售的22,044股限制性股票由公司进行回购注销.
(二)本次回购注销的数量与价格
22,044上述原因确认的本次回购注销所涉及的限制性股票共计股,约占目
前公司总股本的%.0.01
2021激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,根据《年激励计划》的规
定无需对限制性股票的回购价格进行调整.本次回购限制性股票的价格为授予价
格,即元/股.8.02
(三)本次回购注销对公司股本的影响
157,608,840根据公司出具的说明,本次回购注销后,公司总股本由股减少
3
157,586,796为股.
(四)本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明,本次回购限制性股票的资金总额约为元,176,792.88
资金来源为公司自有资金.
综上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
2021理办法》和年激励计划的相关规定,
三、本次回购注销的实施情况
根据超讯通信的公告信息及披露文件,超讯通信于2024年4月27日披露了
《第五届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》《关
于回购注销部分限制性股票的公告》《北京国枫律师事务所关于超讯通信股份有
2021限公司年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；超讯通信于2024年5
月21日披露了《关于注销股票通知债权人的公告》及《2023年年度股东大会决
议公告》.
根据超讯通信的书面确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以
下简称“中证登上海分公司”)出具的业务受理证明,公司已申请办理本次回购
注销所涉共计22.044股限制性股票的回购过户手续,预计本次回购注销于2024
年10月9日完成,超讯通信后续将依法办理减少注册资本的工商变更登记手续
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注
销履行了现阶段必要的批准程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及2021
4
年激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
2021办法》及年激励计划的相关规定；公司已向中证登上海分公司申请办理本
次回购注销所涉回购注销过户手续；公司尚需就本次回购注销事宜按照相关法
律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务,并依法
办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续.
本法律意见书一式叁份.
5
2021(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于超讯通信股份有限公司年限
制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签署
页)
负责人
张利国
WAY
北京国枫律师事务所经办律师4
彭亚威
走差
赵若云
ZOQ4年8月z7日
6
