证券代码：603321证券简称：梅轮电梯公告编号：2024-068
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于公司向2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2024年11月22日
*限制性股票授予数量：448.5万股
*限制性股票授予价格：3.39元/股
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年11月22日召开，会议审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2024年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2024年11月22日，向42名激励对象授予
448.5万股限制性股票，授予价格为人民币3.39元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2024年10月11日至2024年10月20日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年11月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2024年11月22日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2024年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。
（三）限制性股票的首次授予的具体情况
1、授予日：2024年11月22日
2、授予数量：448.5万股
3、授予人数：42人
4、授予价格：3.39元/股
5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起12个月、24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个20%交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个25%交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个25%交易日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个30%交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
占本激励计获授限制性股占授予限制性姓名职务划公告日股
票数量（万股）股票总数比例本总额比例
一、高级管理人员
田建华总经理357.80%0.11%
傅钤董事会秘书、副总经理153.34%0.05%
二、中层管理人员和核心骨干
中层管理人员和核心骨干（共40人）398.588.85%1.30%
合计448.5100%1.46%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
8.解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、2025年营业收入不低于104500万元；
2、2025年净利润不低于8910万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、2026年营业收入不低于114000万元；
2、2026年净利润不低于9720万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、2027年营业收入不低于123500万元；
2、2027年净利润不低于10530万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期1、2028年营业收入不低于133000万元；
2、2028年净利润不低于11340万元。
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
解除限售比例100%90%80%60%0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有16名拟激励对象因离职等原因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由58人调整为42人，拟授予的限制性股票数量由598.5万股调整为448.5万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的授予日为2024年11月22日，并同意向符合授予条件的42名激励对象授予448.5万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算2024-2029年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元限制性股票摊销成
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
本
1628.06100.78604.71459.99279.10147.3036.18
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。五、薪酬与考核委员会意见委员会认为：公司本次限制性股票的授予符合公司《浙江梅轮电梯股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，授予条件已成就。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所就公司本次激励计划调整和授予相关事项出具法律意见如下:
综上所述，本所律师认为：
截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的授予的
条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予依法履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年11月23日
