湖南美湖智造股份有限公司

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2025年第一次临时股东大会

会议资料

召开时间：2025年1月24日14时30分一、2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南美湖智造股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范

性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席

会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，

并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言

不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问

题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。

18、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2二、2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年1月24日14时30分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室

三、会议主持人：董事长许仲秋

四、会议议程

（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份

（二）、宣布现场会议的监票人及计票人

（三）、审议议题

1、审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉等公司制度的议案》

2、审议《关于增选第十一届董事会董事的议案》

（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决

（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。

（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。

（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见

（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议

（九）、主持人宣布会议结束

3三、股东大会议案资料

议案1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》等制度的议案

各位股东：

一、增加注册资本的情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5773900张，按面值发行，期限为6年。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的“湘泵转债”的转股起止日为

2024年10月9日至2030年3月31日。

截至2024年12月31日，公司累计已有面值200642000元“湘泵转债”转为公司 A 股普通股，累计转股股数为 12093736 股。本次转股后，公司注册资本由208043062元变更为220136798元。

二、修订《公司章程》情况

针对本次变更公司注册资本、增加董事事项，公司拟修订《公司章程》如下：

序号现行章程修订后章程

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币1208043062元（贰亿零捌佰零肆万叁仟220136798元（贰亿贰仟零壹拾叁万陆零陆拾贰元）。仟柒佰玖拾捌元）。

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

2

208043062股，均为普通股。220136798股，均为普通股。

第六十七条股东大会由董事第六十七条股东大会由董事

3长主持。董事长不能履行职务或不长主持。董事长不能履行职务或不4履行职务时，由副董事长主持，副履行职务时，由副董事长主持（公董事长不能履行职务或者不履行职司有两位或两位以上副董事长的，务时，由半数以上董事共同推举的1由过半数的董事共同推举的副董事名董事主持。长主持），副董事长不能履行职务或监事会自行召集的股东大会，者不履行职务时，由过半数董事共由监事会主席主持。监事会主席不同推举的1名董事主持。

能履行职务或不履行职务时，由半监事会自行召集的股东大会，数以上监事共同推举的1名监事主由监事会主席主持。监事会主席不持。能履行职务或不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由半数监事共同推举的1名监事主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召开股东大会时，会议主持人召集人推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东大会时，会议主持人进行的，经现场出席股东大会有表违反议事规则使股东大会无法继续决权过半数的股东同意，股东大会进行的，经现场出席股东大会有表可推举1人担任会议主持人，继续决权过半数的股东同意，股东大会开会。可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第一百零四条公司设董事第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7会，对股东大会负责。董事会由9

4

名董事组成，设董事长1名，副董名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。事长2名，独立董事3名。

第一百一十二条董事长不能第一百一十二条董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履董事长履行职务（公司有两位或两

5

行职务或者不履行职务的，由半数位以上副董事长的，由过半数的董以上董事共同推举1名董事履行董事共同推举的副董事长履行职务）；

事长的职务。副董事长不能履行职务或者不履行

5职务的，由过半数董事共同推举1

名董事履行董事长的职务。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

修订后的《湖南美湖智造股份有限公司章程》详见公司于2025年1月8日

披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订其他公司制度情况根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》详见公司于 2025年 1月 8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年1月24日

6议案2、关于增选第十一届董事会董事的议案

各位股东：

经公司董事会提名委员会提名，董事会同意增选秦谯先生、佘笑梅先生为公

司第十一届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。其个人简历附后。

以上议案分项表决。

请各位股东审议。

湖南美湖智造股份有限公司董事会

2025年1月24日

附件：各董事候选人简历

秦谯先生：中国国籍，拥有美国永久居留权，1964年出生，博士学历。先后在中国船舶科学研究中心、美国怀特液压工作，2008年加入美国莱特技术集团，担任集团亚洲区总裁、苏州莱特复合材料有限公司总经理。2024年10月，本公司收购苏州莱特复合材料有限公司后，担任苏州莱特复合材料有限公司董事、总经理。

截至目前，秦谯先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

佘笑梅先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，高级工程师。1999年至今就职于本公司，历任车间工艺员、技术改造小组组长、工艺主管、技术主管、新产品开发工程师。2017年至2023年10月任技术中心经理，2020年9月至2023年10月兼任技术总监。2023年10月至今任公司副总经理。

7截至目前，佘笑梅先生持有本公司39000股股票，与本公司控股股东、实

际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

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