水发派思燃气股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：水发燃气

股票代码：603318.SH

信息披露义务人1：水发集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

信息披露义务人2：水发燃气集团有限公司

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号股份变动性质：增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）

签署日期：二零二四年十一月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在水发派思燃气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发派思燃气股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

第一章释义.................................................4

第二章信息披露义务人介绍..........................................5

一、信息披露义务人基本情况.....................................5

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况...............8

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、

关联企业及主营业务的说明.......................................9

四、信息披露义务人涉诉涉罚情况................................10

五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况............10

六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况....11

第三章本次权益变动的目的及履行程序....................................12

一、本次权益变动的目的........................................12

二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划.....................12

三、信息披露义务人履行的决策和审批程序........................12

四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序........................13

第四章权益变动方式............................................14

一、本次权益变动方式..........................................14

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况......14

三、本次权益变动的主要协议....................................16

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况........................18

第五章资金来源..............................................19

第六章后续计划..............................................20

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划.............20

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划.20

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划..................20

四、对上市公司章程进行修改的计划..............................21

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划......................21

2六、上市公司分红政策的调整变化................................21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............21

第七章对上市公司的影响分析........................................23

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响........................23

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......................23

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......................25

第八章与上市公司之间的重大交易......................................26

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况........................26

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............29

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..29

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排29

第九章前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................30

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况..............30

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月

买卖上市交易股份的情况........................................30

第十章信息披露义务人的财务资料......................................31

一、信息披露义务人的财务资料..................................31

第十一章其他重大事项...........................................41

第十二章备查文件.............................................42

一、备查文件...............................................42

二、备查文件的备置地点........................................42

3第一章释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书指水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书水发派思燃气股份有限公司，曾用名为“大连派思燃气上市公司、水发燃气指系统股份有限公司”，曾用简称“派思股份”众兴集团指水发众兴集团有限公司水发集团指水发集团有限公司燃气集团指水发燃气集团有限公司水发控股指山东水发控股集团有限公司大连水发指大连水发燃气有限公司

信息披露义务人指水发集团有限公司和/或水发燃气集团有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

水发集团、燃气集团受让众兴集团持有的水发燃气

本次交易、本次权益变动指

26.35%的股份

《公司章程》指《水发派思燃气股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4第二章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人-水发集团

1、基本信息

名称水发集团有限公司注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人刘志国

注册资本600069.652081万元

统一社会信用代码 91370000696874389D

企业类型有限责任公司（国有控股）

从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治

理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程

以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经

经营范围营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年11月08日经营期限2009年11月08日至无固定期限

主要股东名称山东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股60.7270%）通讯地址山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯方式0531-80876004

2、主营业务

水发集团系省属一级国有控股企业，主要负责山东省内水利国有资产的运营管理、重点水利工程的投资建设和运营，以及省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理，其下属核心企业的主营业务情况详见本章“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明”。

53、最近三年财务状况

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产（万元）15909211.2915772965.8116757000.81

净资产（万元）3517200.213393719.173782180.38

资产负债率（%）77.8978.4877.43

营业收入（万元）6954543.337408777.037703756.49

净利润（万元）11724.67-29849.50123146.52

净资产收益率（%）0.34-0.833.55

注：水发集团2021年、2022年、2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况

是否取得其他国家/地姓名任职情况国籍长期居住地区居留权刘志国董事长中国中国否

安中涛总经理、董事中国中国否王志斌董事中国中国否王光董事中国中国否苏群董事中国中国否梁阜董事中国中国否王健董事中国中国否王忠华监事中国中国否杨斌副总经理中国中国否

副总经理，董事会秘朱庆启中国中国否书王晓川副总经理中国中国否王振清财务总监中国中国否截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人-燃气集团

1、基本信息

6名称水发燃气集团有限公司

注册地址山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人朱先磊

注册资本65500.00万元

统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

经营范围燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期2017年11月29日经营期限2017年11月29日至无固定期限

主要股东名称水发集团有限公司（持股100.00%）通讯地址山东省济南市历城区经十东路33399号

通讯方式0531-88798129

2、主营业务

燃气集团为水发集团下属持股型全资子公司，以投资、运营和资产管理为主业，本身无实质业务。

3、最近三年财务状况

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产（万元）605981.82159119.1068969.88

净资产（万元）172144.8343292.8323635.68

资产负债率（%）71.5972.7965.73

营业收入（万元）504601.34205299.1126868.20

净利润（万元）3081.864038.21140.91

净资产收益率（%）-0.162.96-0.74注：燃气集团2021年、2022年、2023年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况

是否取得其他国家/地姓名任职情况国籍长期居住地区居留权朱先磊董事长中国中国否

7黄加峰董事中国中国否

曾启富董事中国中国否闫凤蕾董事中国中国否刘坤董事中国中国否穆鹍监事中国中国否夏本超总经理中国中国否截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

（一）水发集团的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，山东省国资委直接持有水发集团60.73%的股权，为水发集团的控股股东及实际控制人。

（二）燃气集团的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署之日，水发集团直接持有燃气集团100.00%的股权，为燃气集团的控股股东，山东省国资委为燃气集团的实际控制人。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下：

8三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的说明

截至本报告书签署之日，除燃气集团外，水发集团纳入合并范围的主要二级子公司基本情况及主营业务情况如下：

单位：%序企业名称主要经营地业务性质持股比例号

西安水发神农集团有限公农、林、牧、渔专业及辅助

1陕西西安100

司性活动

山东农业发展集团有限公农、林、牧、渔专业及辅助

2山东济南100

司性活动

3水发能源集团有限公司山东济南电力、热力生产和供应业51.12

鲁控教育控股集团有限公

4山东济南教育100

司

水发招标（山东）有限公

5山东济南公共设施管理业100

司

水发科技信息（山东）有

6山东济南互联网和相关服务100

限公司

7水发国际控股有限公司中国香港投融资100

山东水发电力集团有限公

8山东济南电力、热力生产和供应业100

司水发科创产业发展有限公

9山东济南电力、热力生产和供应业54

司

10山东调水工程有限公司山东济南水利管理业100

水发集团（香港）控股有

11中国香港投融资100

限公司水发新动能产业投资（山

12山东济南资本市场服务51

东）有限公司

9序

企业名称主要经营地业务性质持股比例号

13水发建设集团有限公司山东济南土木工程建筑业100

水发集团（上海）资产管

14上海市其他金融业100

理有限公司

15水发水电有限公司四川成都电力、热力生产和供应业100

水发高科发展集团有限公

16山东济南商务服务业100

司

水发新能源投资（山东）

17山东济南资本市场服务100

有限公司

18山东水利置业有限公司山东济南房地产业100

四、信息披露义务人涉诉涉罚情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，水发集团及燃气集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）燃气集团持有上市公司、金融机构权益的情况

截至本报告书签署之日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）水发集团持有上市公司、金融机构权益的情况

1、水发集团持有其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，除水发燃气外，水发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司证券代码持股比例主营业务

中国水发兴业能源集团清洁能源、绿色建筑、新型材

1 0750.HK 66.92%

有限公司料

ITO 导电膜、智能调光膜、智中国兴业新材料控股有

2 8073.HK 41.74% 能调光玻璃及智能调光投影系

限公司

统的研发、生产及销售

10序号上市公司证券代码持股比例主营业务

Mandu Hydropower Pvt.

3 MANDU 43.12% 水力发电

Ltd

2、水发集团持有金融机构股权超过5%的情况

截至本报告书签署之日，水发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。

六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

（一）水发集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况

信息披露义务人水发集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东省国资委。

（二）燃气集团最近两年控股股东及实际控制人变更情况

信息披露义务人燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团及山东省国资委。

11第三章本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强奠定良好基础。

二、信息披露义务人未来12个月内增减持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人燃气集团与上市公司于2023年8月8日签署了《附条件生效的股份认购合同》，燃气集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票，认购数量不超过74962518股（含本数）。除本次权益变动及上述事项外，信息披露义务人目前没有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。

若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、信息披露义务人履行的决策和审批程序信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。

12四、本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性

确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况。

13第四章权益变动方式

一、本次权益变动方式本次权益变动的方式为同一控制下不同主体之间的协议转让。2024年11月14日，水发集团控制的上市公司控股股东众兴集团与水发集团及水发集团的全资子公司燃气集团签订《股份转让协议》，众兴集团将所持上市公司

120950353股股份（占上市公司总股本的比例为26.35%）及股份所对应的所

有权利、权力和权益一并全部转让给水发集团、燃气集团。其中，水发集团受让众兴集团持有的上市公司111768935股股份，占上市公司总股本的24.35%，燃气集团受让众兴集团持有的上市公司9181418股股份，占上市公司总股本的2.00%。此外，水发集团控制的水发控股持有上市公司16.45%股份。

信息披露义务人水发集团通过协议转让方式由通过众兴集团及水发控股持

有上市公司股份，变更为直接持股及通过燃气集团及水发控股持有上市公司股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人水发集团通过众兴集团控制上市公司26.35%股份，通过水发控股控制上市公司16.45%股份，合计控制比例为42.80%，

信息披露义务人燃气集团未持有上市公司股份。本次权益变动前，水发燃气的股权结构关系图如下：

14（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人水发集团将直接持有水发燃气24.35%的股份，并通过全资子公司燃气集团控制水发燃气2.00%的股份，通过水发控股控制水发燃气16.45%股份，合计控制比例仍为42.80%，众兴集团不再持有水发燃气任何股份。本次权益变动后，水发燃气的股权结构关系图如下：

15本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量及

控制比例未发生变化。本次权益变动后，水发燃气的控股股东变更为水发集团，实际控制人仍为山东省国资委。

三、本次权益变动协议的主要内容

2024年11月14日，众兴集团与水发集团、燃气集团签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

（一）协议签署主体甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司乙方（受让方一）：水发集团有限公司丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司

16（二）协议主要内容

1、目标股份转让

1.1各方确认，截至本协议签署之日，甲方持有上交所主板上市公司

120950353股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司总股本的比例为

26.35%。

1.2甲方同意将其持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和

权益一并转让给乙方、丙方，其中，乙方受让甲方持有的上市公司

111768935股股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方持有的上市

公司9181418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方同意受让该等目标股权。

2、股份转让价款及其支付

2.1各方确认，目标股份的每股转让价格为12.28元人民币，本次股份转

让价款合计1485270334.84元人民币，其中，乙方应支付的股份转让价款为

1372522521.80元人民币，丙方应支付的股份转让价款为112747813.04元人民币。

2.2自本协议生效之日起30日内，乙方、丙方应通过合法方式将本次股份

转让价款支付给甲方。

3、目标股份的交割

3.1各方同意，本协议签署后，各方应及时通知上市公司履行信息披露义务，并在本协议生效后，及时办理本次股份转让涉及的交易所合规性审查、股份过户等相关手续。

3.2各方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成目标股份

的过户之日视为交割日。目标股份的权利义务自交割日起转移。交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方、丙方按照其受让的比例分别享有和承担。

4、声明、保证与承诺

174.1各方确认，甲方、乙方、丙方均是依据中国法律注册并合法存续的公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要破产、解散或清算的情形；具有独立法人资格及完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议。

4.2据各方最大限度所知，在本协议签订日及之前，甲方、乙方、丙方均

未涉入对其完成本协议所述交易并履行其在本协议项下的义务造成严重不利影

响的重大诉讼、仲裁及其他事件或状态。

4.3甲方就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由乙方继续履行。

5、税费

任何与本次股份转让有关的税费应由各方根据中国法律和法规的规定各自独立承担。

6、生效

本协议自各方有效签章之日起成立并生效。

7、违约责任

各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的全部损失。

四、本次权益变动相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，众兴集团持有上市公司120950353股股份，其中40113184股处于质押状态，质押股份占其所持有上市公司股份总额的

33.16%，占上市公司总股本的8.74%。

除上述权利限制外，本次权益变动相关股份不存在任何其他权利限制。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

18第五章资金来源

本次权益变动中，水发集团、燃气集团受让价款全部来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

19第六章后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。

如后续存在上述情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

20四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》相关条款进行修改的计划。

如后续对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策

进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。

21如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

22第七章对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人水发集团出具《关于维护水发燃气独立性的承诺函》，其承诺内容如下：

“水发集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人水发集团间接控制的燃气业务企业与上市公司部分业务存在同业竞争。

信息披露义务人水发集团已于2019年12月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下：

“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

231、在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属企业

保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。

2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发

集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业

务或权益，派思股份均享有优先购买权；

4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发

集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

（二）关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。

（三）关于未来新增燃气资产的安排1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。

2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。

3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团

及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上24市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人水发集团承诺如下：

“在水发集团有限公司作为水发燃气股东期间，水发集团有限公司将尽量减少并规范与水发燃气的关联交易。若有不可避免的关联交易，水发集团有限公司与水发燃气将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”

25第八章与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与水发燃气及其子公司发生的重大交易如下：

（一）关联资金拆借

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供资金拆借具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日

水发集团19.060.02.2022/5/272023/4/28

水发集团4.388.292022/6/232023/4/28

水发集团10000.002022/12/302023/12/30

燃气集团200.002022/10/242023/10/23

燃气集团1300.002022/11/232023/11/23

燃气集团10000.002023/1/132023/5/4

燃气集团900.002023/1/202023/5/4

燃气集团1000.002023/3/212023/5/9

燃气集团1600.002023/3/242023/5/9

燃气集团1000.002023/3/272023/5/13

燃气集团500.002023/4/192023/5/13

燃气集团2000.002023/4/282023/5/13

燃气集团1000.002023/5/62023/5/13

燃气集团5000.002023/5/302023/6/25

燃气集团2000.002023/5/92023/6/1

燃气集团2000.002023/6/22023/7/12

燃气集团980.002023/6/62023/8/18

燃气集团1000.002023/6/162023/8/18

26燃气集团5600.002023/8/12023/8/25

燃气集团800.002023/8/22023/8/25

燃气集团50.002023/8/32023/8/25

燃气集团11000.002023/8/152023/8/30

燃气集团8000.002023/8/162023/8/30

燃气集团1000.002023/8/172023/8/30

燃气集团1000.002023/8/182023/8/30

燃气集团1000.002023/8/212023/9/11

燃气集团1000.002023/8/222023/9/11

燃气集团1000.002023/8/232023/9/11

燃气集团1000.002023/8/242023/9/28

燃气集团1000.002023/8/252023/10/10

燃气集团1000.002023/8/292023/10/10

燃气集团3450.002023/10/82023/12/1

燃气集团6000.002023/10/272023/12/18

燃气集团7000.002023/11/232024/1/22

燃气集团4000.002024/2/272024/2/29

燃气集团1000.002024/3/292024/4/4

燃气集团500.002024/5/142024/5/21

燃气集团1500.002024/5/142024/6/20

燃气集团500.002024/5/282024/6/20

燃气集团200.002024/5/282024/6/21

燃气集团1600.002024/5/292024/6/21

燃气集团100.002024/5/292024/7/18

燃气集团1300.002024/5/292025/5/28

燃气集团1000.002024/5/302024/7/18

燃气集团80002024/7/42024/7/18

燃气集团10202024/7/162024/7/18

燃气集团98802024/7/172024/7/18

燃气集团50002024/7/192024/8/20

燃气集团16002024/7/192024/10/8

燃气集团21002024/7/192025/7/18

燃气集团60002024/8/132025/8/8

27燃气集团20002024/9/292025/9/26

燃气集团40002024/10/142024/10/30

燃气集团26002024/10/152025/10/12

（二）关联担保

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人为上市公司提供担保具体情况如下：

单位：万元担保起始担保到期担保是否已经履行担保方担保金额日日完毕

水发集团5472.922020/12/112023/12/11是

水发集团398.712021/7/72023/12/31是

大连水发、水发控股、水24000.002021/9/292027/9/28是发集团

水发集团91.942021/11/232023/12/31是

水发集团85.992021/11/232023/12/31是

水发集团4000.002022/2/242023/2/22是

水发集团4000.002022/3/302023/3/28是

水发集团1200.002022/5/262023/5/25是

水发集团71.492022/8/112025/4/5是

水发集团71.492022/8/112023/2/4是

水发集团71.492022/8/112023/2/4是

水发集团71.492022/8/112025/4/5是

水发集团115.532022/11/102023/5/1是

水发集团5000.002022/12/92023/12/8是

水发集团4500.002022/12/212023/12/12是

水发集团101.152023/3/312025/12/31是

水发集团5000.002023/6/162024/6/16否

水发集团20000.002023/11/302024/11/29否

水发集团5000.002023/12/72024/12/6否

水发集团5000.002024/3/292025/3/28否

燃气集团495.002024/4/282025/4/27否

燃气集团1000.002024/9/302025/9/30否

28除上述情形外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其

董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额高

于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易相关协议外，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响

的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

29第九章前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的行为。

30第十章信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人水发集团的财务资料

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2022〕003898号、

大华审字〔2023〕0016458号和大华审字〔2024〕0011020812号的标准无保留意

见的审计报告，水发集团最近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2023/12/312022/12/312021/12/31

流动资产：

货币资金1392095.851064684.01975192.81

交易性金融资产1897.928197.6847248.56

应收票据67577.3816984.1120682.22

应收账款1574133.101596755.441552913.34

应收款项融资3210.2610672.8813325.19

预付款项361183.05579043.32797807.25

其他应收款1254991.741128257.37616444.33

合同资产489863.46486415.00459062.68

存货849050.141451731.481896142.61

持有待售资产--583.55

一年内到期的非流动资产-1.88792.00

其他流动资产144530.19139372.93290038.12

流动资产合计6138533.106482116.096670232.66

非流动资产：

债权投资11000.0011000.0011100.00

长期应收款203434.06224397.19286716.87

长期股权投资457004.5094768.3594424.09

其他权益工具投资747004.09511814.2259603.72

31项目2023/12/312022/12/312021/12/31

其他非流动金融资产8290.00145180.6561508.98

投资性房地产113769.0955416.95125905.05

固定资产2862044.323249681.123806186.64

在建工程1974095.322092583.472721283.02

生产性生物资产20021.6616602.719954.72

使用权资产71876.3470442.6595624.70

无形资产1532379.901663071.551898601.94

开发支出4761.916199.566789.15

商誉396386.01419059.07496186.29

长期待摊费用42769.3541052.3462110.83

递延所得税资产70738.7477616.87102047.29

其他非流动资产1255102.91623525.91290301.08

非流动资产合计9770678.199302412.6210128344.38

资产总计15909211.2915784528.7016798577.03

流动负债：

短期借款1555819.971558384.151689095.25

应付票据197916.22420961.29366989.58

应付账款952550.201208085.491189661.78

预收款项6772.7717071.944700.00

合同负债373662.75592803.45746814.63

应付职工薪酬60337.5960270.0651334.69

应交税费135784.08141644.86134941.39

其他应付款734555.37735670.10425672.29

一年内到期的非流动负债1941447.671737787.531466869.50

其他流动负债192830.36126993.3767984.40

流动负债合计6151676.976599672.236144063.51

非流动负债：

长期借款4093527.642912839.593217755.25

应付债券658964.801450700.801648889.31

租赁负债18215.6016308.7493390.08

长期应付款1344978.761230040.421641097.59

长期应付职工薪酬1624.46--

预计负债152.801051.212891.97

32项目2023/12/312022/12/312021/12/31

递延所得税负债47387.5581165.63107059.23

递延收益74727.5777607.58117934.04

其他非流动负债754.932567.86-

非流动负债合计6240334.115772281.846829017.47

负债合计12392011.0812371954.0712973080.98

所有者权益：

实收资本607069.65520577.60520577.60

资本公积1008560.00863122.70834044.77

其他综合收益-7220.80-3381.2920113.50

其他权益工具-138698.70390069.64

永续债-138698.70149150.94

专项储备9925.0510425.798127.46

盈余公积98.7298.7298.72

一般风险准备1031.44697.73322.38

未分配利润-129851.34-57222.5068461.23

归属于母公司所有者权益合计1489612.721473017.451841815.30

少数股东权益2027587.491939557.181983680.75

所有者权益合计3517200.213412574.633825496.05

负债和所有者权益总计15909211.2915784528.7016798577.03

（二）合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入6954543.337453171.307703756.49

其中：营业收入6954543.337453171.307703756.49

二、营业总成本7012444.767539096.737588062.90

其中：营业成本6139961.776503162.656724263.28

税金及附加38679.5139182.7953673.10

销售费用49150.0447773.1549459.72

管理费用289193.88362742.74329870.29

研发费用90516.5777779.0870546.24

财务费用404942.99508456.31360250.27

33项目2023年度2022年度2021年度

其中：利息费用428613.28438706.49384301.34利息收

49119.3021656.8226497.11

入

加：公允价值变动收益24461.09-3970.44487.53

投资收益79176.38125261.1115042.72

其中：对联营企业和合

-9491.21-968.61-2104.70营企业的投资收益

资产处置收益131.74-229.072179.90

资产减值损失-6288.12-11392.23-8899.97

信用减值损失-35000.25-28906.60-26537.31

其他收益39282.2534410.4165515.02

三、营业利润43861.6729247.76163481.47

加：营业外收入17937.1826476.6330330.80

减：营业外支出7036.006368.459232.23

四、利润总额54762.8449355.95184580.04

减：所得税费用43038.1861199.2956614.19

五、净利润11724.67-11843.34127965.84

（一）持续经营净利润11724.67-11843.34127965.84归属于母公司所有者的净利

-58621.94-79168.0923739.48润

少数股东损益70346.6167324.75104226.37

六、其他综合收益-4376.07-26257.247593.57归属母公司所有者的其他综合收

-3839.51-23494.793138.73益

（一）以后不能重分类进

1294.06-24.92-596.18

损益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损

-5133.57-23469.873734.91益的其他综合收益

归属于少数股东的其他综合收益-536.57-2762.454454.84

八、综合收益总额7348.60-38100.58135559.42归属于母公司股东的综合收益总

-62461.45-102662.8826878.21额

归属于少数股东的综合收益总额69810.0464562.31108681.21

34（三）合并现金流量表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7195855.127941727.987999092.50

收到的税费返还27327.03127013.7442868.64

收到其他与经营活动有关的现金482678.50612867.29893444.79

经营活动现金流入小计7705860.658681609.028935405.93

购买商品、接受劳务支付的现金6233029.406866880.477036210.00

支付给职工以及为职工支付的现金290734.01306810.27313081.77

支付的各项税费182918.54215747.69259378.27

支付其他与经营活动有关的现金438290.35646081.81783553.25

经营活动现金流出小计7144972.318035520.248392223.28

经营活动产生的现金流量净额560888.34646088.78543182.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金455393.97214047.81105498.12

取得投资收益收到的现金6902.8916355.894914.62

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额94333.9627007.1119585.49

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额443021.6114456.7613857.85

收到其他与投资活动有关的现金73774.29183611.17256674.22

投资活动现金流入小计1073426.73455478.75400530.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金305450.33808395.76831050.34

投资支付的现金1207580.09385778.95252984.24

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12587.4645699.2082724.41

支付其他与投资活动有关的现金75100.7693761.52444287.12

投资活动现金流出小计1600718.641333635.431611046.11

投资活动产生的现金流量净额-527291.90-878156.68-1210515.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金337937.77198696.08401167.86

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--56010.70

取得借款收到的现金5465142.686016683.995211049.10

收到其他与筹资活动有关的现金2253441.68664224.66614797.75

35项目2023年度2022年度2021年度

筹资活动现金流入小计8056522.136879604.736227014.71

偿还债务支付的现金6250693.395439741.494197891.97

分配股利、利润或偿付利息支付的现金504421.23422172.15525958.89

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润12274.15--

支付其他与筹资活动有关的现金801065.78822141.511145965.42

筹资活动现金流出小计7556180.406684055.165869816.27

筹资活动产生的现金流量净额500341.73195549.56357198.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1404.046382.67-26.11

五、现金及现金等价物净增加额535342.20-30135.66-310160.82

加：期初现金及现金等价物余额518214.29548349.95858510.77

六、期末现金及现金等价物余额1053556.49518214.29548349.95

二、信息披露义务人燃气集团的财务资料

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022JNAA70367、

XYZH/2023JNAA7B0433和XYZH/2024JNAA7B0539的标准无保留意见的审计报告，燃气集团最近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元资产2023年度2022年度2021年度

流动资产：

货币资金53610.0915555.647646.51

应收票据5352.982057.65-

应收账款40317.091412.73166.60

预付款项28732.393908.55812.95

其他应收款111967.148067.8525077.10

存货19681.412523.01591.77

合同资产775.46-

其他流动资产1793.7118.811710.53

流动资产合计262230.2733544.2436005.45

36非流动资产：

长期应收款600.00550.00-

长期股权投资640.76103.38

投资性房地产596.82-

固定资产204240.3895075.7916075.13

在建工程33467.7717046.2613866.28

使用权资产78.10151.43

无形资产29457.773504.963019.03

开发支出7.63-

商誉71912.337900.35

长期待摊费用461.84-

递延所得税资产2288.171242.704.00

非流动资产合计343751.55125574.8632964.43

资产合计605981.82159119.1068969.88

流动负债：

短期借款54390.0016890.002450.00

应付票据35518.00-

应付账款54877.6027060.794830.08

预收款项104.52-

合同负债16418.254087.724543.87

应付职工薪酬5630.021328.28209.01

应交税费2559.361382.20842.98

其他应付款176757.2919496.9421248.79

一年内到期的非流动负债36089.55--

其他流动负债3075.24495.59

流动负债合计385419.8370741.5234124.74

非流动负债：

长期借款4425.7735500.00-

租赁负债20.70219.79

长期应付款34140.508776.0110787.60

递延收益3094.44-421.86

递延所得税负债6735.74588.96

非流动负债合计48417.1645084.7511209.46

37负债合计433836.99115826.2845334.20

所有者权益：

实收资本65500.0015500.0015500.00

资本公积7989.6192.4192.41

专项储备411.3352.8171.48

盈余公积96.7196.7196.71

未分配利润-5342.90-473.76-1464.86

归属于母公司所有者权益合计68654.7515268.1714295.74

少数股东权益103490.0828024.659339.94

所有者权益合计172144.8343292.8223635.68

负债和所有者权益总计605981.82159119.1068969.88

（二）合并利润表

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入504601.34205299.1126868.20

其中：营业收入504601.34205299.1126868.20

二、营业总成本501176.56200722.6126860.45

其中：营业成本470040.24191829.2925428.41

税金及附加1216.52167.9645.60

销售费用2890.27179.1059.96

管理费用11912.084451.32789.87

研发费用2228.47722.3788.55

财务费用12888.983372.56448.07

其中：利息费用16318.955210.31981.42

利息收入4194.741905.39534.61

加：其他收益163.4017.90-

投资收益2381.653.38150.40

信用减值损失-889.831060.78-14.68

资产减值损失200.11-200.11-

资产处置损益-0.77--

三、营业利润5279.345458.46143.48

加：营业外收入485.978.11421.00

38减：营业外支出180.1969.270.08

四、利润总额5585.135397.30564.40

减：所得税费用2503.261359.09423.48

五、净利润3081.864038.21140.91

（一）持续经营净利润3081.864038.21140.91

归属于母公司所有者的净利润-175.76991.10-140.88

少数股东损益3257.623047.11281.79

六、综合收益总额3081.864038.21140.91归属于母公司所有者的综合收

-175.76991.10-140.88益总额归属于少数股东的综合收益总

3257.623047.11281.79

额

（三）合并现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金551214.21205052.3931118.66

收到的税费返还33.925138.240.17

收到其他与经营活动有关的现金40841.393698.607858.80

经营活动现金流入小计592089.51213889.2338977.63

购买商品、接受劳务支付的现金494863.75189456.2726090.01

支付给职工以及为职工支付的现金19349.382015.82210.06

支付的各项税费8465.581410.72280.46

支付其他与经营活动有关的现金40130.419277.0124680.54

经营活动现金流出小计562809.12202159.8251261.08

经营活动产生的现金流量净额29280.3911729.40-12283.45

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金140.3417.14-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

0.15-

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2795.19-

收到其他与投资活动有关的现金127320.76-401.392216.32

投资活动现金流入小计130256.44-384.262216.32

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现19305.1118569.87631.31

39金

投资支付的现金1500.00100.003016.44

支付其他与投资活动有关的现金168559.56-25.62

投资活动现金流出小计189364.6818669.873673.36

投资活动产生的现金流量净额-59108.24-19054.13-1457.04

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金50000.005250.007028.96

取得借款收到的现金60480.0019890.0012000.00

收到其他与筹资活动有关的现金254524.15144051.815026.41

筹资活动现金流入小计365004.15169191.8124055.36

偿还债务支付的现金56422.5719675.075724.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13034.444688.48

支付其他与筹资活动有关的现金244637.99130365.652348.78

筹资活动现金流出小计314095.00154729.218073.12

筹资活动产生的现金流量净额50909.1414462.6115982.24

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.96-

五、现金及现金等价物净增加额21080.347137.882241.75

加：期初现金及现金等价物余额9855.642717.76476.01

六、期末现金及现金等价物余额30935.999855.642717.76

40第十一章其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办

法》第五十条规定提供相关文件。

41第十二章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

4、本次权益变动相关的协议；

5、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间在本报告书签署之日前24个

月内发生的相关交易合同；

6、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监

事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近2年变动情况的说明；

8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人最近三年的财务资料。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

42信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：水发集团有限公司

法定代表人：_____刘志国________

2024年11月14日

43信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：水发燃气集团有限公司

法定代表人：____朱先磊_________

2024年11月14日

44（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司

法定代表人（签字）：_____刘志国________

2024年11月14日

45（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发燃气集团有限公司

法定代表人（签字）：_____朱先磊_________

2024年11月14日

46附表：

详式权益变动报告书基本情况水发派思燃气股份有上市公司名称上市公司所在地辽宁省大连市限公司

股票简称 水发燃气 股票代码 603318.SH信息披露义务人信息披露义务人水发集团有限公司山东省济南市

1名称注册地

信息披露义务人水发燃气集团有限公信息披露义务人山东省济南市

2名称司注册地

增加√拥有权益的股份是否有一致行动不变，但持股人发生有√无□数量变化人

变化□信息披露义务人信息披露义务人

是否为上市公司是√否□是否为上市公司是□否√

第一大股东实际控制人信息披露义务人信息披露义务人

是√否□是√否□

是否对境内、境是否拥有境内、水发集团持有3家其他水发集团持有3家其他上外其他上市公司外两个以上上市

上市公司5%以上股份市公司的控制权

持股5%以上公司的控制权

□通过证券交易所的集中交易

√协议转让

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠予□其他

□信息披露义务人

披露前拥有权益持股种类：无

的股份数量及占持股数量：0股

上市公司已发行持股比例：0.00%股份比例

本次发生拥有权 变动种类：A股普通股

益的股份变动的变动数量：120950353股

数量及变动比例变动比例：26.35%在上市公司中拥

时间：2024年11月14日有权益的股份变

方式：协议受让动的时间及方式与上市公司之间

是√否□是否存在持续关水发集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函联交易

与上市公司之间是√否□

47是否存在同业竞水发集团间接控制的除水发燃气及其下属企业外的存量燃气业务企业，

争目前均已委托给水发燃气管理，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争

是√否□

截至本报告书签署之日，信息披露义务人燃气集团与上市公司于信息披露义务人

2023年8月8日签署了《附条件生效的股份认购合同》，燃气集团拟

是否拟于未来12

认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量不超过个月内继续增持

74962518股（含本数）。除上述事项外，信息披露义务人目前没

有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。

信息披露义务人

前6个月是否在二是□否√级市场买卖是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露

是√否□资金来源是否披露后续计

是√否□划是否聘请财务顾

是□否√问

是√否□本次权益变动是

本次权益变动已履行国资审批程序，尚需按照上交所上市公司股份协否需取得批准及

议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算批准进展情况有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否声明放弃行

是□否√使相关股份的表决权

48（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司

法定代表人（签字）：___刘志国________

2024年11月14日

49（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：水发燃气集团有限公司

法定代表人（签字）：_______朱先磊_______

2024年11月14日

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