本报告依据中国资产评估准则编制
水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合
利用有限责任公司项目
资产评估报告
中联评报字[2024]第2677号共2册，第1册水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................5
二、评估目的...............................................16
三、评估对象和评估范围..........................................16
四、价值类型...............................................18
五、评估基准日..............................................18
六、评估依据...............................................19
七、评估方法...............................................23
八、评估程序实施过程和情况........................................37
九、评估假设...............................................40
十、评估结论...............................................41
十一、特别事项说明............................................44
十二、评估报告使用限制说明........................................47
十三、评估报告日.............................................48
附件...................................................50
中联资产评估集团有限公司水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
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受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字[2024]第2677号摘要中联资产评估集团有限公司接受水发派思燃气股份有限公司的委托，就水发派思燃气股份有限公司拟并购水发燃气集团有限公司权属公司胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的子公司山东胜动燃气综
合利用有限责任公司100%股权之经济行为，对所涉及的山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益，评估范围是山东胜动燃气综合利用有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2024年3月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对山东胜动燃气综合利用有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联资产评估集团有限公司第3页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告得出山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益在评估基准日
2024年3月31日的评估结论如下：
归属于母公司所有者权益账面值为12173.09万元，评估值为
34568.24万元，评估增值22395.15万元，增值率183.97%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年3月31日至2025年3月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中联评报字[2024]第2677号
水发派思燃气股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就水发派思燃气股份有限公司拟并购水发燃气集团有限公司权属公司胜利油田胜利动力机械集
团有限公司持有的子公司山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股
权之经济行为，对所涉及的山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为水发派思燃气股份有限公司，被评估单位为山东胜动燃气综合利用有限责任公司，其他资产评估报告使用人为胜利油田胜利动力机械集团有限公司。
(一)委托人概况
名称：水发派思燃气股份有限公司（简称“水发派思”）
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所:辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃
法定代表人：朱先磊
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注册资金：45907.0924万人民币
成立日期：2002-12-04
营业期限：2002-12-04至无固定期限
社会信用代码：912102007443645000经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)
(二)被评估单位概况
1.企业基本情况
企业名称：山东胜动燃气综合利用有限责任公司（简称“胜动燃气”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省东营市东营区府前大街19号4幢103室
法定代表人：高伟
注册资本：34935.78万人民币
成立日期：2004-01-15
营业期限：2004-01-15至2084-01-14
统一社会信用代码：91370500758268115D
经营范围：燃气发电（凭资质经营）；节能环保设备维修及技术服务；发动机、发电机组及配件销售；石油机械及配件加工、销售、修理；
机械设计服务；设备、房屋租赁；电器元件生产；本企业自产产品及相
关技术的进出口（国家限制、禁止商品除外）；本企业生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出
口业务（国家限制、禁止的除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革及股东结构
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（1）设立
2003年12月31日，山东东慧会计师事务所有限公司出具“鲁东会师咨验字（2003）第222号”《验资报告》，2004年1月15日，胜动燃气成立，初始注册资本为1064.25万元。
胜动燃气设立时的股权结构如下：
实缴出资额（万序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
元）
1东营胜动机械有限责任公司317.38317.3829.82%
2胜利油田新纪元化工有限公司40.0040.003.76%
3东营市宏大劳动服务公司212.50212.5019.97%
4张洪雷494.37494.3746.45%
合计1064.251064.25100.00%
（2）历次变更
1）股权变更
2004年2月10日，张洪雷将其所持胜动燃气80.12万元出资转让
给许国武，东营市宏大劳动服务公司将所持胜动燃气212.50万元股权转让给陶青。
本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
实缴出资额（万序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例
元）
1东营胜动机械有限责任公司317.38317.3829.82%
2胜利油田新纪元化工有限公司40.0040.003.76%
3陶青212.50212.5019.97%
4张洪雷414.25414.2538.92%
5许国武80.1280.127.53%
合计1064.251064.25100.00%
2）股权变更
2004年9月25日，胜动燃气股东会作出决议，东营胜动机械有限
责任公司将所持胜动燃气317.38万元出资转让给胜利油田胜利动力机
械有限公司（即胜动集团）。
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本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械有限公司317.38317.3829.82%
2胜利油田新纪元化工有限公司40.0040.003.76%
3陶青212.50212.5019.97%
4张洪雷414.25414.2538.92%
5许国武80.1280.127.53%
合计1064.251064.25100.00%
3）注册资本增加
2006年9月20日，胜动燃气股东会作出决议，公司以吸收合并形
式与安能燃气合并。2006年11月30日，山东汇德会计师事务所有限公司东营分所出具“鲁汇会东验字（2006）第088号”《验资报告》，经审验，截至2006年11月16日，公司已收到胜动集团、赵立军、季魁玉、吴钦源、余雷海、刘召敬、韩冲、隋学勇、魏余长缴纳的注册资本
1460.40万元，各股东均以安能燃气净资产出资。
本次吸收合并完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械有限公司962.48962.4838.12%
2胜利油田新纪元化工有限公司40.0040.001.58%
3陶青212.50212.508.42%
4张洪雷414.25414.2516.41%
5许国武80.1280.123.17%
6赵立军464.85464.8518.41%
7季魁玉169.30169.306.71%
8吴钦源92.9092.903.68%
9余雷海23.5023.500.93%
10刘召敬21.5021.500.85%
11韩冲16.5016.500.65%
12隋学勇14.5014.500.57%
13魏余长12.2512.250.49%
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序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
合计2524.652524.65100.00%
4）注册资本增加
2007年12月22日，胜动燃气股东会作出决议，胜动集团以实物出
资5010.09万元，公司注册资本由2524.65万元增至7534.74万元。
本次增资完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司5972.575972.5779.27%
2胜利油田新纪元化工有限公司40.0040.000.53%
3陶青212.50212.502.82%
4张洪雷414.25414.255.50%
5许国武80.1280.121.06%
6赵立军464.85464.856.17%
7季魁玉169.30169.302.25%
8吴钦源92.9092.901.23%
9余雷海23.5023.500.31%
10刘召敬21.5021.500.29%
11韩冲16.5016.500.22%
12隋学勇14.5014.500.19%
13魏余长12.2512.250.16%
合计7534.747534.74100.00%
5）股权变更
2008年1月20日，胜动燃气股东会作出决议，胜利油田新纪元化
工有限公司将其持有的胜动燃气40万元股权转让给胜动集团。
本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司6012.576012.5779.80%
2陶青212.50212.502.82%
3张洪雷414.25414.255.50%
4许国武80.1280.121.06%
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序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
5赵立军464.85464.856.17%
6季魁玉169.30169.302.25%
7吴钦源92.9092.901.23%
8余雷海23.5023.500.31%
9刘召敬21.5021.500.29%
10韩冲16.5016.500.22%
11隋学勇14.5014.500.19%
12魏余长12.2512.250.16%
合计7534.747534.74100.00%
6）股权变更
2008年7月1日，胜动燃气作出股东会决议，陶青将其持有的胜动
燃气212.50万元股权转让给胜动集团。
本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司6225.076225.0782.62%
2张洪雷414.25414.255.50%
3许国武80.1280.121.06%
4赵立军464.85464.856.17%
5季魁玉169.30169.302.25%
6吴钦源92.9092.901.23%
7余雷海23.5023.500.31%
8刘召敬21.5021.500.29%
9韩冲16.5016.500.22%
10隋学勇14.5014.500.19%
11魏余长12.2512.250.16%
合计7534.747534.74100.00%
7）吸收合并
2008年9月3日，胜动燃气股东会作出决议，同意吸收合并胜动燃
气全资子公司中林燃气。2008年12月10日，东营众和联合会计师事务所出具“众和验字[2008]第019号”《验资报告》，经审验，截至2008中联资产评估集团有限公司第10页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
年12月10日，胜动燃气吸收合并中林燃气后的注册资本为7534.74万元。
本次吸收合并完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司6225.076225.0782.62%
2张洪雷414.25414.255.50%
3许国武80.1280.121.06%
4赵立军464.85464.856.17%
5季魁玉169.30169.302.25%
6吴钦源92.9092.901.23%
7余雷海23.5023.500.31%
8刘召敬21.5021.500.29%
9韩冲16.5016.500.22%
10隋学勇14.5014.500.19%
11魏余长12.2512.250.16%
合计7534.747534.74100.00%
8）股权变更
2010年9月17日，胜动燃气股东会作出决议，张洪雷将其所持胜
动燃气414.25万元股权转让给张国昌；吴钦源将其所持胜动燃气92.9
万元股权转让给张国昌；刘召敬将其所持胜动燃气21.5万元股权转让给
张国昌；许国武将其所持胜动燃气80.12万元股权转让给季魁玉；赵立
军将其所持胜动燃气464.85万元股权转让给季魁玉；余雷海将其所持胜
动燃气23.5万元股权转让给赵建忠；魏余长将其所持胜动燃气12.25万
元股权转让给赵建忠；隋学勇将其所持胜动燃气14.5万元股权转让给赵建忠；其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司6225.076225.0782.62%
中联资产评估集团有限公司第11页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
序/实缴出资额股东姓名名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
2张国昌528.65528.657.02%
3季魁玉714.27714.279.48%
4赵建忠50.2550.250.66%
5韩冲16.5016.500.22%
合计7534.747534.74100.00%
9）股权变更
2010年11月22日，胜动燃气股东会作出决议，同意张国昌、季魁
玉、赵建忠、韩冲将其持有胜动燃气全部股权转让给胜动集团。
本次股权转让完成后，胜动燃气的股权结构如下：
序实缴出资额
股东名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司7534.747534.74100.00%
合计7534.747534.74100.00%
10）注册资本增加
2024年1月4日，胜动燃气股东胜动集团作出股东决议，由胜动集
团对胜动燃气增资27401.04万元，公司注册资本变更为34935.78万元。
截至评估基准日，胜动燃气股东名称、出资额和出资比例如下：
序实缴出资额
股东名称认缴出资额（万元）出资比例号（万元）
1胜利油田胜利动力机械集团有限公司34935.7834935.78100.00%
合计34935.7834935.78100.00%
3.组织架构
山东胜动燃气综合利用有限责任公司，设董事长、总经理、副总经理三个岗位；设有党政办公室、财务资金部、生产运营部、物资采购部、
装备技术部、工程建设部、安全督察部及市场开发部8个部门。
4.资产、财务及经营状况
(1)合并报表财务状况
截至评估基准日2024年3月31日，胜动燃气合并报表资产总额中联资产评估集团有限公司第12页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
22405.42万元，负债10232.32万元，净资产12173.09万元，归属于母
公司股东的净资产12173.09万元；2024年1-3月合并报表营业收入
3515.09万元，净利润443.96万元，归属于母公司股东的净利润443.96万元。
(2)母公司报表财务状况
截至评估基准日2024年3月31日，胜动燃气母公司报表资产总额
22126.57万元，负债总额9820.35万元，净资产12306.22万元；2024年1-3月母公司报表营业收入3415.81万元，净利润375.59万元。
胜动燃气近年资产、财务状况如下表：
表1合并报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年3月31日
总资产24366.1721201.0622405.42
负债45324.1211746.0410232.32
净资产-20957.959455.0212173.09
归母净资产-20957.959455.0212173.09
项目2022年度2023年度2024年1-3月营业收入14661.0312744.063515.09
利润总额1033.013394.08578.66
净利润1027.432705.83443.96
归母净利润1027.432712.90443.96
经营活动产生的现金流量净额2040.07-26778.27232.35
投资活动产生的现金流量净额-2156.21-179.3925.90
筹资活动产生的现金流量净额0.0027401.040.00
审计机构未审数信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
表2母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
2021年12月312022年12月312023年12月31
项目2024年3月31日日日日
总资产15255.9826192.7123524.7822126.57
负债34039.9743902.7611647.649820.35
净资产-18783.99-17710.0611877.1412306.22
项目2021年度2022年度2023年度2024年1-3月中联资产评估集团有限公司第13页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
2021年12月312022年12月312023年12月31
项目2024年3月31日日日日
营业收入7797.6713176.7611803.713415.81
利润总额-184.18905.322898.99509.95
净利润-184.181073.932238.76375.59
经营活动产生的现金流量净30.342207.83-26835.54294.86额
投资活动产生的现金流量净0.00-2316.88-179.3925.90额
筹资活动产生的现金流量净0.000.0027401.040.00额
信永中和会计师事务所(特殊普通信永中和会计师事务所(特殊普通审计机构
合伙)济南分所合伙)
5.核心业务情况
公司主要从事燃气发电及其相关节能服务业务。提供燃气发电咨询、合作建站、合同能源管理、发电设备租赁、电站运行管理、电站技术改
造和培训、二氧化碳减排服务等多种专业服务。
6.公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等
41项具体准则。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为水发派思燃气股份有限公司，被评估单位为山东胜动燃气综合利用有限责任公司。委托人是被评估单位控股股东的有限合伙人，委托人和被评估单位的实控人均为水发集团有限公司。
(四)其他资产评估报告使用人本评估报告的使用人为委托人和胜利油田胜利动力机械集团有限公司。
1、概况
名称：胜利油田胜利动力机械集团有限公司
中联资产评估集团有限公司第14页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
类型：其他有限责任公司
住所:山东省东营市东营区府前大街19号4幢
法定代表人：夏本超
注册资金：26000万人民币
成立日期：2004-07-22
营业期限：2004-07-22至无固定期限
社会信用代码：9137050076575279XB
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；国营贸易管理货物的进出口；特种设备设计；特种设备制造；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；发电技术服务；通用设备修理；新能源原动设备制造；
电气设备修理；机械设备租赁；新能源原动设备销售；工程管理服务；
工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
风力发电技术服务；制冷、空调设备制造；资源再生利用技术研发；制
冷、空调设备销售；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；
温室气体排放控制装备制造；试验机销售；试验机制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；采矿行业高效节能技术研发；配电
开关控制设备制造；电动机制造；合同能源管理；销售代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电装备销售；金属结构销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备
中联资产评估集团有限公司第15页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告销售；陆上风力发电机组销售；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；风电场相关装备销售；特种设备出租；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；石油天然气技术服务；海洋工程装备制造；机械设备研发；
货物进出口；技术进出口；对外承包工程；余热余压余气利用技术研发；
气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；
电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；环境保护专用设备制造；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《水发派思燃气党委会议纪要》（〔2024〕第9次），水发派思燃气股份有限公司拟并购水发燃气集团有限公司权属公司胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的子公司山东胜动燃气综合利用有限
责任公司100%股权，以达到全资控股山东胜动燃气综合利用有限责任公司的目的，为此需进行资产评估，为水发派思燃气股份有限公司相关经济行为提供价值参考。
本次资产评估的目的是反映山东胜动燃气综合利用有限责任公司
股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益。评中联资产评估集团有限公司第16页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告估范围为山东胜动燃气综合利用有限责任公司的全部资产及相关负债。
截至评估基准日，经审计的母公司报表账面资产总额22126.57万元，负债总额为9820.35万元，净资产为12306.22万元。其中，流动资产
12523.75万元，非流动资产9602.82万元；流动负债9820.35万元，非
流动负债0.00万元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的2024年3月31日的胜动燃气资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)主要资产情况
截至评估基准日，胜动燃气的母公司报表资产总额22126.57万元，主要资产包括流动资产、递延所得税资产、固定资产和在建工程。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。
其中：
1.长期股权投资
长期股权投资主要为被评估单位对贵州胜动、新疆胜动、山西胜动、
云南胜动、宿州顺祥等平台公司的股权投资。
表3长期股权投资账面值一览表
金额单位：人民币万元实收资本及持股比例情况账面价值序被投资单位名称投资日期投资成本号认缴持股实缴持股账面原值账面净值比例比例
1贵州胜动新能源2016/7/11659370.00100.0000%100.0000%659370.00659370.00技术有限公司
宿州顺祥煤层气
2综合利用有限责2003/6/193000000.0019.4175%19.4175%4568635.434568635.43
任公司
3新疆胜动新能源2016/7/14260370.00100.0000%100.0000%260370.00260370.00有限公司
4山西胜动郭庄新2017/5/10365370.00100.0000%100.0000%365370.00365370.00能源有限公司
中联资产评估集团有限公司第17页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
5云南胜动新能源2018/11/16239370.00100.0000%100.0000%239370.00239370.00有限公司
合计6093115.436093115.43
2.车辆
车辆为日产皮卡、别克商务车等四辆车辆，位于企业本部及项目现场，全部为被评估单位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日2024年3月31日，企业申报评估的范围内无表外资产。
(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)于二〇二四年八月二十三日出具的报告编号为
XYZH/2023JNAA7B0699标准无保留意见审计报告的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2024年3月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
中联资产评估集团有限公司第18页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
《水发派思燃气党委会议纪要》（〔2024〕第9次）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议修订)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订），于2020年3月1日起施行；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
7.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；
中联资产评估集团有限公司第19页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第50号)；
10.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
12.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
13.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；
14.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
15.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2019年修订)；
16.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年8月25日）；
17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274号)；
18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；
20.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部
令第32号，2016年）；
中联资产评估集团有限公司第20页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告21.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
22.《省属企业资产评估管理暂行办法》（山东省国资委2023年
第18次主任办公会，2023年12月15日）；
23.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2019]35号）；
5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
6.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；
7.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；
8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
9.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
10.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
14.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
15.其他与评估工作相关的准则等。
(四)资产权属依据
1.机动车行驶证；
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2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
(五)取价依据
1.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布
贷款市场报价利率（LPR）公告；
2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
5.《2024机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；
6.项目实用的工程造价资料及材料信息资料；
7.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
8.重要业务合同、资料；
9.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告编号为
XYZH/2023JNAA7B0699的审计报告；
2. wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodaran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
6.《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》中联资产评估集团有限公司第22页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告等41项具体准则）；
7.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
8.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网
站相关信息；
9.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中联资产评估集团有限公司第23页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
(二)评估方法选择本次评估目的是水发派思燃气股份有限公司拟并购水发燃气集团有限公司权属公司胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的子公司
山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权，以达到全资控股山东胜动燃气综合利用有限责任公司的目的，为此需进行资产评估，为水发派思燃气股份有限公司相关经济行为提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
(三)资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
(2)应收票据
中联资产评估集团有限公司第24页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
对应收票据评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
银行承兑汇票有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；商业承兑汇票可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为5%。以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
(3)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
中联资产评估集团有限公司第25页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告应收类账款评估值。
(4)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
(5)存货
存货包括包括产成品（库存商品）和原材料。存货未计提跌价准备。
存货的具体评估方法及过程如下：
1)原材料
原材料主要为 O型密封圈、胶圈、无石棉垫、螺母等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。
2)产成品
产成品主要为西彭电站的燃气机组，产品正常销售。不存在积压、变质、毁损、报废情况。主要采用如下评估方法：
本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及
一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
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B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=营业利润÷营业收入;
E.所得税率是按企业实际执行的所得税率；
F. r为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。
(6)其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(7)一年到期非流动资产
对于一年到期非流动资产的评估，核对了一年到期非流动资产形成的原因，同时对应收单位经营情况进行了了解，以核实后账面值确定评估值。
2.长期应收款
对于长期应收款评估，评估人员核对了长期应收款项形成的原因，同时对应收单位经营情况进行了了解，结合账龄进行分析，判断长期应收款的可收回性。以账面值减去评估风险损失作为评估值，相应的坏账准备评估为零。
3.长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计中联资产评估集团有限公司第27页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故被评估单位不参与经营宿州顺祥事务，本次按照企业提供的会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
4.固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。
（1）机器设备评估
评估值=重置全价×成新率
1）国产机器设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前
期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
A.购置价国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2024机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易
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B.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备
安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
D.基础费
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概
算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
E.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、
中联资产评估集团有限公司第29页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础
费)×含税费率
前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础
费）×不含税费率
F.资金成本
考虑到所参评的机器设备建设期较短，资金占用费用较少，本次评估不考虑资金成本。
G.设备购置可抵扣增值税根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36号)及(财税〔2018〕32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣
除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
（2）运输车辆评估
1）运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、
(财税〔2018〕32号)、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号
文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增
中联资产评估集团有限公司第30页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
A.车辆购置价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税
根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+增值税率)×10%
C.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2）车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
车辆特殊情况调整系数 a
评估人员对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项，故a=0。
中联资产评估集团有限公司第31页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
则：综合成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率）+a
3）评估值的确定
评估值=重置全价×车辆成新率
（3）电子设备评估
1）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×电子设备成新率
5.在建工程
1）在建工程——土建工程
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及施工合同等，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。
中联资产评估集团有限公司第32页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
对于在建工程的德兴-项目设计费，考虑到其合理工期较短，在工程重置成本变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
对于在建工程中的祁东项目的瓦斯管线维修改造、机房降噪维修改
造工程的相关支出，考虑其主要在建项目已转固定资产中核算，其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，该在建工程评估值为零。
2）在建工程——设备安装工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于在建工程中的重庆天然气扩容项目及涠洲岛6台机组，考虑到其合理工期较短，在工程重置成本变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
对于在建工程中的重庆天然气项目危废间及库房维修工程的相关支出，考虑其主要在建项目已转固定资产中核算，其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，该在建工程评估值为零。
6.递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准
备、应收票据坏账准备及长期应收款坏账准备。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
7.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评中联资产评估集团有限公司第33页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(四)收益法
1.概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测中联资产评估集团有限公司第34页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告其价值；
(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的
长期股权投资，单独测算其价值；
(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
? = ? ? ? ? M (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：少数股东权益价值
? = ? + ? + C (2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
?=???+??+1?=1(1+?)??(1+?)?(3)
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
中联资产评估集团有限公司第35页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
?=?1+?2(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
?=??×??+??×??(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?=??(7)(?+?)
We：被评估单位的权益比率；
?=??(8)(?+?)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
??=??+??×(?????)+?(9)
式中：
中联资产评估集团有限公司第36页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??=??×(1+(1??)×
?)(10)
?
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??=
??
??(11)1+(1??)??
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
??=34%?+66%??(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4.收益期限
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评中联资产评估集团有限公司第37页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
2.确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
3.提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
4.辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.重点清查
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根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，机器设备全面盘点勘查。同时，对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
4.尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
5.确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
6.进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
(三)评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
9.本次评估假设被评估单位未来的发展趋势和行业发展趋势一致；
10.本次评估假设被评估单位未来市场地位不发生重大变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益在评估基准日2024年3月
31日的价值进行了评估。
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年3月31日的评估结论如下：
总资产账面值22126.57万元，评估值23245.33万元，评估增值中联资产评估集团有限公司第41页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
1118.76万元，增值率5.06%。
负债账面值9820.35万元，评估值9820.35万元，评估无增减值变化。
净资产账面值12306.22万元，评估值13424.98万元，评估增值
1118.76万元，增值率9.09%。详见下表。
表4资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年3月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产12523.7512448.82-74.93-0.60
2非流动资产9602.8210796.511193.6912.43
3其中：长期股权投资609.32659.7750.458.28
4投资性房地产---
5固定资产5989.047264.241275.2021.29
6在建工程1510.521378.56-131.96-8.74
7无形资产---
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产1493.941493.94--
9资产总计22126.5723245.331118.765.06
10流动负债9820.359820.35--
11非流动负债---
12负债总计9820.359820.35--
13净资产（所有者权益）12306.2213424.981118.769.09
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
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归属于母公司所有者权益账面值为12173.09万元，评估值为
34568.24万元，评估增值22395.15万元，增值率183.97%。
(三)评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值
34568.24万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值
13424.98万元高21143.26万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经
营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(四)评估结果的选取山东胜动燃气综合利用有限责任公司属可燃气体发电运维服务行业，电站的运维收入为企业收入的首要来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源和管理能力等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的中联资产评估集团有限公司第43页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告
多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到山东胜动燃气综合利用有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为34568.24万元。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的报告编号为XYZH/2023JNAA7B0699标准
无保留意见的审计报告的审计结果，母公司2021年数据系信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所出具的报告编号为
XYZH/2024JNAA7B0818的标准无保留意见的审计报告的审计结果，母公司2022年数据系信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所出
具的报告编号为 XYZH/2024JNAA7B0883 的标准无保留意见的审计报告的审计结果。胜动燃气长期股权投资宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司2021年数据系北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)出具的报告
编号为[2022]京会兴昌华审字第010094号标准无保留意见的审计报告
的审计结果，2022年数据系北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)出具的报告编号为[2023]京会兴昌华审字第000089号标准无保留意见的审计
报告的审计结果，2023年数据系北京兴昌华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告编号为[2024]京会兴昌华审字第000086号标准无保留意见的审计报告的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
(二)权属资料不全或权属瑕疵事项
中联资产评估集团有限公司第44页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告无。
(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形无。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
(五)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。
(六)重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
未发现公司存在重大期后事项。
(七)本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。
(八)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材中联资产评估集团有限公司第45页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来
发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
8.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有
中联资产评估集团有限公司第46页水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目*资产评估报告负债；
9.本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
10.山东胜动燃气综合利用有限责任公司于2011年吸收合并了东
营胜动建设工程有限责任公司，2012年相关资产负债转到山东胜动燃气综合利用有限责任公司名下，由于历史原因，东营胜动建设工程有限责任公司一直没注销，其持有宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司的股权未变更到山东胜动燃气综合利用有限责任公司名下，特此说明。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
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(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(七)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及
法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年3月31日起计算，至2025年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二四年八月二十六日。
中联资产评估集团有限公司第48页
