证券代码：603318证券简称：水发燃气公告编号：2024-034
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程（2022年修订）》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（中国证监会2023年12月15日修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关党建部分、总则部分、经营范围等相关条款进行修订。具体情况如下：
原条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》、《证券第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。
公司于2011年3月25日经大连经济技公司由大连派思燃气系统有限公司以整体术开发区经济贸易局“大开经贸变更方式设立；在大连金普新区市场监督管理[2011]107号”文批准，由中外合资大连派局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投码为：912102007443645440。原条款修订后条款资股份有限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；在大连
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：210241400000445。
第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条许可项目：燃气经营；危险化
学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
第十三条经依法登记，公司的经营范一般项目：以天然气为主的清洁能源项目围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装投资与建设；分布式能源开发与运营（含热自产产品（涉及行政许可证的，须经批准后力、冷气、电力生产与供应）；天然气清洁能方可开业经营）。源技术研发、技术咨询、技术服务；煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品；燃气
设备与设施、厨房配件及燃烧器具的生产、销售与安装；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
第二十八条公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股第二十九条公司董事、监事、高级管
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份份不得超过其所持有本公司股份总数的及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
25%；上述人员离职后半年内，不得转让其得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
所持有的本公司股份。本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内公司董事、监事、高级管理人员在申报不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂其所持有的本公司股份。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但原条款修订后条款其所得收益。但是，证券公司因包销购入售是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他票不受6个月时间限制。情形的除外。
…………
第四十一条公司下列对外担保行
第四十二条公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%资产的50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）公司在一年内担保金额超过公司近一期经审计总资产百分之三十的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。
提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项除上述规定外，公司的其他对外担保事除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应项应当经董事会批准，取得出席董事会会议当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得三分之二以上同意。未经董事会或股东大会对外提供担保。
批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控公司控股子公司的对外担保，需经公司股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事控股子公司董事会或股东会审议，并经公司会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股董事会或股东大会审议。公司控股子公司在东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议召开股东会之前，应提请公司董事会或股东该担保议案并派员参加股东会。
大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第公司控股子公司涉及本条第一款规定的
（一）、（四）、（五）项对外担保情形，需经公
第（一）、（四）、（五）项对外担保情形，需司股东大会审议批准后实施。
经公司股东大会审议批准后实施。
第六十九条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东第七十条在年度股东大会上，董事会、大会作出报告。独立董事应当向公司年度股监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作东大会提交年度述职报告，对其履行职责的出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
情况进行说明。原条款修订后条款第一百四十三条监事（不含职工监
第一百四十二条监事的任期每届为3
事）由股东大会选举或者更换，并可在任期届年。监事任期届满，连选可以连任。
满前由股东大会解除其职务。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事会行使下列
第一百五十条监事会行使下列职权：
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、职务的行为进行监督，对违反法律、行政法本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级员提出罢免的建议；
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以害公司的利益时，要求董事、高级管理人员纠正；
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
（七）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承律师事务所等专业机构协助其工作，费用由担。
公司承担。
第一百七十条公司聘用取得“从事第一百七十条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。第八章党的组织第八章党的组织第一百五十四条根据《中国共产党第一百五十五条根据《中国共产党章章程》规定，经水发集团有限公司（以下简程》规定，经中国共产党水发集团有限公司委称水发集团）党委批准，选举成立中国共产员会批准，设立中国共产党水发派思燃气股份党水发派思燃气股份有限公司委员会（以下有限公司委员会（以下简称公司党委）。同简称公司党委）、中国共产党水发派思燃气时，根据有关规定，设立中国共产党水发派思股份有限公司纪律检查委员会。燃气股份有限公司纪律检查委员会。
第一百五十五条公司党委领导班子第一百五十六条公司党委领导班子根
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业企业基层组织条例（试行）》等规定，按照基层组织条例（试行）》等规定，按照管理权管理权限配备。原则上党委领导班子成员为限配备。党委领导班子成员一般为5至9人，
5至9人，设党委书记1人、副书记1人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书
设纪委书记1人。记1人。公司党委领导班子按照企业领导人员
第一百五十六条公司党委按照有关管理权限审批。
规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员第一百五十七条公司党委按照有关规
会、支部委员会，建立健全党务、纪检工作定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、机构，配备党务、纪检工作人员。公司应当支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党为党组织的活动提供必要条件，保障党组织务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必的工作经费。公司党组织按照《中国共产党要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织基层组织选举工作条例》定期进行换届选按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定举。期进行换届选举。
第一百五十七条公司党委发挥领导第一百五十八条公司党委发挥领导作作用，把方向、管大局、保落实，依照规定用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职会或者经理层按照职权和规定程序作出决权和规定程序作出决定。主要职责是：
定。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（一）加强公司党的政治建设，坚持和国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治度、重要制度，教育引导全体党员始终在政方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志治立场、政治方向、政治原则、政治道路上为核心的党中央保持高度一致；
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色致；社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务中央重大决策部署和上级党组织决议在本公国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦治责任、社会责任；
主责主业，服务国家和全省重大战略，全面（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持履行经济责任、政治责任、社会责任；股东大会、董事会，监事和经理层依法行使职原条款修订后条款
（三）研究讨论公司重大经营管理事权，支持职工代表大会开展工作；
项，支持股东大会、董事会，监事和经理层（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓依法行使职权；好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导和把（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明伍建设；政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
（五）落实全面从严治党主体责任，领层延伸；
导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式严治党向基层延伸；主义、官僚主义；
（六）加强公司党的作风建设，严格落（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
别是形式主义、官僚主义；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工
（七）加强基层党组织建设和党员队伍作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导建设，团结带领职工群众积极投身公司改革公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
发展；第一百五十九条公司党委对董事会授
（八）领导公司意识形态工作、思想政权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授
治工作、精神文明建设工作、统一战线工权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群公司党委一般不作前置研究讨论。
团组织。第一百六十条坚持和完善“双向进入、
第一百五十八条公司党委对董事会交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班
授权决策方案严格把关，防止违规授权、过子成员可以通过法定程序进入董事会、经理度授权。对董事会授权董事长、经理层决策层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可事项，公司党委一般不作前置研究讨论。以依照有关规定和程序进入公司党委。党委书
第一百五十九条坚持和完善“双向记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公分设；党员总经理担任党委副书记并进入董事司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会；党委专职副书记一般进入董事会且不在经
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条理层任职。
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第一百六十条公司重大经营管理事项
必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委会议事规则将以附件形式附后。原条款修订后条款
第一百六十六条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会召开后2个月内完成股利（或股份）的东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限派发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司的利润分配政策第一百六十七条公司的利润分配政策
为：为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，（一）公司实施积极的利润分配政策，公公司的利润分配政策应重视对投资者的合理司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行以进行中期利润分配；公司的利润分配政策中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连应保持连续性和稳定性。续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金（二）公司可以采取现金、股票、现金和
和股票相结合的方式或者法律、法规允许的股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他其他方式分配股利。公司利润分配不得超过方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可累计可分配利润的范围，不应损害公司持续分配利润的范围，不应损害公司持续经营能经营能力。力。当公司出现以下情形之一的，可以不进行……利润分配：
股东大会在审议利润分配方案时，须经1、报告期内经营性现金流量净额或者现出席股东大会的股东（包括股东代理人）所金流量净额为负数；
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发2、报告期末资产负债率超过70%;放股票股利或以公积金转增股本的方案的，3、最近一年审计报告为非无保留意见或须经出席股东大会的股东（包括股东代理带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保人）所持表决权的三分之二以上通过。留意见；
4、其他导致公司营运资金不足或影响公
司正常生产经营事项的情形。
……
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
备注：除以上条款的修改和新增以及对应导致编号顺延外，其余条款均无变化。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程修改的相关手续，并最终以工商备案文本为准。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年9月12日
