水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议材料

二〇二四年十二月

—1—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

目录

2024年第三次临时股东大会会议须知

2024年第三次临时股东大会会议议程

会议议题：

1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》2.《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》

—2—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、

确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议

的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管

理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处

的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报—3—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具

—4—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料法律意见书。

—5—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合

会议时间：

现场会议时间2024年12月30日14点30分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月30日9:15-9:25，

9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为

9:15-15:00。

现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

现场会议议程：

一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、公司董事、监事及高级管理人员签到。

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表

的股份数，宣布会议开始。

四、宣读《会议须知》。

五、审议议案:

1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》2.《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》

—6—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。

七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。

八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。

九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。

十、主持人宣布表决结果。

十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》。

十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年

第三次临时股东大会法律意见书》。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。

—7—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料议案一关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案

（2024年第18号）2019年12月18日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水发燃气”）控股股东水发众兴集团

有限公司（以下简称“水发众兴集团”）、水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2024年11月，水发众兴集团拟将持有的水发燃气26.35%的股权分别转让至水发集团和水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）（详见公司编号2024-046公告）。目前，相关股权转让事项正在办理过户登记手续，本次股权转让完成后，水发众兴集团不再持有公司任何股份，公司控股股东将由水发众兴集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。

—8—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料现水发集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相

关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对2019年

12月18日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺进行延期，具体情况如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

（一）原承诺内容

1.水发众兴集团原承诺内容

“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺*在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

*在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

*水发众兴集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构

成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；

*本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。

（2）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排

—9—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

（3）关于未来新增燃气资产的安排*水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。

*水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。

*水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产—10—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

2.水发集团关于避免同业竞争的承诺函

“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺*在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。

*除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

*水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞

争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；

*本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。

（2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续—11—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。

（3）关于未来新增燃气资产的安排*水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。

*水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。

*水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

（二）原承诺履行情况

—12—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

自作出上述承诺以来，水发众兴集团和水发集团一直致力于履行上述承诺。

2022年6月，山东鲁控能源发展有限公司注销，不再与公

司构成同业竞争。

2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权，曹县水发启航燃气公司不再与公司构成同业竞争。

2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合

利用有限责任公司100%股权，水发集团践行代为培育业务装入上市公司的承诺。

2024年11月27日，水发众兴燃气有限责任公司60%国有股

权在山东产权交易中心挂牌转让，水发众兴燃气有限责任公司直接或间接控股四家燃气公司，分别是平原新星燃气有限公司、烟台聚力燃气股份有限公司、北海市管道燃气有限公司和广西泛北物流有限公司。上述挂牌转让截止日期为2024年12月24日，目前尚未明确是否能够通过挂牌转让方式将水发众兴燃气有限

责任公司控股权转让给第三方，以履行水发集团此前关于存量燃—13—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

气资产的未来安排的相关承诺。后续如有进展，公司将按照要求履行信息披露程序。

二、承诺延期履行的原因

2024年11月，水发众兴集团拟将持有的公司26.35%的股权

分别转让至水发集团和燃气集团。本次股权转让完成后，公司控股股东由水发众兴集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》转让协议4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。

考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃

气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，水发集团拟延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴集团承诺），即在本延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。

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除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。

三、本次承诺延期履行对公司的影响

水发集团始终致力于推动解决同业竞争问题，综合考虑相关因素，延期履行关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺内容，符合监管指引第4号相关规定以及上市公司目前的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第六次临时会议和第五届监

事会第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月30日

—15—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料议案二

关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合

伙)份额暨退出合伙企业的议案

（2024年第19号）

一、基本情况概述

（一）基本情况2022年1月25日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）2022年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、宁

波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出资额总计80200万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资100万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24000万元。成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整。具体内容详见公司于2022年1月10日披露的《水发派思燃气股份有限公司—16—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。

2022年2月16日，东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2024年6月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交易已于2024年6月26日完成。

2024年6月27日，水发东方将其持有的胜动合伙69.8254%

的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）（公告编号：2024-028）。

截至目前，胜动合伙的出资结构如下：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

水发燃气集团有限公司2000.2494%

水发派思燃气股份有限公司2400029.9252%

云南国际信托有限公司5600069.8254%

合计80200100%

2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权的议案》，公司以现金方式—17—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于2024年9月30日前完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。

根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目

退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜动燃气100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出条件。

现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具

的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号）的评估结果，以22179.34万元转让给水发东方。本次转让完成后，公司将不再持有胜动合伙份额。

（二）董事会审议情况

2024年12月13日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》。

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公—18—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。

二、受让方基本情况

公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K

法定代表人：张万青

注册资本：5000万元

成立时间：2020年12月29日

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限：2020年12月29日至无固定期限

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税

港区鹏湾路 45 号东办公楼一楼 102 室 2024-2977（A）（集中登记）经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制

品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；

非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；

国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）—19—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

2.股权结构

截至本公告披露日，水发东方股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1水发燃气集团有限公司5000100.00

3.主要财务数据

水发东方近一年一期的财务数据如下：

单位：万元/人民币

2024年6月30日2023年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

总资产54410.205268.76

总负债49289.63257.34

股东权益5120.575011.42

2024年1-6月2023年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入75468.2957450.80

净利润109.1559.20归属于母公司所有者

109.1559.20

的净利润

4.关联关系说明

水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集

团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。

公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。

三、合伙企业基本情况

1.标的企业基本情况

企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

—20—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q

住所：山东省东营市开发区府前大街 72 号海通智慧广场 B座203室

执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司

出资额：80200万人民币

成立日期：2022-02-16

营业期限：2022-02-16至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.主要财务数据（合并口径）

单位：万元/人民币

2024年10月31日2023年12月31日

项目（经审计）（经审计）

总资产193568.77116835.33

总负债117911.2752986.52

股东权益75657.4963848.81

2024年1-10月2023年度

项目（经审计）（经审计）

营业收入27960.9923858.02

净利润17358.094974.80归属于母公司所有者

17356.674982.18

的净利润

3.胜动合伙出资结构

合伙人名称出资比例

水发燃气集团有限公司0.2494%

水发派思燃气股份有限公司29.9252%

云南国际信托有限公司69.8254%

合计100%

—21—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

4.本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5.公司不存在为胜动合伙提供担保、财务资助、委托其理财

以及其他占用公司资金的情况。

四、本次交易标的资产评估状况及交易作价

（一）资产评估情况

1.评估方法的选择中联评估出具的以2024年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第13303号），采用了资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法从资产购建角度反应企业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位，无实际经营业务，主要依赖长期股权投资带来的投资收益，投资收益取得的时间、金额均不固定，造成公司收入和成本难以合理计量，因此本次评估不宜采用收益法评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所

处的经营阶段成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业

相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财—22—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次对被评估单位采用资产基础法进行评估。

2.评估结论

经资产基础法评估，胜动合伙资产账面价值67100.14万元，评估值76327.92万元，评估增值9227.78万元，增值率13.75%。

负债账面价值2211.99万元，评估值2211.99万元，评估无增减值变化。净资产账面价值64888.15万元，评估值74115.93万元，评估增值9227.78万元，增值率14.22%。

水发燃气持有胜动合伙的基金份额价值=胜动合伙合伙人全

部权益价值×基金份额比例=74115.93×29.9252%=22179.34万元。

综上，截至评估基准日，水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22179.34万元。

（二）交易作价本次交易以评估基准日标的公司胜动合伙全部权益评估价

值74115.93万元为基础，以水发燃气持有胜动合伙29.9252%基金份额，对应合伙人部分权益价值为22179.34万元为依据。

经交易双方协商一致，共同确定公司拟转让的合伙企业份额价格为22179.34万元。

公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果—23—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

1.签约各方

甲方/份额出让方：水发派思燃气股份有限公司

乙方/份额受让方：水发东方（青岛）国际贸易有限公司丙方/标的合伙企业：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）

2.转让价款及支付方式

甲方拟将其持有的胜动合伙29.9252%份额对应的认缴且已

实际出资缴付的出资额为人民币24000.00万元及其全部权益（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。并自愿加入合伙企业，成为标的合伙企业的有限合伙人。乙方在上述标的份额交割完成后即成为标的合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务（如有）以其认缴出资额为限承担有限责任。

本协议生效之日起30个工作日内，乙方将合伙份额转让价款22179.34万元支付至甲方账户，同时甲乙丙三方应积极配合共同履行本协议项下标的份额转让和相应变更的工商登记手续。

3.违约责任及赔偿

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保

证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在本协议中的陈述和保证或在本协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，—24—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料

或者严重违反协议约定义务，导致本协议无法继续履行的，履约方有权解除合同，并有权就遭受的损失向违约方主张赔偿。

4.协议生效

本协议自经三方加盖公章，并法定代表人/负责人或授权代表签字（签章）之日起生效。

5.其他目前上述《东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》已经拟定，尚未签署，最终以公司股东大会审议通过结果作为签署条件。

六、对公司的影响

自公司2022年度参与胜动合伙投资至目前，已累计收到分红2540.16万元、收到返还投资款4680万元，两项合计收回资金7220.16万元。本次转让胜动合伙事项是根据公司实际情况和未来发展规划，经审慎研究做出的，本次交易完成后公司不再持有胜动合伙的份额，预计本次以22179.34万元价格转让合伙份额完成后，公司对胜动合伙三年来累计现金流入为5399.5万元（=7220.16万元+22179.34万元-24000万元），对当期损益影响的具体数据以公司2024年度财务报告审计结果为准，上述事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

—25—水发派思燃气股份有限公司2024年第三次临时股东大会材料水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年12月30日

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