东兴证券股份有限公司

关于四川天味食品集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为四川

天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)2020年度非公

开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对天味食品2024年度募集资金存放与使用事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28596491股，募集资金总额为人民币1629999987.00元，扣除各项发行费用人民币8309996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1621689990.31元。上述募集资金已于

2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并

出具XYZH/2020CDA40010号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额352322608.09元，公司2020年非公开发行股票尚未使用的募集资金74844378.50元（含尚未转出的发行费用377358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额74467020.01元），均存放于募集资金专户。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为

1300000000.00元。

1（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：元项目金额

截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额74844378.50

减：食品、调味品产业化生产基地扩建项目81341826.02

营销服务网络及数字化升级建设项目36184069.83

双流生产基地综合技改建设项目22883729.27

家园生产基地综合技改建设项目10460126.65

银行手续费812.72

闲置募集资金理财支出3380600000.00

加：利息收入973954.68

闲置募集资金用于理财取得的投资收益30484367.71

待转出发行费用—

闲置募集资金理财收回3440600000.00

截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额15432136.40

其中：存放于银行募集资金专户15432136.40

截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为15432136.40元（含尚未转出的发行费用377358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益尚未使用的净额15054777.91元），均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为1240000000.00元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继续用于项目投资。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户2存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双

流分行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

公司于2022年11月24日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第

九次会议，并于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，“天味食品调味品产业化项目”终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。

2023年1月12日，公司与募集资金投资项目实施主体天味家园、募集资金

存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、东兴证券股份有限公司签订

了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议的内容与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号：22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元余额开户银行银行账号

加：投资净收

募集资金减：理财产品合计益中国银行股份

有限公司双流1172192942061113211688.67136316221.921240000000.009527910.59分行中国农业银行

228575010400

股份有限公司5663300.27240925.54-5904225.81

09137

郫都安德支行

合计-1118874988.94136557147.461240000000.0015432136.40

3注1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发

行费用377358.49元。

注2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。

三、本年度募集资金的实际使用情况详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定

使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：天味食品2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

4（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

姚浩杰吴梅山东兴证券股份有限公司

2025年3月27日

5附表1

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额162169.00本年度投入募集资金总额15086.98

变更用途的募集资金总额132000.00

已累计投入募集资金总额50319.24

变更用途的募集资金总额比例81.40%项目可已变更项截至期末累计投截至期末投项目达到截至期末截至期末累本年度是否达行性是

承诺投资目，含部募集资金承诺调整后投资总本年度投入入金额与承诺投入进度预定可使承诺投入计投入金额实现的到预计否发生

项目分变更投资总额(1)额（2）金额入金额的差额=（%）(4)＝用状态日

金额(3)效益效益重大变（如有）（3）-（2）(3)/(2)期化天味食品已终止并未做分

调味品产132000.000.00————已终止不适用不适用是变更期承诺业化项目原计划为

食品、调味品产业2024年未做分

化生产基增资31000.0058694.348134.1837046.87-21647.4763.1212月，调不适用不适用否期承诺地扩建项整为2027目年12月营销服务网络及数未做分2025年新增—16212.953618.427342.48-8870.4745.29不适用不适用否字化升级期承诺12月建设项目双流生产未做分2025年新增—12179.172288.373496.22-8682.9528.71不适用不适用否基地综合期承诺12月

6技改建设

项目家园生产基地综合未做分2025年新增—19667.971046.012433.67-17234.3012.37不适用不适用否技改建设期承诺12月项目

合计—163000.00106754.4315086.9850319.24-56435.19—

1、为提高募集资金使用效率，考虑公司经营发展规划和项目市场环境，2022年11月24日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，该议案经2022年12月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过：1）决定终止并变更2020年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”；2）

决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资27694.34万元，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为

2024年12月；3）新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金16212.95万元，建设期为3年；4）新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金12179.17万元，建设期为3年；5）新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金19667.97万元，建设期为3未达到计划进度原因（分具体募投项目）年。剩余募集资金（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。

2、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议

通过《关于部分募投项目延期的议案》，受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的影响，公司主动放缓“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”整体投资进度，一方面将根据行业需求变化规划建设，另一方面也将根据设备和工艺技术的进步，不断调整、优化、改进生产线配置，以提供更好的产品品质，提升产品竞争力，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。同时，项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作。根据目前项目建设进度，经公司审慎考量，决定将“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”达到预定可使用状态时间调整至2027年12月。

为提高募集资金使用效率，在充分考虑公司经营发展规划和项目市场环境的前提下，受经济环境、行业项目可行性发生重大变化的情况说明

发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化项目”已不符合当前公司

7经营发展需要和规划，公司拟终止并变更2020年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

1、公司于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150000万元（含150000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、公司于2024年3月7日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，并于对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150000万元（含150000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2024年度，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品3380600000.00元，累计到期赎回理财产品

3440600000.00元，年末尚未到期赎回理财产品1240000000.00元，累计理财收益为30484367.71元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

8附表2

2020年非公开发行股票募集资金项目变更情况表

单位：万元变更后的项目投资进度项目达到预本年度是否达变更后项目拟投入截至期末计划本年度实际实际累计投可行性

变更后的项目对应的原项目（%）定可使用状实现的到预计

募集资金总额（1）累计投资金额投入金额入金额(2)是否发

(3)=(2)/(1)态日期效益效益生重大变化原计划为

食品、调味品产业2024年12食品、调味品产业化

化生产基地扩建项58694.34未做分期承诺8134.1837046.8763.12月，调整为不适用不适用否生产基地扩建项目目2027年12月营销服务网络及数字天味食品调味品产

16212.95未做分期承诺3618.427342.4845.292025年12月不适用不适用否

化升级建设项目业化项目双流生产基地综合技天味食品调味品产

12179.17未做分期承诺2288.373496.2228.712025年12月不适用不适用否

改建设项目业化项目家园生产基地综合技天味食品调味品产

19667.97未做分期承诺1046.012433.6712.372025年12月不适用不适用否

改建设项目业化项目

合计-106754.43—15086.9850319.24—受经济环境、行业发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项项目”已不符合当前公司经营发展需要和规划。为提高募集资金使用效率，考虑公司经营发展规

9目）划和项目市场环境，2022年11月24日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，该议案经2022年12月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过：1）决定终止并变更2020年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”；2）决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资27694.34万元，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为2024年12月；3）新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金16212.95万元，建设期为3年；4）新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金12179.17万元，建设期为3年；5）新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金19667.97万元，建设期为3年。。剩余募集资金（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。

2024年8月30日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议

通过《关于部分募投项目延期的议案》。受经济环境调整、行业发展情况及终端市场需求波动等因素的影响，公司主动放缓“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”整体投资进度，一方面将根据行业需求变化规划建设，另一方面也将根据设备和工艺技术的进步，不断调整、优化、改进生未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）

产线配置，以提供更好的产品品质，提升产品竞争力，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。同时，项目后期还需要开展设备调试、试生产以及设备验收等工作。根据目前项目建设进度，经公司审慎考量，决定将“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”达到预定可使用状态时间调整至2027年12月。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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