诚邦股份:诚邦生态环境股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：603316证券简称：诚邦股份公告编号：2025-009

诚邦生态环境股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十一次

会议于2025年3月5日召开，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：

序号原章程修改后

1第一条为维护诚邦生态环境股第一条为维护诚邦生态环境股份

份有限公司(以下简称“公司”或“本有限公司(以下简称“公司”或“本公公司”)、股东和债权人的合法权益，司”)、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》(以下简称“《公华人民共和国公司法》(以下简称司法》”)、《中华人民共和国证券“《公司法》”)、《中华人民共和国法》(以下简称“《证券法》”)和其证券法》(以下简称“《证券法》”)和

他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

2第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和

和其他有关规定，由浙江东方市政园其他有关规定，由浙江东方市政园林工林工程有限公司整体变更成立的股份程有限公司整体变更成立的股份有限公

有限公司(以下简称“公司”)，在浙司(以下简称“公司”)，在浙江省市江省市场监督管理局注册登记，取得场监督管理局注册登记，取得营业执营业执照，营业执照号码照，统一社会信用代码

91330000142936533N。 91330000142936533N。

3第八条总经理（本公司称总第八条代表公司执行公司事务的裁，下同）为公司的法定代表人。董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增，序号顺延第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会（本章程称为“股东大会”，下同）对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部资产对司承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公公司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、监事、高级管理人员具有

人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力的文件。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总裁和其他高事、监事、高级管理人员；股东可以起

级管理人员；股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、公司的董司可以起诉股东、公司的董事、监事、监事、高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员理人员是指公司的副总经理（本公司是指公司的总经理（本公司称总裁，下称副总裁，下同）、财务总监和董事同）、副总经理（本公司称副总裁，下会秘书。同）、财务总监和董事会秘书。

8第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份具份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；认购人所认购的股

个人所认购的同次发行的同种类股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股一元。民币标明面值，每股一元。

10第二十二条2021年6月8日，公司第二十三条公司已发行的股份数为

召开2020年度股东大会，本次会议同26426.40万股，均为普通股。

意公司向全体股东每10股以资本公积金转增3股。本次转增前，公司总股本20328万股，本次转增后，公司股份总数为26426.40万股，均为普通股。

11第二十三条公司或公司的子公司(包第二十四条公司或者公司的子公司括公司的附属企业)不以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得本者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

12第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东大东大会分别作出决议，可以采用下列会作出决议，可以采用下列方式增加注方式增加注册资本：册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

13第三十条公司不接受本公司的股第三十一条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质押权的标的。

14第三十一条发起人持有的本公司股第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公让。公司向不特定对象发行股份前已发司股份，自公司股票在证券交易所上行的公司股份，自公司股票在证券交易市交易之日起一年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报其所持有的本公司股份及公司申报其所持有的本公司股份及其变其变动情况；在任职期间每年转让的动情况；在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司同数的百分之二十五；所持公司股份自一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股票上市交易之日起一年内不得公司股份自公司股票上市交易之日起一转让。上述人员离职后六个月内，不年内不得转让。上述人员离职后六个月得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

15第三十二条公司董事、监事、高级第三十三条公司董事、监事、高级管

管理人员、持有公司百分之五以上股理人员、持有公司百分之五以上股份的份的股东，将其持有的公司股票或者股东，将其持有的公司股份或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后六有股权性质的证券在买入后六个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后六个月内出，或者在卖出后六个月内又买入，由又买入，由此所得收益归公司所有，此所得收益归公司所有，公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因包是，证券公司因包销购入售后剩余股销购入售后剩余股票而持有百分之五以票而持有百分之五以上股份的，以及上股份的，以及有中国证监会规定的其有中国证监会规定的其他情形的除他情形的除外。

外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的股份或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其他权性质的证券，包括其配偶、父母、子具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股份或父母、子女持有的及利用他人账户持者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证……券。…………

……

16第三十三条公司依据证券登记机构第三十四条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。公司应当与证券登记结算机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股份保登记及服务协议，定期查询主要股东资管协议，定期查询主要股东资料以及料以及主要股东的持股变更（包括股权主要股东的持股变更（包括股权的出的出质）情况，及时掌握公司的股权结质）情况，及时掌握公司的股权结构。

构。

17第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额

（一）依照其所持有的股份份获得股利和其他形式的利益分配；

额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

持、参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；……

……（七）查阅、复制公司章程、股

（七）查阅本章程、股东名东名册、公司债券存根、股东大会会议

册、公司债券存根、股东大会会议记记录、董事会会议决议、监事会会议决

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…………

(十一)法律、行政法规、部门规章或(十一)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

18第三十六条股东提出查阅前条所述第三十七条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条……第三十八条……

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日有权自决议作出之日起六十日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

19微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

新增，序号顺延第三十九条有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条……第四十条……

公司经营管理发生严重困难，继续存公司全资子公司的董事、监事、高级管

21续会使股东利益受到重大损失，通过理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

其他途径不能解决的，持有公司全部公司全资子公司合法权益造成损失的，股东表决权百分之十以上的股东，可公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以请求人民法院解散公司。以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十条公司股东承担下列义第四十二条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本

（一）遵守法律、行政法规和章程；

本章程；（二）依其所认购的股份和入股

22（二）依其所认购的股份和入方式缴纳股款；

股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情外，不得抽回其股本；

形外，不得退股；…………

第四十三条股东大会是公司的权力第四十五条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表

资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代项；

表担任的董事，决定有关董事的报酬（二）选举和更换非由职工代表事项；担任的监事，决定有关监事的报酬事

（三）选举和更换非由职工代项；

表担任的监事，决定有关监事的报酬（三）审议批准董事会的报告；

事项；（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准董事会的报（五）审议批准公司的利润分配

23告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报（六）对公司增加或者减少注册告；资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财（七）对发行公司债券或其他证

务预算方案、决算方案；券及上市作出决议；

（七）审议批准公司的利润分（八）对公司合并、分立、解

配方案和弥补亏损方案；散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注（九）修改本章程；

册资本作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公

（九）对发行公司债券或其他司审计业务的会计师事务所作出决议；

证券及上市作出决议；（十一）审议批准本章程第四十六（十）对公司合并、分立、解条规定的担保事项；

散、清算或者变更公司形式作出决（十二）审议公司在一年内购买、议；出售重大资产或者担保金额超过公司最

（十一）修改本章程；近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）对公司聘用、解聘会计项；

师事务所作出决议；（十三）审议批准变更募集资金用

（十三）审议批准本章程第四十途事项；

四条规定的担保事项；（十四）审议股权激励计划和员工

（十四）审议公司在一年内购持股计划；

买、出售重大资产或者担保金额超过（十五）审议法律、行政法规、部公司最近一期经审计总资产百分之三门规章或本章程规定应当由股东大会决十的事项；定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金股东大会可以授权董事会对发行公司债用途事项；券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员上述股东大会第（一）至（十五）项的工持股计划；职权不得通过授权的形式由董事会或其

（十七）审议法律、行政法规、他机构和个人代为行使。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会第（一）至（十七）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十七条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东大会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有会、监事会以及单独或者合计持有公司

公司百分之三以上股份的股东，有权百分之一以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

股份的股东，可以在股东大会召开十份的股东，可以在股东大会召开十日前日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集

24人。召集人应当在收到提案后二日内人应当在收到提案后二日内发出股东大发出股东大会补充通知，公告临时提会补充通知，公告临时提案的内容。并案的内容。将该临时提案提交股东大会审议。但临……时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

……

第六十八条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参

25明参加会议人员姓名(或单位名称)、加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

身份证号码、住所地址、持有或者代号码、持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人姓额、被代理人姓名(或单位名称)等事名(或单位名称)等事项。项。

第七十条股东大会召开时，公司第七十二条股东大会要求公司董事、全体董事、监事和董事会秘书应当出监事、高级管理人员列席会议的，董

26席会议，总裁和其他高级管理人员应事、监事和高级管理人员应当列席并接

当列席会议，但确有特殊原因不能到受股东的质询。

会的除外。

第七十一条股东大会由董事长主第七十三条股东大会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数董事共同推举的一名董事主名董事主持。持。

27监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上监事不履行职务时，由过半数监事共同推举共同推举的一名监事主持。的一名监事主持。

…………第七十二条公司制定《股东大会议第七十四条公司制定《股东大会议事事规则》，详细规定股东大会的召开规则》，详细规定股东大会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其布、会议决议的形成、会议记录及其签

签署、公告等内容，以及股东大会对署、公告等内容，以及股东大会对董事董事会的授权原则，授权内容应明确会的授权原则，授权内容应明确具体。

具体。《股东大会议事规则》应作为《股东大会议事规则》应作为章程的附章程的附件，由董事会拟定，股东大件，由董事会拟定，股东大会批准。

会批准。

第七十六条股东大会应有会议记第七十八条股东大会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和

29和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议

列席会议的董事、监事、总裁和其他的董事、监事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；……

……

第八十条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东大会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作报

30报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配方

方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的（三）董事会和监事会成员的任任免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决（四）公司年度报告；

算方案；（五）发行公司债券；

（五）公司年度报告；（六）变更募集资金用途事项；

（六）发行公司债券；（七）除法律、行政法规、本章

（七）变更募集资金用途事程规定应当以特别决议通过以外的其他项；事项。

（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（五）公司在一年内购买、出（五）公司在一年内购买、出售

售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者向他人提供担保的金额超近一期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分之三

……十的；

……

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东大会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总裁和其他高公司将不与董事、高级管理人员以外的

级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。

合同。

第九十八条公司董事为自然人。有第一百条公司董事为自然人。有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制

（一）无民事行为能力或者限民事行为能力；

制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

产、挪用财产或者破坏社会主义市场济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

33经济秩序，被判处刑罚，执行期满未夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾利，执行期满未逾五年；二年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企

企业的董事或者厂长、经理（总业的董事或者厂长、经理（总裁），对裁），对该公司、企业的破产负有个该公司、企业的破产负有个人责任的，人责任的，自该公司、企业破产清算自该公司、企业破产清算完结之日起未完结之日起未逾三年；逾三年；（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执

执照、责令关闭的公司、企业的法定照、责令关闭的公司、企业的法定代表代表人，并负有个人责任的，自该公人，并负有个人责任的，自该公司、企司、企业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照、责令关闭之日起未三年；逾三年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

第九十九条董事的提名方式和程序第一百〇一条董事的提名方式和

为：程序为：

…………

34董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总裁或者其他高级管高级管理人员职务的董事总计不得超过理人员职务的董事总计不得超过公司公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法

政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公司下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

或者其他非法收入，不得侵占公司的取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪

（三）不得将公司资产或者资用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资产或者资金立账户存储；以其个人名义或者其他个人名义开立账

……户存储；

（五）不得违反本章程的规定（三）不得利用职权贿赂或者收

或未经股东大会同意，与本公司订立受其他非法收入；

合同或者进行交易；……

（六）未经股东大会同意，不（五）未向董事会或者股东大会

得为本人及其关系密切的家庭成员谋报告，并按照本章程的规定经董事会或取属于公司的商业机会，不得自营、者股东大会决议通过，不得直接或者间委托他人经营公司同类业务；接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东大会

佣金归为己有；报告，并经股东大会决议通过，不得自……营、委托他人经营公司同类业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

36第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规和本章程的规定，对公司

司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注

意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇三条董事可以在任期第一百〇五条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应当向满以前提出辞任。董事辞任应当向董事董事会提交书面辞职报告。董事会将会提交书面辞职报告，公司收到辞职报在二日内披露有关情况。告之日辞任生效。董事会将在二日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。

法定最低人数或独立董事辞职导致独如因董事的辞职导致公司董事会低于法立董事人数少于董事会成员的三分之定最低人数或独立董事辞任导致独立董

一或者独立董事中没有会计专业人士事人数少于董事会成员的三分之一或者时，在改选出的董事就任前，原董事独立董事中没有会计专业人士时，在改仍应当依照法律、行政法规、部门规选出的董事就任前，原董事仍应当依照章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或第一百〇六条董事辞任生效或者

者任期届满，应向董事会办妥所有移任期届满，应向董事会办妥所有移交手交手续，其对公司和股东承担的忠实续，其对公司和股东承担的忠实义务，

38义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后并不当然解除，在其任期在其任期结束后的合理期限内仍然有结束后的合理期限内仍然有效。

效。

新增，序号顺延第一百〇七条股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职第一百〇九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；董事存在故意或者重大过失

40的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照第一百一十条独立董事应按照法

法律、行政法规及中国证监会和证券律、行政法规及中国证监会和证券交易

交易所的有关规定执行。所、本章程和公司其他相关制度的有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职

职权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预……

算方案、决算方案；（十）制定公司的基本管理制

……度；

（十一）制订公司的基本管理制……度；

……

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董报告。有关联关系的董事不得对该项决事会会议由过半数的无关联关系董事议行使表决权，也不得代理其他董事行

43出席即可举行，董事会会议所作决议使表决权。该董事会会议由过半数的无

须经无关联关系董事过半数通过。出关联关系董事出席即可举行，董事会会席董事会的无关联董事人数不足三人议所作决议须经无关联关系董事过半数的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条公司董事会下设第一百二十九条公司董事会下设战

战略委员会、审计委员会、提名委员略委员会、审计委员会、提名委员会和会和薪酬与考核委员会。董事会可以薪酬与考核委员会。董事会可以根据需根据需要设立其他专门委员会和调整要设立其他专门委员会和调整现有委员

44现有委员会。会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增，序号顺延第一百三十二条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。审计委员会

作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十九条审计委员会的主第一百三十三条审计委员会负责审

46要职责是：核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项（一）向董事会提议聘请或更应当经审计委员会全体成员过半数同意换外部审计机构，采取合适措施监督后，提交董事会审议：

外部审计机构的工作，审查外部审计（一）披露财务会计报告及定期机构的报告；报告中的财务信息、内部控制评价报

（二）监督公司的内部审计制告；

度及其实施；（二）聘用或者解聘承办上市公

（三）负责内部审计与外部审司审计业务的会计师事务所；

计之间的沟通；（三）聘任或者解聘公司财务负

（四）审核公司的财务信息及责人；

其披露；（四）因会计准则变更以外的原

（五）审查公司的内控制度；因作出会计政策、会计估计变更或者重

（六）法律、法规、规章、规大会计差错更正；

范性文件规定的以及董事会授权的其（五）法律、行政法规、中国证他事宜。监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条提名委员会的主第一百三十四条提名委员会负责拟

要职责是：定董事、高级管理人员的选择标准和程

（一）研究董事、总裁及其他序，对董事、高级管理人员人选及其任

高级管理人员的选择标准和程序并提职资格进行遴选、审核，并就下列事项出建议；向董事会提出建议：

（二）广泛搜寻合格的董事、（一）提名或者任免董事；

总裁及其他高级管理人员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人

（三）对董事候选人、总裁及员；

其他高级管理人员候选人进行审查并（三）法律、行政法规、中国证提出建议。监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条薪酬与考核委员第一百三十五条薪酬与考核委员会

会的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标

（一）研究董事、总裁及其他准并进行考核，制定、审查董事、高级

高管人员考核的标准，进行考核并提管理人员的薪酬决定机制、决策流程、出建议；支付与止付追索安排等薪酬政策与方

48（二）研究和审查董事、监案，并就下列事项向董事会提出建议：

事、高级管理人员的薪酬政策与方（一）董事、高级管理人员的薪案。酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条公司设总裁一第一百三十七条公司设总裁一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁4名，由董事会聘任或解公司设副总裁3名，由董事会决定聘任

49聘。或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监及董事公司总裁、副总裁、财务总监及董事会会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十八第一百三十八条本章程第一百条关

条关于不得担任董事的情形，同时适于不得担任董事的情形、离职管理制度用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

50本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程第一百〇二条关于董事的忠实义

和第一百〇一条第（四）~（六）项关务和第一百〇三条第（四）~（六）项

于勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百四十三条高级管理人员执第一百四十七条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务时违反法律、行政法规、部门

部门规章或本章程的规定，给公司造规章或本章程的规定，损害股东利益成损失的，应当承担赔偿责任。的，股东可以向人民法院提起诉讼。执

51行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程第九十八第一百四十九条本章程第一百条关

条关于不得担任董事的情形，同时适于不得担任董事的情形，同时适用于监

52用于监事。事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得董事、高级管理人员不得兼任监事。

兼任监事。

第一百四十九条监事任期届满未第一百五十三条监事任期届满未及

及时改选，或者监事在任期内辞职导时改选，或者监事在任期内辞任导致监致监事会成员低于法定人数的，在改事会成员低于法定人数的，在改选出的

选出的监事就任前，原监事仍应当依监事就任前，原监事仍应当依照法律、照法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，履行监事职履行监事职务。务。

54第一百六十一条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年年度结束之日起四个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会派

会和上海证券交易所报送并披露年度出机构和上海证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度前六个月结束度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机之日起二个月内向中国证监会派出机构构和上海证券交易所报送并披露中期和上海证券交易所报送并披露中期报报告。告。

…………

第一百六十三条……第一百六十七条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东大会违反《公司法》规定，向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分分配利润的，股东应当将违反规定分配55配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，

的利润退还公司。股东及负有责任的董事、监事、高级管……理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十四条公司的公积金用第一百六十八条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资者转为增加公司注册资本。公积金弥补本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，先使用任意公积金和法定公

56法定公积金转为资本时，所留存的该积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

项公积金将不少于转增前公司注册资用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增，序号顺延第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议，但本章程另有规

57定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东大

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司需要减少注第一百九十三条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，必须编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东大会作出减少注册资本

日起十日内通知债权人，并于三十日决议之日起十日内通知债权人，并于三内在《上海证券报》等媒体上公告。十日内在《上海证券报》等媒体上公

债权人自接到通知书之日起三十日告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十十五日内，有权要求公司清偿债务或五日内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增，序号顺延第一百九十四条公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《上海证券报》等媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增，序号顺延第一百九十五条违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

60状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增，序号顺延第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

61权，本章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因解

解散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损

62大损失，通过其他途径不能解决的，失，通过其他途径不能解决的，持有公

持有公司全部股东表决权百分之十以司百分之十以上表决权的股东，可以请上的股东，可以请求人民法院解散公求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第第一百九十九条公司有本章程第一

一百九十条第(一)项情形的，可以通百九十八条第(一)项、第（二）项情

63过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东大会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的三续。分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东大会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九十

一百九十条第(一)项、第(二)项、第八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

(四)项、第(五)项规定而解散的，应第(五)项规定而解散的，应当清算。董当在解散事由出现之日起十五日内成事为公司清算义务人。应当在解散事由立清算组，开始清算。清算组由董事出现之日起十五日内成立清算组，开始

或者股东大会确定的人员组成。逾期清算。清算组由董事组成，但是本章程不成立清算组进行清算的，债权人可另有规定或者股东大会决议另选他人的以申请人民法院指定有关人员组成清除外。清算义务人未及时履行清算义算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清理公第二百〇三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大应当制订清算方案，并报股东大会或者会或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

65金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十六条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

66应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十八条清算组成员应当第二百〇六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

67产。意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条有下列情形之一的，公第二百〇八条有下列情形之一司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或者有关法

律、行政法规修改后，章程规定的事律、行政法规修改后，章程规定的事项项与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规定相抵

相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章（三）股东大会决定修改章程程。的。

第二百〇四条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的的股份占公司股本总额百分之五十以股份占公司股本总额超过百分之五十的上的股东；持有股份的比例虽然不足股东；或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但依其持有的股份所享百分之五十，但依其持有的股份所享有有的表决权已足以对股东大会的决议的表决权已足以对股东大会的决议产生产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指虽不是

是公司的股东，但通过投资关系、协公司的股东，但通过投资关系、协议或

议或者其他安排，能够实际支配公司者其他安排，能够实际支配公司行为的行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股

股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、监事、高级高级管理人员与其直接或者间接控制管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公之间的关系，以及可能导致公司利益转司利益转移的其他关系。但是，国家移的其他关系。但是，国家控股的企业控股的企业之间不仅因为同受国家控之间不仅因为同受国家控股而具有关联股而具有关联关系。关系。

第二百〇五条董事会可依照本第二百一十三条董事会可依照本

70章程的规定，制订章程细则。章程细章程的规定，制定章程细则。章程细则

则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本上”、“以内”、“以下”都含本数；

71数；“以外”、“低于”、“多于”“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号（包括条款中的引用序号）相应顺延调整。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更登记手续。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2025年3月6日

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