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关于

辽宁福鞍重工股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就

之

法律意见书二〇二四年十一月 青辉P联

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释义

除非另有说明,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:公司、上市公司、福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司

本次激励计划、激励计划2023《年限制性股票激励计划(草案)》《股票激励计划(草案)》指《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》

本次授予指辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予

本次解除限售指辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

《实施考核管理办法》指《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指1.提取证券法下

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》3

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指辽宁青联律师事务所

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目录

第一节律师声明事项2-

-0-00

第二节正文....3-

一、本次解除限售的批准与授权-3-

二、本次解除限售的相关事项000004-

第三节结论意见-7-

····09009000099000

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致:辽宁福鞍重工股份有限公司

辽宁青联律师事务所(以下简称“本所”)为在辽宁省司法厅注册设立并依

法执业的律师事务所.

本所受辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“福

鞍股份”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管

理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《辽宁福

鞍重工股份有限公司章程》《股票激励计划(草案)》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司

提供的有关文件进行了核查和验证,就福鞍股份2023年限制性股票激励计划第一

个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)相关事项,出具

本《法律意见书》.

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第一节律师声明事项

为出具本《法律意见书》,本所律师作出如下声明:

一、本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从

事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律

意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载

误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售事宜所必备的

法律文件,随同其他材料一同上报,并依法承担相关法律责任.本所同意公司在

其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用《法律意见书》的相关内容,但

公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上

述相关文件的相应内容再次审阅并确认.

三、公司已保证向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或

盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在

虚假内容和重大遗漏.

四、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见.

五、本《法律意见书》仅就公司本次解除限售有关的法律问题发表意见,而

不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见.在本《法律意见书》中对有关财务数据或

结论的引述,不应视为本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证.本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格.

本《法律意见书》仅供公司为实施本次解除限售之目的使用,不得用作任何

其他用途.联

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第二节正文

一、本次解除限售的批准与授权

1.2023年09月20日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会

第四次会议,审议通过了《关于(辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票

激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于(辽宁福鞍重工股份有限公司2023年

限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案.公司独立董事就本次

激励计划相关议案发表了独立意见,监事会对本次激励计划相关事项进行核实并

出具了相关核查意见.

2.2023年09月21日至2023年09月30日,公司对本次激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何异

议的反馈,公司于2023年10月09日披露了《监事会关于公司2023年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》.

3.2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于(辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案))及其摘

要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施

考核管理办法)的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》.2023年10月17日,公司披露了《关于

公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

告》.

4.2023年10月16日,公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会

第五次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议

案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》.

公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行

了核实并发表了核查意见.

5.2024年11月25日,公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事

会第十二次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》.根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023联

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年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东

大会的授权,结合公司2023年度已实现的业绩和各激励对象在2023年度的个人

绩效考评结果等情况,董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个限售期解

除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计122名,可解除限

售的限制性股票共计670.00万股,占目前公司总股本32,042.63万股的2.09%

监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见.

综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次解除限售

事宜已取得现阶段必要的批准和授权,并进行了信息披露,符合《管理办法》《股

票激励计划(草案)》等有关规定.

二、本次解除限售的相关事项

(一)第一个解除限售期即将届满及解除限售比例

本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完

成之日起12个月、24个月.限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象

办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

购注销.

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安

排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%

第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

根据公司2023年第二次临时股东大会授权,公司于2023年10月16日召开

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第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票登记

日为2023年12月05日.第一个限售期将于2024年12月04日届满.

(二)本次解除限售条件成就的情况

根据《激励计划(草案)》的有关规定及公司提供的材料,本次解除限售事

宜的解除限售条件及其成就情况如下:解除限售条件是否满足条件核查

(一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的:5.中国证监会认定的其他情形.本所律师通过核查公司相应年度审计报告并进行网络检索确认,公司不存在左述情形,满足该解除限售条件.

(二)激励对象未发生以下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形.本所律师经过网络核查及跟公司确认,激励对象未发生左述情形,满足该解除限售条件.

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辽宁青联律师事务所

℃(三)公司层面的业绩考核要求:本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,根据每个考核年度业绩达成情况,确定公司层面解除限售系数,各年度业绩考核目标如下表所示:根据公司2022年度、2023年度审计报告及跟公司确2023认,公司年度扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润为82,169,503.95元,较2022年净利润的增长率为103.84%,达到公司层面的业绩考核目标,满足该解除限售条件.

解除限售期业绩考核目标

第一个解除以2022年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于50%;

注:上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据(下同).

(四)个人层面绩效考核要求本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量.激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次,对应不同的个人层面解除限售系数,具体如下: 2023根据公司年度员工考评文件结果,本次符合122解除限售条件的名激励对象个人考核评价结果均为“B”及以上,满足个

考核结果 ABCD 人层面考核要求,满足该

个人层面解除限%-70%0解除限售条件.

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数.激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司统一按授予价格回购注销.

公司董事会薪酬与考核委员会也发表了核查意见,认为本次可解除限售激励

对象资格符合公司《股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象可解除限制性

股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售

条件均已达成,同意公司为符合解除限售条件的122名激励对象共计670.00万

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股限制性股票办理解除限售相关事宜.

综上,本所律师认为,公司本次激励计划授予的限制性股票已经满足《股票

激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期的解除限售条件.

(三)本次解除限售的激励对象及可解除限售股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共122名,可解除限售股份数量为670.00

万股,占公司目前总股本的2.09%.本次可解除限售情况具体如下:序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)本次可解除限售限制性股票数量(万股)本次解除限售数量占本激励计划已获授予限制性股票比例

1穆建华董事长13567.5050.00%

2刘爱国董事、总经理3015.0050.00%

3韩跃海董事135-67.5050.00%

4尹晨阳董事105.0050.00%

5秦帅董事、董事会秘书2010.0050.00%

6李健财务总监2010.0050.00%

7于广余副总经理2010.0050.00%

8刘迎春副总经理-105.0050.00%

114核心骨于(合计人)960480.00-50.00%

合计1,340670.0050.00%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.

综上,本所律师认为,公司本次解除限售的激励对象及可解除限售股票数量

符合《管理办法》《股票激励计划(草案)》有关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本《法律意见书》出具之日,公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段

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必要的批准和授权,且符合《管理办法》《公司章程》及与本次解除限售的有关

规定;公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序.

本《法律意见书》正本一式叁份,经本所负责人、见证律师签字并加盖本所

印章后生效.

(以下无正文,为签字盖章页)

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I此页无正文,为《辽宁青联律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年

限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字

盖章页]

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