公司简称：福鞍股份证券代码：603315

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

辽宁福鞍重工股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

2024年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的授权与批准........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况............8

（二）本次解除限售具体情况........................................10

（三）结论性意见.............................................10

六、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

福鞍股份、本公司、公指辽宁福鞍重工股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划指辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁福鞍独立财务顾问报告指重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公激励对象指司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部解除限售或回购注销完毕的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福鞍股份提供，本激励

计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所

提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、

完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对

福鞍股份股东是否公平、合理，对股东的权益和福鞍股份持续经营的影响发表意见，不构成对福鞍股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请福鞍股份全体股东认真阅读福鞍股份公开披露的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对福鞍股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括福鞍股份公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和福鞍股份相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据福鞍股份提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的授权与批准

（一）2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。

监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。

6综上，本独立财务顾问认为，福鞍股份本激励计划第一个解除限售期解除

限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1.限售期即将届满的说明

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成

之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性

股票第一个限售期将于2024年12月4日届满。

2.解除限售条件达成的说明

激励计划限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述

法表示意见的审计报告；情形，满足解除

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利限售条件。

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

8（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

前述情形，满足或者采取市场禁入措施；

解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司2023年年度报告，2023年度扣除股份支

（三）公司层面业绩考核要求：

付费用前归属于

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个上市公司股东净

会计年度，每个会计年度考核一次。第一解除限售期业绩考核目标如下表利润为

所示：

82169503.95

解除限售期业绩考核目标元，较2022年净

第一个解除限以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于利润的增长率为

售期50%；

注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依103.84%，达到据（下同）。业绩考核目标，满足解除限售条件。

（四）个人层面绩效考核要求：

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个根据公司2023年度绩效考核结

人绩效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解 果，本次符合解除限售系数，具体如下：除限售条件的

122名激励对象

考核结果 A B C D 个人考核评价结

果均为“B”及个人层面解除限售

100%70%0%以上，满足个人

系数层面考核要求，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票第一批次个人层数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。面解除限售系数均为100%。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解

除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

9经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本

激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）本次解除限售具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共122名，可解除限售股份数量为

670.00万股，占公司目前总股本的2.09%。本次可解除限售情况具体如下：

获授的限制性本次可解除限本次解除限售数量占序号姓名职务股票数量售限制性股票本激励计划已获授予（万股）数量（万股）限制性股票比例

1穆建华董事长13567.5050.00%

2刘爱国董事、总经理3015.0050.00%

3韩跃海董事13567.5050.00%

4尹晨阳董事105.0050.00%

5秦帅董事、董事会秘书2010.0050.00%

6李健财务总监2010.0050.00%

7于广余副总经理2010.0050.00%

8刘迎春副总经理105.0050.00%

核心骨干（合计114人）960480.0050.00%

合计1340670.0050.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

10六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》

2.《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》3.《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王小迪

联系电话：021-52583137

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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