浙江巍华新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
浙江巍华新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年9月
1浙江巍华新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第二次临时股东大会会议议程....................................5
议案一关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案.................................................7
议案二关于2024年半年度利润分配方案的议案...............................12
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2024年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月13日14点30分
召开地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号浙江巍华新材料股份有限公司301会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票人员
(五)逐项审议各项议案序号议案名称1《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2《关于2024年半年度利润分配方案的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会（统计现场表决结果）
(九)复会，宣布会议表决结果
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(十)见证律师出具股东大会见证意见
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)宣布现场会议结束
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议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东和股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2608号）同意注册，公司首次公开发行股票并已在上海证券交易所主板上市，因公司注册资本增加、公司类型改变，导致《公司章程》需修订，现公司变更情况如下：
一、公司类型及注册资本变更情况
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）8634.00 万股，每股面值人民币 1.00元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]ZF11029 号），本次发行后公司注册资本增加至 34534.00 万元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经第三条公司于2023年11月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公“中国证监会”）注册，首次向社会公众众发行人民币普通股【】股，于【】年发行人民币普通股86340000.00股，【】月【】日在上海证券交易所上市。于2024年8月14日在上海证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】第六条公司注册资本为人民币
万元34534.00万元。
第二十条公司现股份总数为【】万第二十条公司现股份总数为股，公司发行的所有股份均为人民币34534.00万股，公司发行的所有股份普通股。均为人民币普通股。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司
7浙江巍华新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料提出议案。提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。临集人应在收到提案后2日内发出股东时提案应当有明确议题和具体决议事
大会补充通知，公告临时提案的内容。项。召集人应在收到提案后2日内发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会补充通知，公告临时提案股东大会通知后，不得修改股东大会的内容并将该临时提案提交股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提审议；但临时提案违反法律、行政法规案。或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章东大会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东大会由董事长主第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务的，由副董事长主持；副董事长不能名董事主持。履行职务或者不履行职务的，由半数监事会自行召集的股东大会，由以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履监事会自行召集的股东大会，由行职务或不履行职务时，由半数以上监事会主席主持。监事会主席不能履监事共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东大会，由召监事共同推举的一名监事主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召召开股东大会时，会议主持人违集人推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违的，经现场出席股东大会有表决权过反议事规则使股东大会无法继续进行半数的股东同意，股东大会可推举一的，经现场出席股东大会有表决权过人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条董事会设董事长一第一百一十三条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选人，设副董事长一人。董事长、副董事举产生和罢免。长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十五条副董事长协助董事
务或者不履行职务的，由半数以上董长工作，董事长不能履行职务或者不事共同推举一名董事履行职务。履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百六十条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策
为：为：
（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润1、公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。的实际经营情况和可持续发展。
2、公司董事会、监事会和股东大会对2、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和股东的意见。考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔
1、利润分配形式：公司可以采用现金1、利润分配形式：公司可以采用现金
方式、股票方式、现金与股票相结合方方式、股票方式、现金与股票相结合方
式或法律允许的其他方式分配利润，式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司可根据盈利状况及资金需求状况公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。进行中期现金分红。
2、股票股利分配：采用股票进行利润2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以提出并实施股票股利的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。分配预案。
3、现金股利分配：在现金流满足公司3、现金股利分配：在现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实年以现金方式分配利润不少于当年实现归属于母公司所有者的净利润的现归属于母公司所有者的净利润的
25%。25%。
董事会可以综合考虑公司所处行业特董事会可以综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有重大资金支出安排等因平以及是有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：素，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排，系指（1）公上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；（2）公司未来12个超过5000万元；（2）公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或购买设月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的5%。经审计总资产的5%。
4、利润分配期间间隔：公司原则上每4、利润分配期间间隔：公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求等情况，流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。提议公司进行中期分红。
（三）利润分配程序（三）利润分配程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立意见后提交股东大会审议批准；
董事应当发表明确意见；（2）公司在制定现金分红具体方案
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事应当发表独立意见。独立董提出分红提案，并直接提交董事会审事可以征集中小股东的意见，提出分议；
红提案，并直接提交董事会审议；（3）公司董事会在有关利润分配方案
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题；
见和诉求，及时答复其关心的问题；（4）公司年度盈利但未提出现金利润
（4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。
及留存资金的具体用途，公司独立董（5）若公司根据生产经营情况、投资事应对此发表独立意见。规划、长期发展需要或因外部经营环
（5）若公司根据生产经营情况、投资境、自身经营状况发生较大变化，需要
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规划、长期发展需要或因外部经营环调整利润分配政策的，董事会应以股境、自身经营状况发生较大变化，需要东权益保护为出发点拟定利润分配调调整利润分配政策的，董事会应以股整政策。公司利润分配政策的修改由东权益保护为出发点拟定利润分配调公司董事会向公司股东大会提出，并整政策。公司利润分配政策的修改由经出席股东大会的股东所持表决权的公司董事会向公司股东大会提出，并2/3以上通过。
经出席股东大会的股东所持表决权的调整后的利润分配政策不得违反中国
2/3以上通过。证监会和证券交易所的有关规定。
独立董事应当对利润分配政策调整发（6）监事会应对董事会和管理层执行表独立意见。调整后的利润分配政策公司利润分配政策和股东回报规划的不得违反中国证监会和证券交易所的情况及决策程序进行监督。监事会应有关规定。对利润分配预案、利润分配政策的修
（6）监事会应对董事会和管理层执行改进行审议。
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其余条款保持不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《浙江巍华新材料股份有限公司章程》浙江巍华新材料股份有限公司董事会
2024年9月13日
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议案二关于2024年半年度利润分配方案的议案
各位股东和股东代表：
根据浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司报表（未审计）中期末未分配利润为人民币1476806521.19元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，在符合利润分配原则的前提下，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年6月30日，公司总股本259000000.00股，以此计算合计拟派发现金红利103600000.00元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的比例58.67%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
浙江巍华新材料股份有限公司董事会
2024年9月13日
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