证券代码：603308证券简称：应流股份公告编号：2024-035
安徽应流机电股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于
2024年10月29日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由监事会主席叶玉军先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：
一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2024年第三季度报告》。
公司监事会对公司2024年第三季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的
各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏报告客观的反映了公司2024年三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2024年三季度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理
1办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对照上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币
150000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产
额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
2根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
3付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
4本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
5日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
6若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
7表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
8B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过
上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
10（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（7）当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债
券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（8）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
4、债券持有人会议的召开情形
11（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司拟变更募集资金用途；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的持有人书面提议召开；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
12（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；
（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
（5）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过150000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金投资额
1叶片机匣加工涂层项目115000.0055000.00
先进核能材料及关键零部件智能
264000.0050000.00
化升级项目
3补充流动资金及偿还银行贷款45000.0045000.00
合计224000.00150000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）募集资金存管
13公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）受托管理人相关事项公司将聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
14具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
九、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）上发布的《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司监事会二零二四年十月三十日
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