扬州金泉:扬州金泉2024年第一次临时股东大会会议材料

股票代码：603307公司简称：扬州金泉扬州金泉旅游用品股份有限公司

Yangzhou Jinquan Travelling Goods Co.Ltd.

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年8月扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料目录

序号会议资料名称

12024年第一次临时股东大会会议须知

22024年第一次临时股东大会会议议程

32024年第一次临时股东大会会议议案

议案一《关于修订<公司章程>的议案》

议案二《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

议案三《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

议案四《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

议案五《关于使用部分自有资金进行理财的议案》

E2024 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东：

为维护扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》和《扬州金泉旅游用品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定：

一、股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜，秘书长由董事会秘书担任。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法

规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。登记发言的人数根据实际限定，发言顺序按持股数多的在先。股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过十分钟。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请

的其他人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至震动状态，谢绝

个人录音、拍照和录像，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

七、股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能

选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，股东可以在网络P

E投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

八、本次会议的见证律所为上海仁盈律师事务所。

E2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、召开时间：

1、现场会议时间：2024年8月29日（星期四）14：00

2、网络投票时间：2024年8月29日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:0

0；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路63号一楼会议室

四、会议主持人：董事长林明稳先生

五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管

理人员和见证律师入场、签到。

六、会议议程

1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。

2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。

3、审议各项议案

序号议案名称非累积投票议案

1《关于修订<公司章程>的议案》

2《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

3《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

4《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

5《关于使用部分自有资金进行理财的议案》

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

E议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司拟根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订如下：

修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司在扬州市市场监督管理局注册登记公司在扬州市行政审批局注册登记

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

E…… ……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司及全资子公司章

存根、股东大会会议记录、董事会会议决程、股东名册、股东大会会议记录、董事

议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有报告；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东大会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查

阅、复制公司及全资子公司的会计账簿、

会计凭证，但应当向公司提出书面请求，并说明目的。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东提出查阅或复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关信息或者索取资料的，应当向公司提其持有公司股份的种类以及持股数量的书供证明其持有公司股份的种类以及持股数面文件，公司经核实股东身份后按照股东量的书面文件或公司要求的其他书面文的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东大会、董事会的会议召开程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

E第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十五条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东大会可以授权董事会对发行公司债券

由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议，除此之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经

E股东大会审议通过。股东大会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

…………

除上述规定外，公司的其他对外担保事项除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。股东大会批准，公司不得对外提供担保。

股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程规

五十三条规定的提案，股东大会不得进行定的提案，股东大会不得进行表决并作出表决并作出决议。决议。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决全的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股东和代理人人数、所持有表决

E权的股份总数及占公司有表决权股份总数权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

E…… ……

董事及其近亲属、前述人员直接或间接控制的企业直接或者间接的企业及与董事有

其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程、股东大会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名公司总经理和董事会秘书；（六）提名公司总经理和董事会秘书；

（七）在董事会闭会期间行使本章程第一（七）在董事会闭会期间行使本章程第一

百〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职百〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。公司董事会和股东大会报告；

（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事会召开临时董事会第一百二十一条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话、传真、邮件会议的通知方式为：电话、传真、邮件

GE等；通知时限为：5 日。等；通知时限为：3日。若遇紧急情况，需尽快召开临时董事会会议的，经全体董事一致同意，可以豁免通知时限。

第一百四十九条监事会行使下列职权：第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。由公司承担。

第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东大会决议，还可以从税后利润中提取P

GE任意公积金。任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司可以采取现（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。续、稳定的利润分配办法。

…………

（六）董事会、股东大会对利润分配方案（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事1、在定期报告公布前，公司管理层、董事

会应当在充分考虑公司持续经营能力、保会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重证正常生产经营及业务发展所需资金和重

视对投资者的合理投资回报的前提下，研视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最究和论证公司现金分红的时机、条件和最

E低比例、调整的条件及其决策程序要求等低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立事宜，独立董事认为现金分红具体方案可董事可以征集中小股东的意见，提出分红能损害上市公司或者中小股东权益的，有提案，并直接提交董事会审议。权发表独立意见。董事会对独立董事的意

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事时，应当遵守我国有关法律、行政法规、会决议中记载独立董事的意见及未采纳的部门规章、规范性文件和本章程规定的利具体理由，并披露。独立董事可以征集中润分配政策。小股东的意见，提出分红提案，并直接提

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在交董事会审议。

定期报告中公告后，提交股东大会审议。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案公司在上一会计年度实现盈利，但公司董时，应当遵守我国有关法律、行政法规、事会未提出现金利润分配预案的，应当征部门规章、规范性文件和本章程规定的利询独立董事的意见，并在定期报告中披露润分配政策。

未提出现金分红方案的原因、未用于分红3、公司董事会审议通过利润分配预案并在

的资金留存公司的用途。独立董事还应当定期报告中公告后，提交股东大会审议。

对此发表独立意见并公开披露。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董

4、在公司董事会对有关利润分配方案的决事会未提出现金利润分配预案的，应当征

策和论证过程中，以及在公司股东大会对询独立董事的意见，并在定期报告中披露现金分红具体方案进行审议前，公司应当未提出现金分红方案的原因、未用于分红通过多种渠道（包括但不限于电话、传的资金留存公司的用途。独立董事还应当真、信函、电子邮件、投资者关系互动平对此发表独立意见并公开披露。

台等方式），与独立董事、股东特别是中小4、在公司董事会对有关利润分配方案的决股东进行沟通和交流，充分听取独立董事策和论证过程中，以及在公司股东大会对和中小股东的意见和诉求，及时答复中小现金分红具体方案进行审议前，公司应当股东关心的问题。通过多种渠道（包括但不限于电话、传……真、信函、电子邮件、投资者关系互动平

（八）定期报告对利润分配政策执行情况台等方式），与独立董事、股东特别是中小

的说明股东进行沟通和交流，充分听取独立董事公司应当严格按照证券监管部门的有关规和中小股东的意见和诉求，及时答复中小定，在年度报告中披露利润分配预案和现股东关心的问题。

金分红政策执行情况，并对下列事项进行……专项说明：（八）定期报告对利润分配政策执行情况

1、是否符合公司章程的规定或者股东大的说明

E会决议的要求；公司应当严格按照证券监管部门的有关规

2、分红标准和比例是否明确和清晰；定，在年度报告中披露利润分配预案和现

3、相关的决策程序和机制是否完备；金分红政策执行情况，并对下列事项进行

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有专项说明：

的作用；1、是否符合公司章程的规定或者股东大会

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求决议的要求；

的机会，中小股东的合法权益是否得到了2、分红标准和比例是否明确和清晰；

充分保护等。3、相关的决策程序和机制是否完备；

公司对现金分红政策进行调整或变更的，4、公司未进行现金分红的，应当披露具体还应当对调整或变更的条件及程序是否合原因，以及下一步为增强投资者回报水平规和透明等进行详细说明。拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程10日内通知债权人，并于30日内在本章程

指定的媒体上公告。债权人自接到通知书指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增（后续条款编号依次顺延）第一百八十二条公司依照本章程规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，P

E公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前

条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八第一百八十五条公司有本章程第一百八

十三条第（一）项情形的，可以通过修改十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八第一百八十六条公司因本章程第一百八

十三条第（一）项、第（二）项、第十四条第（一）项、第（二）项、第

E（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股东大解散事由出现之日起15日内成立清算组，会确定的人员组成。逾期不成立清算组进开始清算。清算组由董事或者股东大会确行清算的，债权人可以申请人民法院指定定的人员组成。清算义务人未及时履行清有关人员组成清算组进行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条清算组在清算期间行使第一百八十七条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日第一百八十八条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在本章起10日内通知债权人，并于60日内在国家程指定媒体上公告。债权人应当自接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知之日起30日内，未接到通知的告之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

E第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算第一百九十一条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百九十七条释义第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50％以上的股东；持有股份的司股本总额50％以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50％，但依其持有的股份所比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

E第一百九十九条本章程以中文书写，其第二百条本章程以中文书写，其他任他任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义歧义时，以在扬州市市场监督管理局最近时，以在扬州市行政审批局最近一次核准一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条本章程经股东大会通第二百〇四条本章程经股东大会通过过，公司首次公开发行股票并上市后起生后生效。

效。

现提请各位股东及股东代表审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年8月29日

E议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订与完善。

具体内容详见公司2024年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司股东大会议事规则（2024 年 8 月）》。

该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年8月29日

E议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订与完善。

具体内容详见公司2024年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会议事规则（2024 年 8 月）》。

该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议。

扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会

2024年8月29日

E议案四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案