扬州金泉:上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与首次授予的法律意见书(1)

上海仁盈律师事务所

关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关调整与首次授予的

法律意见书上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................5

一、本次调整及首次授予事项的批准和授权...................................5

二、本次调整的具体内容...........................................6

三、本次激励计划的首次授予日........................................6

四、本次激励计划的首次授予对象与数量....................................7

五、本次激励计划的首次授予条件.......................................8

第三节本次调整与首次授予的结论性意见...................................10

第四节结尾................................................11

2上海仁盈律师事务所法律意见书

上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关调整与首次授予的法律意见书

（2024）仁盈律非诉字第007-2号

致：扬州金泉旅游用品股份有限公司

根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）

与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关调整与首次授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予事项”），出具本法律意见书。

3上海仁盈律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；

4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。

4上海仁盈律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整及首次授予事项的批准和授权

1、2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案（以下合称“本次激励计划相关议案”），关联董事对前述相关议案回避表决。

2、2024年10月22日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024年10月23日，公司监事会发表《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

5、2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，根据2024年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。

5上海仁盈律师事务所法律意见书

6、2024年12月2日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

二、本次调整的具体内容（一）根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会实施、管理和调整本次激励计划。

（二）根据第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的首次授予的激励对象中有2名激励

对象因个人原因自愿放弃相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，公司首次授予激励对象人数由35人调整为33人，授予数量不变，前述减少的2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

三、本次激励计划的首次授予日

（一）2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

6上海仁盈律师事务所法律意见书过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2024年12月2日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2024年12月2日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。

（三）经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股

东大会审议通过本次激励计划后的60日内，符合《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

四、本次激励计划的首次授予对象、数量与价格（一）2024年11月2日，公司监事会发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》。根据该文件，公司已于2024年10月22日在公司内部以张贴形式公示了《扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职位予以公示，公示时间为2024年10月22日至2024年11月1日。截至2024年11月1日公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（二）2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予权益总计

107.7万股，其中首次授予对象35人，首次授予87.7万股，预留20万股，授予

价格为15.97元/股。

（三）2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司调整首次授予对象及授予数量，首次授予对象由35人调整为33人，首次授予数量87.7万股不变，前述减少的2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。

7上海仁盈律师事务所法律意见书

（四）2024年12月2日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司调整首次授予对象及授予数量，首次授予对象由35人调整为33人，首次授予数量87.7万股不变，前述减少的2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。同日，公司监事会发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、数量、价格及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

五、本次激励计划的首次授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；