上海仁盈律师事务所法律意见书上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877上海仁盈律师事务所 法律意见书
目录
第一节引言.................................................3
一、释义..................................................3
二、律师声明事项..............................................3
第二节正文.................................................5
一、公司实施激励计划的主体资格.......................................5
二、关于本次激励计划的合法合规性......................................6
三、本次激励计划涉及的法定履行程序....................................29
四、本次激励计划激励对象的确定......................................30
五、本次激励计划的信息披露........................................31
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................31
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................31
第三节本次激励计划的结论性意见......................................33
第四节结尾................................................34
1上海仁盈律师事务所法律意见书
上海仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书
（2024）仁盈律非诉字第007号
致：扬州金泉旅游用品股份有限公司
根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受扬州金泉的委托，担任扬州金泉2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。
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第一节引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、扬州金泉指扬州金泉旅游用品股份有限公司本次激励计划指扬州金泉2024年限制性股票激励计划《扬州金泉旅游用品股份有限公司2018年限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》本所指上海仁盈律师事务所本所律师指本所为本次发行指派的经办签字律师元指人民币元
二、律师声明事项
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
3上海仁盈律师事务所法律意见书
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二节正文
一、公司实施激励计划的主体资格
（一）扬州金泉为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由扬州金泉旅游用品有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于
2020年5月19日取得了《营业执照》。
2022年12月5日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3067号）核准，在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并在主板上市。2023年2月16日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司股票简称为“扬州金泉”，股票代码为“603307”。
公司现持有扬州市行政审批局于2024年9月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913210036087333842）。根据《营业执照》的记载，公司的名称为：扬州金泉旅游用品股份有限公司；成立日期为：1998年2月12日；营
业期限为：1998年2月12日至长期；住所为：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内，法定代表人为：林明稳；注册资本为：6700万元人民币；公司类型为：股份有
限公司（上市）；经营范围为：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、
炉具、餐具等户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司登记状态为存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）扬州金泉符合实行股权激励计划的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划的合法合规性2024年10月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》，本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的是为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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下列人员不得成为激励对象：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划的激励对象总计35人，主要为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，具体包括以下两类：
*公司董事、高级管理人员；
*公司及控股子公司在岗核心骨干人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。
按国家法律法规规定，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
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公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占公司目前总股姓名职务
票数量（万股）票总数的比例本的比例
董事、董事会秘书、财
赵仁萍4.504.18%0.07%务总监
核心骨干人员（34人）83.2077.25%1.24%
预留份额20.0018.57%0.30%
合计107.70100.00%1.61%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定，合法、有效。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限解除限售安排解除限售时间售比例首次授予股票第自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
一个解除限售期次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予股票第自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
二个解除限售期次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予股票第自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
三个解除限售期次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例预留授予股票第自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
40%
一个解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予股票第自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
二个解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予股票第自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
三个解除限售期留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例预留授予股票第自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
一个解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予股票第自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
二个解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本次激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
10上海仁盈律师事务所法律意见书
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将
其持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定，合法、有效。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.97元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）31.30元/股的50%，为15.65元/股；
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（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.93元/股的50%，为15.97元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为15.97元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定，合法、有效。
（六）本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销
（2）激励对象未发生如下任一情形
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在
2025-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
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解除限对应考核时业绩考核指标售期间区间
以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
第一个解
2025年10%；或者以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不
除限售期
低于10%
以2024年营业收入为基数，2025年和2026年合计实现的营
第二个解
2025-2026年业收入增长率不低于120%；或者以2024年净利润为基数，
除限售期
2025年和2026年合计实现的净利润增长率不低于120%
以2024年营业收入为基数，2025年至2027年合计实现的营
第三个解
2025-2027年业收入增长率不低于230%；或者以2024年净利润为基数，
除限售期
2025年至2027年合计实现的净利润增长率不低于230%
注：1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下同；
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同。
3、2025年营业收入增长率=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×
100%，2025年净利润增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润×100%；
2025年和2026年合计实现的营业收入增长率=（2025年营业收入+2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×100%，2025年和2026年合计实现的净利润增长率=
（2025年净利润+2026年净利润-2024年净利润）/2024年净利润×100%；
2025年至2027年合计实现的营业收入增长率=（2025年营业收入+2026年营业收入+2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×100%，2025年至2027年合计实现的净利润增长率=（2025年净利润+2026年净利润+2027年净利润-2024年净利润）/2024年净利
润×100%，下同。
若预留部分在公司2025年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2025年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在2026-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限对应考核时间业绩考核指标售期区间
第一个以2024年营业收入为基数，2025年和2026年合计实现的营
解除限2025-2026年业收入增长率不低于120%；或者以2024年净利润为基数，售期2025年和2026年合计实现的净利润增长率不低于120%
第二个以2024年营业收入为基数，2025年至2027年合计实现的营
解除限2025-2027年业收入增长率不低于230%；或者以2024年净利润为基数，售期2025年至2027年合计实现的净利润增长率不低于230%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国
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人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格
×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照
两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
4、个人绩效考核要求
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果优秀良好合格不合格
解除限售比例100%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合
15上海仁盈律师事务所法律意见书
《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
16上海仁盈律师事务所法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派送现金红利
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）本次激励计划限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
1、本次激励计划的会计处理方法
按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
17上海仁盈律师事务所法律意见书
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2024年12月授予限制性股票，2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量需摊销的总费用2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
107.701649.961072.48412.49165.00
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的会计处理符合《管理办法》
第九条的规定，合法、有效。
（九）本次激励计划的相关程序
18上海仁盈律师事务所法律意见书
1、激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（2）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
19上海仁盈律师事务所法律意见书
本所律师认为，本次激励计划的实施程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条的规定，合法、有效。
2、限制性股票的授予程序（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序，董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划的授予程序符合《管理办法》第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条的规定，合法、有效。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
20上海仁盈律师事务所法律意见书
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
*公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
*公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前解除限售的情形；
b.降低、授予价格的情形。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
*公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
*律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本计划的终止程序
*公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
*公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
*公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
*本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
21上海仁盈律师事务所法律意见书司法》的规定进行处理。
*公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划的变更程序、终止程序符合《管理办法》第二十六条、第四十三条、第五十条、第五十一条的规定，合法、有效。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或
子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司对员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）根据国家税收法律法规的规定，公司有权代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
22上海仁盈律师事务所法律意见书
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金、法律行政法规允许的其他方式。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）激励对象承诺，若在本期激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
23上海仁盈律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次激励计划中规定的公司与激励对象的权利和义务符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十条、第二十一条、第五十三条的规定，合法、有效。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
1、公司情况发生变化
（1）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（2）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响本激励计划的实施。
（3）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制
24上海仁盈律师事务所法律意见书
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
*激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司核心骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购并注销。
*激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司核心骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下
属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。但公司提出继
25上海仁盈律师事务所法律意见书
续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
*激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
*激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕制性股票已解除限售部分的个人所得税。
*激励对象因其他原因身故的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
（7）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（8）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
26上海仁盈律师事务所法律意见书
（9）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本次激励计划公司与激励对象发生异动时的处理符合《管理办法》第九条、第十八条的规定，合法、有效。
（十二）限制性股票回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股
票进行回购；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
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回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派送现金红利
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
28上海仁盈律师事务所法律意见书
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股
票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
5、回购注销的利息补偿
除《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期中国人民银行存款基准利率计算。
综上，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十三条的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第二届董事会第十四次会议审议。公司于2024年10月22日召开第二届董事会第十四次会议，会议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
29上海仁盈律师事务所法律意见书权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了表决。
2、公司于2024年10月22日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、公司已聘请本所对《激励计划（草案）》出具法律意见。
4、在公司第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公
司披露了与本次激励计划相关的文件履行信息披露义务，并公告本所出具的法律意见。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定，扬州金泉还应履行下列程序：
1、内部公示
公司应对激励对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对公示情况进行说明
公司监事会尚需对充分听取激励名单的公示意见并进行说明。公司需在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对公示情况的说明。
3、股东大会审议
公司董事会本次激励计划履行公示、公告程序后，尚需将本次激励计划提交股东大会审议。公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上作出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时提供网络投票表决方式。
独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
本次激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
30上海仁盈律师事务所法律意见书
本次激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及公司及控股子
公司的在岗核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行不少于10天的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
（一）2024年10月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了与
本次激励计划相关的议案，公司按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》《第二届监事会第十三次会议决议公告》《<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》《监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》以及《关于独立董事公开征集投票权的公告》等与本次激
励计划相关的文件，履行了相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金来源为自有及自筹资金、法律行政法规允许的其他方式。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
31上海仁盈律师事务所法律意见书经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划对各激励对
象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格等事项）、解除限
售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。同时，本次限制性股票激励计划解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和公司及控股子公司在岗核心骨干人员
的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
根据公司第二届监事会第十三次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
32上海仁盈律师事务所法律意见书
第三节本次激励计划的结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定，拟定、审议、公示等程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；激励对象的
范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划
不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司尚需继续依法履行信息披露义务，公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。
33上海仁盈律师事务所法律意见书
第四节结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
34上海仁盈律师事务所法律意见书（此页为签署页，无正文）上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二四年十月二十二日
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