振德医疗:北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权和注销第二个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律意见书

其他

北京国枫律师事务所

关于振德医疗用品股份有限公司

2021年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权

和注销第二个行权期已到期未行权的股票期权

相关事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN130-2号

致:振德医疗用品股份有限公司

根据北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)与振德医疗用品股份有限

公司(以下简称“公司”或“振德医疗”)签署的《专项法律服务协议书》,

2021本所接受公司的委托,担任公司年股票期权激励计划(以下简称“本次激

励计划”)的专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激

励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规章和

规范性文件的规定及《振德医疗用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司

2021章程》”)《振德医疗用品股份有限公司年股票期权激励计划(草案))

(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,就公司本次激励计划第三个

行权期行权条件未成就及注销股票期权和注销第二个行权期已到期未行权的股

票期权(以下简称“本次注销”)相关事项出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特做如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并

且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的相关规定发表法

律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见:

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,针对本法律意见书出

具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的查验,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任:

3.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

4.公司已向本所承诺和声明:保证其已向本所律师提供了出具本法律意见

书所必需的全部有关事实材料,并且有关文件和材料均是真实、准确、完整

的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实

性、准确性和完整性承担法律责任,并保证其所提供的材料、文件的复印件与

原件一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见:

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用,不得用作任何其他用途

8.本法律意见书仅对公司本次注销之相关法律事项的合法合规性发表意

见,不对公司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见.

基于以上所述,本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的

相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在对

公司提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上,出具法律意见如下:

一、本次注销的批准与授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次注销的批准与授权如

下:

1.2024年7月23日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公

2021司年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议

案》,董事会认为因公司层面未满足相应的业绩考核要求,所有激励对象所持

55.7220有的第三个行权期已授予的股票期权均不得行权,该等股票共计万份

将由公司注销.同时公司本次激励计划第二个行权期已到期,符合第二个行权

183期行权条件的名激励对象所持有的第二个行权期实际可行权但未行权的股票

期权共计44.4432万份,将由公司注销.因此本次注销2021年股票期权激励计划

授予的股票期权合计万份.100.1652

2.2024年7月23日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公

2021司年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议

案》,监事会认为因公司层面未满足相应的业绩考核要求,所有激励对象所持

55.7220有的第三个行权期已授予的股票期权均不得行权,该等股票共计万份,

将由公司注销.同时公司本次激励计划第二个行权期已到期,符合第二个行权

183期行权条件的名激励对象所持有的第二个行权期实际可行权但未行权的股票

期权共计44.4432万份,将由公司注销.因此本次注销2021年股票期权激励计划

授予的股票期权合计万份.100.1652

本所律师认为,本次注销已履行现阶段必要的批准和授权,符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规

定.

二、本次注销的情况

(一)第二个行权期内未行权

根据《管理办法》《激励计划(草案)》“第六章本激励计划的有效期

授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规

定,在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行

权,公司应当及时注销

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划第二个行权期已到期,公司将

注销第二个行权期符合行权条件的183名激励对象未行权的股票期权44.4432万

份.

(二)第三个行权期行权条件未成就

根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划第三个行权期公司层面

业绩考核要求如下:

考核方式一:以2018一2020年三年净利润均值(9.45亿元)为业绩基数

对公司2020～2021、2020～2022、2020～2023年的净利润累计值增长率(A)

进行考核,根据上述指标在2021～2023年考核年度期间每年对应的完成情况核

算股票期权公司层面的行权比例(X).行权期考核期净利润累计值增长率 (A)

触发值 (Am) 目标值 (An)

第一个行权期2020-2021233.00%243.00%

第二个行权期2020-2022307.00%328.00%

第三个行权期2020-2023392.00%423.00%

公司层面行80.00%100.00%

注:①上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他

激励计划(含员工持股计划)股份支付成本后的数值作为计算依据,下同.②2020～2021

年净利润累计值增长率 A= (2020~2021年净利润累计值-2018～2020年三年净利润均值)

/2018～2020年三年净利润均值,2020～2022、2020~2023年的净利润累计值增长率同此

计算方式.

考核方式二:业绩考核目标为2021～2023年三个会计年度单一年度实现的

净利润值(B),根据考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层

面行权比例(X).

单位:亿元行权期考核期净利润值 (B)

触发值(Bm) 目标值 (Bn)

第一个行权期20216.07.0

第二个行权期20227.08.0

其他行权期考核期净利润值 (B)

第三个行权期2,0238.09.0

公司层面行权80.00%100.00%

公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定股票期权

公司层面对应的实际可行权比例.公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励

对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司统一注销.

根据公司提供的《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度

2023审计报告》《年度审计报告》、第三届董事会第十五次会议和第三届监事

2021会第十三次会议审议通过的《关于公司年股票期权激励计划第三个行权期

行权条件未成就暨注销股票期权的议案》和公司出具的说明,公司2020～2023

年的净利润累计值增长率未达到考核方式一第三个行权期的触发值,公司2023

年度实现的净利润值未达到考核方式二第三个行权期的触发值.公司将注销第

三个行权期对应的全部股票期权万份.55.7220

综上,本所律师认为,本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次注销已履行了

现阶段必要的批准和授权,本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法)

《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定.

本法律意见书一式叁份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021

年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权和注销第二

个行权期已到期未行权的股票期权相关事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

杨婕

焦雨凡

7o24年7月33日

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