泰瑞机器股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议材料
二○二四年十一月会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年11月20日14点
2、网络投票时间：2024年11月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年11月14日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回
1.00√
购注销限制性股票的议案
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议
2.00√
案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
-1-会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办
理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，主持人需安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
-2-3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
-3-议案一：
关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司2023年推出本次激励计划时
发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。
为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。具体内容详见公司于2024年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-086）。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
-4-议案二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计1077621股。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-086）。
本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币29429.88万元变更为人民币
29322.12万元，总股本由29429.88万股变更为29322.12万股。
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律法规的规定，结合公司实际情况，将对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设有关规定由有限责任公司整体变更发立的股份有限公司成立的股份有限公起设立的股份有限公司成立的股份有司（以下简称“公司”）。限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913300007882984970。913300007882984970。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
29429.88万元。29322.12万元。已发行的股份数为
29322.12万股，设立时发行的股份数为
12000万股。
-5-第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、人员是指公司的副总经理、财务负责人董事会秘书。（财务总监）、董事会秘书。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司的股份采取股票的形式，每股面值1元。
第十九条公司股份总数为29429.88第十九条公司股份总数为29322.12万股，公司的股本结构为：普通股万股，公司的股本结构为：普通股
29429.88万股。29322.12万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟或者其母公司的股份提供赠与、借款、购买公司股份的人提供任何资助。担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会或者董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的
-6-需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会股东会分别作出决议，可以采用下列增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
股东会授权董事会决定发行新股的，公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员应当向起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间每公司申报所持有的本公司的股份及其年转让的股份不得超过其所持有本公
变动情况，在任职期间每年转让的股份司股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起12个月内不
-7-25%；所持本公司股份自公司股票上市得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起12个月内不得转让。上述转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东会会议记录、董事
议决议、监事会会议决议、财务会计报会会议决议、监事会会议决议、财务会告；计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持连续一百八十日以上单独或者合计持有的股份份额参加公司剩余财产的分有公司百分之三以上股份的股东可以配；要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其有的股份份额参加公司剩余财产的分股份；配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对于不具备独立董事资格或能
-8-力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
-9-务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本章程第三十二条第五项及本条的相关规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。股东大会、请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决
法律、行政法规或者本章程，或者决议方式违反法律、行政法规或者本章程，内容违反本章程的，股东有权自决议作或者决议内容违反本章程的，股东有权出之日起60日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条董事、高级管理人员执行
-10-公司职务时违反法律、行政法规或者本公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的时违反法律、行政法规或者本章程的规规定，给公司造成损失的，股东可以书定，给公司造成损失的，前述股东可以面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行全资子公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控
-11-制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。公司的控股股东、公司控股股东及实际控制人对公司和实际控制人指示董事、高级管理人员从
公司社会公众股股东负有诚信义务。控事损害公司或者股东利益的行为的，与股股东应严格依法行使出资人的权利，该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东不得利用利润分配、资产重公司控股股东及实际控制人对公司和
组、对外投资、资金占用、借款担保等公司社会公众股股东负有诚信义务。控方式损害公司和社会公众股股东的合股股东应严格依法行使出资人的权利，法权益，不得利用其控制地位损害公司控股股东不得利用利润分配、资产重和社会公众股股东的利益。组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有划；关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准监事会报告；
酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）修改本章程；
出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
-12-（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准第四十一条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议；资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划；重大资产超过公司最近一期经审计总（十四）审议批准授权董事会在三年内
资产30%的事项；决定发行不超过已发行股份百分之五
（十四）审议批准变更募集资金用途事十的股份，但以非货币财产作价出资的项；除外：
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）决定因本章程第二十三条第章或本章程规定应当由股东会决定的
（一）项、第（二）项情形收购本公司其他事项。
股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条本公司召开股东大会的第四十四条本公司召开股东会的地
地点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份有有限公司会议室。股东大会将设置会限公司会议室。
场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召供网络或其他方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络或其他方式为股会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东大会股东会提供便利。股东东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。
公司股东会、董事会、监事会召开会议
-13-和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股案。
份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份的前提出临时提案并书面提交召集人。召股东，可以在股东会召开10日前提出集人应当在收到提案后2日内发出股东临时提案并书面提交董事会。临时提案大会补充通知，公告临时提案的内容。应当有明确议题和具体决议事项。董事除前款规定的情形外，召集人在发出股会应当在收到提案后2日内发出股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将通知中已列明的提案或增加新的提案。该临时提案提交股东会审议。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，发出股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不公告后，不得修改股东会通知中已列明得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书并明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东会会议由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务由半数以上董事共同推举的一名董事时，由副董事长主持；副董事长不能履主持。行职务或者不履行职务的，由过半数的-14-监事会自行召集的股东大会，由监事会董事共同推举一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或董事会不能履行或者不履行召集股东不履行职务时，由半数以上监事共同推会会议职责的，由监事会召集和主持；
举的一名监事主持。监事会不召集和主持的，代表十分之一股东自行召集的股东大会，由召集人推以上表决权的股东可以自行召集和主举代表主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事监事会自行召集的股东会，由监事会主规则使股东大会无法继续进行的，经现席主持。监事会主席不能履行职务或不场出席股东大会有表决权过半数的股履行职务时，由过半数的监事共同推举东同意，股东大会可推举一人担任会议的一名监事主持。
主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十三条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人和记录人员应当在会代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。出席会议的股东或股东席股东的签名册及代理出席的委托书、代表应当在会议记录上签名或者盖章。
网络及其他方式表决情况的有效资料会议记录应当与现场出席股东的签名
一并保存，保存期限为10年。册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条下列事项由股东大会以第七十六条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
-15-（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
第七十九条股东大会审议有关关联第七十九条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项与某股东有联关系，该股东应当在股东会召开之日
关联关系，该股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事时，大会主持人宣布有关联关系的股项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
-16-议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
（四）关联事项形成决议，必须由出席的过半数通过；
会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
（五）关联股东未就关联事项按上述程
联事项的一切决议无效，重新表决。
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；
-17-（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派的其他内容。
董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选董事在任职期间出现本条情形的，公司举、委派或者聘任无效。董事在任职期解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，决议作出之日解任生效；无正当理除其职务。董事任期三年，任期届满，由，在任期届满前解任董事的，该董事可连选连任。可以要求公司予以赔偿。董事任期三董事任期从就任之日起计算，至本届董年，任期届满，可连选连任。独立董事事会任期届满时为止。董事任期届满未连续任职不得超过六年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未规章和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由总经理或者其他高级管理董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或者其他高级管理司董事总数的1/2。人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事对公司负有忠实义
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当遵守法律、行政法规和本章程，务：采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；公司的控股股东、实际控制人不担任公
（二）不得挪用公司资金；司董事但实际执行公司事务的，适用前
（三）不得将公司资产或者资金以其个款规定。
人名义或者其他个人名义开立账户存董事对公司负有下列忠实义务：
储；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
-18-（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入，不得侵占公司的财产；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（二）不得挪用公司资金；
给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得将公司资产或者资金以其个保；人名义或者其他个人名义开立账户存
（五）不得违反本章程的规定或未经股储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）不得违反本章程的规定，未经股行交易；东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（六）未经股东大会同意，不得利用职他人或者以公司财产为他人提供担保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得违反本章程的规定或未经股司的商业机会，自营或者为他人经营与东会同意，与本公司订立合同或者进行本公司同类的业务；交易。董事的近亲属、董事或其近亲属
（七）不得接受与公司交易的佣金归为直接或者间接控制的企业，以及与董事己有；有其他关联关系的关联人，与公司订立
（八）不得擅自披露公司秘密；合同或者进行交易，适用本项规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未经股东会同意，不得利用职务益；便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本的商业机会，不得自营、委托他人经营
章程规定的其他忠实义务。或者为他人经营与本公司同类的业务，董事违反本条规定所得的收入，应当归根据法律、行政法规或者公司章程的规公司所有；给公司造成损失的，应当承定，公司不能利用该商业机会除外；
担赔偿责任。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承-19-担赔偿责任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，应当遵守法律、行政法规和本章程，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司的控股股东、实际控制人不担任公合国家法律、行政法规以及国家各项经司董事但实际执行公司事务的，适用前济政策的要求，商业活动不超过营业执款规定。
照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三）及时了解公司业务经营管理状赋予的权利，以保证公司的商业行为符况；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（四）应当对公司定期报告签署书面确济政策的要求，商业活动不超过营业执认意见。保证公司所披露的信息真实、照规定的业务范围；
准确、完整，无法保证证券发行文件和（二）应公平对待所有股东；
定期报告内容的真实性、准确性、完整（三）及时了解公司业务经营管理状
性或者有异议的，应当在书面确认意见况；
中发表意见并陈述理由，公司应当披（四）应当对公司定期报告签署书面确露。公司不予披露的，董事可以直接申认意见。保证公司所披露的信息真实、请披露；准确、完整，无法保证证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关情况定期报告内容的真实性、准确性、完整和资料，不得妨碍监事会或者监事行使性或者有异议的，应当在书面确认意见职权；中发表意见并陈述理由，公司应当披
（六）法律、行政法规、部门规章及本露。公司不予披露的，董事可以直接申章程规定的其他勤勉义务。请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
-20-和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、新股发行、对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易等资产抵押、对外担保事项、委托理财、事项；关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管解聘公司副总经理、财务负责人（财务理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总监）等高级管理人员，并决定其报酬-21-项。董事会在聘任高级管理人员时，应事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管该经董事会提名委员会的审查并听取理人员时，应该经董事会提名委员会的其意见。审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）根据董事会审计委员会的提（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司议，向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（十六）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。
公司审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
-22-计工作和内部控制，具体如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
公司战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批
准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
-23-行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条董事会设董事长1第一百二十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半人，可以设副董事长1人。董事长和副数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）行使法定代表人的职权；
-24-（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职第一百二十四条公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事董事长工作，董事长不能履行职务或者共同推举的一名董事履行职务。不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事与董事会会议决第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业有关联关系的该
得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有其他董事行使表决权。该董事会会议由关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足3人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会秘书应具备第一百三十六条董事会秘书应具备
履行职责所必须的财务、管理、法律等履行职责所必须的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：的人士不得担任董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定1、有《公司法》规定的不得担任董事、情形之一的；监事和高级管理人员的情形的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处2、自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责3、最近三年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；或三次以上通报批评的；
-25-4、公司现任监事；4、公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会5、证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。秘书的其他情形。
6、本章程规定不得担任公司董事的情6、本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。形适用于董事会秘书。
第一百四十六条公司设总经理1名，第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理1名，由董事会聘任或或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务负责人（财事会秘书为公司高级管理人员。
务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；总经理、财务负责人（财务总监）；
-26-（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十八条监事应当遵守法律、第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十五条公司设监事会。监事第一百六十五条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设监事会主会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公为1/3。监事会中的职工代表由公司职司职工通过职工代表大会、职工大会或工通过职工代表大会、职工大会或者其者其他形式民主选举产生。他形式民主选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职第一百六十六条监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定权：
-27-期报告进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务；告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行（三）对董事、高级管理人员执行公司政法规、本章程或者股东大会决议的董职务的行为进行监督，对违反法律、行事、高级管理人员提出罢免的建议；政法规、本章程或者股东会决议的董
（四）当董事、高级管理人员的行为损事、高级管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理（四）当董事、高级管理人员的行为损人员予以纠正；害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事人员予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持（五）提议召开临时股东会，在董事会股东大会职责时召集和主持股东大会；不履行《公司法》规定的召集和主持股
（六）向股东大会提出提案；东会职责时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条（六）向股东会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉（七）依照《公司法》第八十九条的规讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。作，费用由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百六十七条监事会每6个月至少第一百六十七条监事会每6个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集，于召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体会议召开10日前以书面形式通知全体监事。监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通会议召开前五日以传真、邮寄等方式通
-28-知全体监事。知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十五条公司的公积金用于第一百七十五条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。公积金弥补公司金将不用于弥补公司的亏损。法定公积亏损，应当先使用任意公积金和法定公金转为资本时，所留存的该项公积金将积金；仍不能弥补的，可以按照规定使不少于转增前公司注册资本的25%。用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条公司股东大会对利第一百七十六条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后2个月内完成股利据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条在公司盈利、现金流第一百七十七条在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提满足公司正常经营和长期发展的前提
-29-下，公司实行持续、稳定的利润分配政下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润，且现金方式票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，可以根据盈利状况进行中期润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。百分之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应及其决策程序要求等事宜。独立董事认当发表明确意见。独立董事可以征集中为现金分红具体方案可能损害上市公小股东的意见，提出分红提案，并直接司或者中小股东权益的，有权发表独立提交董事会审议。意见。董事会对独立董事的意见未采纳-30-公司董事会应当综合考虑所处行业特或者未完全采纳的，应当在董事会决议点、发展阶段、自身经营模式、盈利水中记载独立董事的意见及未采纳的具
平、债务偿还能力以及是否有重大资金体理由，并披露。
支出安排、投资者回报等因素，区分下公司董事会应当综合考虑所处行业特列情形，提出差异化的现金分红政策：点、发展阶段、自身经营模式、盈利水a、公司发展阶段属成熟期且无重大资 平、债务偿还能力以及是否有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排、投资者回报等因素，区分下分红在本次利润分配中所占比例最低列情形，提出差异化的现金分红政策：
应达到 80%； a、公司发展阶段属成熟期且无重大资
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
应达到 40%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资
c、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
应达到20%。 c、公司发展阶段属成长期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，可以按照前款c项规定处 分红在本次利润分配中所占比例最低理。应达到20%。
公司股利分配方案由董事会制定及审公司发展阶段不易区分但有重大资金
议通过后报由股东大会批准；董事会在 支出安排的，可以按照前款c项规定处制定股利分配方案时应充分考虑独立理。
董事、监事会和公众投资者的意见。公司股利分配方案由董事会制定及审公司未进行现金分红的，应当披露具体议通过后报由股东会批准；董事会在制原因，以及下一步为增强投资者回报水定股利分配方案时应充分考虑独立董平拟采取的举措等;公司在年度报告期事、监事会和公众投资者的意见。
内有能力分红但不分红尤其是连续多公司未进行现金分红的，应当披露具体年不分红或者分红水平较低的，以及财原因，以及下一步为增强投资者回报水-31-务投资较多但分红水平偏低的，应当在平拟采取的举措等;公司在年度报告期年度董事会公告中详细披露未进行现内有能力分红但不分红尤其是连续多
金分红或现金分红水平较低的原因，相年不分红或者分红水平较低的，以及财关原因与实际情况是否相符合，留存未务投资较多但分红水平偏低的，应当在分配利润的确切用途以及收益情况，是年度董事会公告中详细披露未进行现否按照规定为中小股东参与决策提供金分红或现金分红水平较低的原因，相了便利等。关原因与实际情况是否相符合，留存未股东大会对现金分红具体方案进行审分配利润的确切用途以及收益情况，是议前，公司应当通过接听投资者电话、否按照规定为中小股东参与决策提供公司公共邮箱、网络平台、召开投资者了便利等。
见面会等多种渠道主动与股东特别是股东会对现金分红具体方案进行审议
中小股东进行沟通和交流，充分听取中前，公司应当通过接听投资者电话、公小股东的意见和诉求，及时答复中小股司公共邮箱、网络平台、召开投资者见东关心的问题。面会等多种渠道主动与股东特别是中公司根据生产经营情况、投资规划和长小股东进行沟通和交流，充分听取中小期发展的需要确需调整利润分配政策股东的意见和诉求，及时答复中小股东的，调整后的利润分配政策应当满足公关心的问题。
司章程规定的条件，不得违反中国证监公司根据生产经营情况、投资规划和长会和证券交易所的有关规定，有关调整期发展的需要确需调整利润分配政策利润分配政策的议案需经公司董事会的，调整后的利润分配政策应当满足公审议通过后提交股东大会批准。司章程规定的条件，不得违反中国证监公司股东存在违规占用公司资金情况会和证券交易所的有关规定，有关调整的，公司应当扣减该股东所获分配的现利润分配政策的议案需经公司董事会金红利，以偿还其占用的资金。审议通过后提交股东会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十四条公司合并，应当由合第一百九十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债-32-表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45告公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司需要减少注册第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公在至少一种中国证监会指定报刊上或告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。
的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通-33-过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零二条公司因本章程第二百第二百零二条董事为公司清算义务
条第（一）项、第（二）项、第（四）人。公司因本章程第二百条第（一）项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散事由出现之日起15日内成立清算项规定而解散的，应当在解散事由出现组，开始清算。清算组由董事或者股东之日起15日内成立清算组，开始清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事或者股东会确定的人员组进行清算的，债权人可以申请人民法组成。逾期不成立清算组进行清算的，院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条清算组应当自成立之第二百零四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公在至少一种中国证监会指定报刊上或告。债权人应当自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百零六条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
-34-同时，根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，本次章程修订也对此内容进行了统一修改。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次变更公司注册资本及修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
