上海锦天城(杭州)律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司

限制性股票回购注销实施的

法律意见书

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锦天城律师事务所

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上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司

跟制性股票回购注销实施的

法律意见书

上锦杭[2025]法意字第40109号

致:泰瑞机器股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受泰

瑞机器股份有限公司(以下简称“公司”或“泰瑞机器”)的委托,担任公司“2023

项目

年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问,根据《中

-

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管

理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范008

和勤勉尽责精神,为公司限制性股票回购注销实施事项(以下简称“本次回购注

销”)出具本法律意见书.

声明

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发

表法律意见.

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定产格履行了法定职责,遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,并不对

会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

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查和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意殊着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证.

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力,并且其签署行为已获得给当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实.

5.对于本法律意见书至关重要而买无法得到独立证据支持的事实,本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担.

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6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件,随同其

他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露.

7.本法律意见书仅供公司本次回购注销自的使用,未经本所书面同意不得用

作任何其他用途.

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其他

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释义泰瑞机器、公司指泰瑞机器股份有限公司

本次激励计划、《激励计划》指公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》

本次回购注销指公司实施2023年限制性股票激励计划限制性股票回购注销事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《泰瑞机器股份有限公司章程》

股东大会指泰瑞机器股份有限公司股东大会

董事会指泰瑞机器股份有限公司董事会

监事会指泰瑞机器股份有限公司监事会

元、万元指人民币元、人民币万元

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正文

一、本次回购注销的授权、批准与信息披露

(一)本次回购注销的授权、批准

1、2023年4月14日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》.该议案授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购.公

司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜.本次回购注销价格

将按照《激励计划》的方案执行.

P

2、2024年10月30日,公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会M

第二次会议,审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注

-

销限制性股票的议案》.

3、2024年11月20日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过-

了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》.

(二)本次回购注销的信息披露

1、2024年10月31日,公司披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人

的公告》(公告编号:2024-087),就本次回购注销事项通知公司债权人.截至

本法律意见书出具日,公示期已满四十五天,公司未收到相关债权人向公司提

出清偿债务或者提供相应担保的要求.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司董事会已取得实施本次

回购注销的合法授权,本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权,符

合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定.

二、本次回购注销的具体情况

1、回购注销原因及数量

鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司2023年推出本次激励计划时

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发生较大变化,公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标

存在较大的不确定性,若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的

和效果,也不利于充分调动激励对象的工作积极性.为更好地维护公司、股东和

员工的利益,结合公司自身实际经营情况及未来战略发展,经公司审慎研究,拟

决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性

股票,与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》等文件将一并终止.

根据公司《激励计划》相关规定,鉴于3名激励对象因个人原因离职,已不

符合激励条件,经公司第五届董事会第二次会议审议通过,依据公司《激励计划)

第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定:“激励对象因辞职-

公司截贞而离职,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按回购价M

格回购注销.”同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计

45,540股限制性股票予以回购注销.

根据公司《激励计划》第五章“五、本激励计划的终止程序”的相关规定M

“本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司

法》的规定进行处理.”由于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划,公司

需回购注销除上述3名离职激励对象以外的46名激励对象已授予尚未解除限售的

1,032,081股限制性股票.

综上,公司本次回购注销的限制性股票数量合计1.077,621股.其中,因激励

对象离职而予以回购注销的数量为45,540股,除离职以外,其余需回购注销限制

1,032,081性股票的数量为股.

-

2、回购注销价格

根据公司《激励计划》的规定,在本次激励计划公告当日至激励对象完成限

制性股票登记期间,若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细或缩股、配股等事宜,公司董事会将依据股东大会授权,对本计划涉及的限

制性股票授予价格做相应的调整.

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公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为:公司拟向全

体股东每股派发现金红利0.15元(含税),本次权益分派的股权登记日为2023年

6月16日.

公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为:公司拟向全

体股东每股派发现金红利0.15元(含税),本次权益分派的股权登记日为2024年

5月31日.

董事会根据《激励计划》及2023年第一次临时股东大会的授权,对本次回购

注销限制性股票回购价格进行调整,具体如下:

P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15元/股

其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价M

格:V为每股派息额-

同时,根据《激励计划》规定,当本次激励计划第七章“公司与激励对象发

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生异动的处理”中“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时,限制

-

性股票回购价格为授予价格,因此最终回购价格为5.15元/股.

因此,根据公司《激励计划》的相关规定:

1、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授

予价格元/股.5.15

2、除离职以外,其余需回购注销限制性股票回购价格为调整后的限制性股

票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和.

3、回购资金来源

公司本次拟回购1,077,621股限制性股票,预计支出金额为569.50万元.本次

回购所需资金来源于公司自有资金.

4、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公

司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性

股票回购注销手续.注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续.

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本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的原因、

数量及回购注销安排符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司

《激励计划》的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次回购注销

已取得现阶段必要的批准与授权.除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回

购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外,公司已履行本次回购注

销于现阶段应当履行的程序.本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司

法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定.

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(本法律意见书一式式份,具有同等法律效力.以下无正文)M

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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司

限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页)

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上海锦天城(杭州)律师事务所经办律师:

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劳正中

负责人:印商经办律师:民东证

马菏芝普东海

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2025年月1十日

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