赛腾股份:上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一期

解除限售相关事项的

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一期

解除限售相关事项的

法律意见书

案号:01F20233401

致:苏州赛腾精密电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称锦天城”或“本所”)接受苏州赛腾精

密电子股份有限公司(以下简称“公司”或“赛腾股份”)的委托,担任公司“2023

年限制性股票股权激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简

称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,为公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售

相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司

2023年限制性股票股权激励计划》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年

限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办

法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员

会会议文件、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》以及本

所律师认为需要审查的其他文件.

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声明事项

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实为基础发表法律意见.

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

三、本所及经办律师仅就公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售

相关法律事项发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办

律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格.本所及经办律师

在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报

告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、

有效性作出任何明示或默示的保证.

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文

件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具

有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或

资料上的签字和印章均为真实.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的

真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开

信息的单位或人士承担.

None

其他

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释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:赛腾股份/公司/上市公司指苏州赛腾精密电子股份有限公司

2023《年限制性股票股权激励计划》指经过苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会审议的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划》

本计划/本次激励计划指 2023年限制性股票股权激励计划,即以赛腾股份A股股票为标的,为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员(或同级别员工)、核心业务人员及公司董事会认为应当进行激励的其他员工进行的长期性激励计划

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所指上海证券交易所

本所、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所

众华指众华会计师事务所(特殊普通合伙)

本法律意见书指上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书

《公司章程》指《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

元、万元指人民币元、人民币万元

中国指中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

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正文

一、本次解除限售的批准与授权

1.2023年8月6日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事

会第十九次会议,审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限

制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电

子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励

计划有关事项的议案》等相关议案.

2.2023年8月24日,公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合

的方式召开了2023年第三次临时股东大会,会议审议通过《关于<苏州赛腾精密

电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要>的议案》、

、

《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会

授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,同意公司实施本次限

制性股票激励计划,并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜.

本所律师认为,公司董事会已就本次解除限售事项获得公司股东大会的授

权,有权办理激励对象解除限售相关事宜.

二、本次解除限售条件满足情况

1.锁定期届满

根据公司《2023年限制性股票股权激励计划》,本激励计划授予的限制性

股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月.第一个解除限售期为自授予

日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止.

经核查,公司首次授予限制性股票的授予日和登记完成之日分别为2023年9

月7日和2023年10月9日,因此,截至公司第三届董事会第二十九次会议召开之

其他

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日,公司2023年授予的限制性股票的第一个锁定期已届满,符合公司《2023年

限制性股票股权激励计划》的有关规定.

2.解锁数量

根据《2023年限制性股票股权激励计划》,第一个解除限售期满后,可以

解除限售的比例为50%.

3.解锁条件

经核查,除4名已离职的激励对象外,其余209名激励对象均符合第一个解

锁期的解锁条件,具体如下:解除限售条件解锁条件成就情况说明

1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;(2)监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议;(3)最近一个会计年度发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(5)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(6)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(7)法律法规规定不得实行股权激励的;(8)中国证监会认定的其他情形公司未发生前述情形,满足解锁条件..

2.激励对象未发生如下任一情形;(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述情形,满足解锁条件.

其他

上海市锦天城律师事务所法律意见书3.公司层面业绩考核要求:第一个解除限售期；以2022年净利润值为基数,2023年的净利润增长率不低于25%(含本数).(本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据.)根据众华出具的“众会字(2023)第02477号”《审计报告》及众会字(2024)第02643号”《审计报告》,公司2022年扣除非经常性损益后净2019利润在剔除公司年及2022年股权激励计划支付费用影响后为327,144,428.54元；2023年扣除非经常性损益后净利668,328,490.91润为元,其中管理费用-股份支付费用以及相关所得税影响88,241,328.88元.2023年经审计并剔除股权激励成本影响并扣除非经常性损益影响后的净利润为756,569,819.79元,较2022131.26年的增长率为%,高于25%,满足解除限售条件.

4.个人层面绩效考核要求:除4名激励对象已离职外,年授予限制性股票第一期可解除限售的限制性股票激励对象共名,均达到%解除限售要求,可解除限售股份共计万股.491.5

考核结果优秀良好合格不合格

个人解除限售比例%0

综上,本所律师认为,本次解除限售条件业已成就,符合《股权激励管理

办法》以及公司《2023年限制性股票股权激励计划》的有关规定.

三、本次解除限售已履行的程序

1.2024年10月9日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议

通过了《关于2023年限制性股票股权激励计划第一期解锁的议案》,认为公司

2023年股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,209名

激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为4,915,000股,同意将该议

案提交公司董事会审议.

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