国泰君安证券股份有限公司
关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号）注册同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40000000 股，并于 2023 年 9 月 25 日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为160000000股，其中无限售条件流通股为38013623股，占公司总股本的23.76%，有限售条件流通股为121986377股，占公司总股本的76.24%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数量为4名，对应股票数量为16809688股，占公司总股本的8.10%，限售期自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。现上述限售股限售期届满，该部分限售股将于2024年10月15日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司分别于2024年4月27日、2024年5月21日召开第二届董事会第十六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本160000000股扣减公司回购专用证券账户中的1168341股为基数，向股权
1登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增3股。公司权益分派已于6月25日实施完成，公司总股本由160000000股变更为207649497股，其中无限售条件流通股为
50234808股，有限售条件流通股为157414689股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》、《关于公司部分股东、高级管理人员和核心员工自愿延长股份锁定期的公告》等相关文件，本次限售股上市流通的有关股东的相关承诺如下：
（一）股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺
1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减
持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
5、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规
则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺
所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律
文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
2上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）自愿承诺：基于对公
司未来发展前景的信心及发展价值的认可，承诺将直接持有公司首次公开发行前的部分限售股份锁定期延长6个月，延长后的股份限售截止日为2025年3月24日。自愿延长限售期的首发限售股份数量为5190310股，占公司股份总数的
2.50%，其承诺不以任何方式减持上述股份。在上述承诺期间内，因公司进行利
润分配、资本公积金转增等导致其所持公司的上述股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
（二）股东苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）、陈坚承诺
1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减
持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
5、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规
则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺
所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律
文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
（三）股东上海三川投资管理有限公司、单孟川承诺
31、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减
持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
5、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规
则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺
所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律
文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
上海三川投资管理有限公司自愿承诺：基于对公司未来发展前景的信心及发
展价值的认可，其承诺将直接持有公司首次公开发行前的限售股份锁定期延长6个月，延长后的股份限售截止日为2025年3月24日，不以任何方式减持上述股份。在上述承诺期间内，因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致其所持公司的股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
（四）参与首发战略配售的国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划全部参与对象4国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）承诺获得首次公开发行战略配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
君享1号资管计划的全部参与对象（10名公司高级管理人员和核心员工）
自愿承诺：基于对公司未来发展前景的信心及发展价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，承诺将其通过君享1号资管计划间接持有的公司首次公开发行的战略配售限售股份锁定期延长6个月，延长后的股份限售截止日为2025年3月24日，不以任何方式减持上述股份。在上述承诺期间内，因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致其间接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
除上述承诺外，本次上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为16809688股
（二）本次限售股上市流通日期为2024年10月15日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股本次上市流剩余限售序持有限售股股东名称占公司总股通数量股数量
号数量（股）
本比例（股）（股）上海金浦创新股权投资
管理有限公司－上海金
1119999985.78%68096885190310
浦国调并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
2陈坚40000011.93%40000010
上海金浦欣成投资管理
有限公司－苏州苏商联
340000011.93%40000010合创业投资合伙企业（有限合伙）
4单孟川19999980.96%19999980
合计2199999810.59%168096885190310
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
52、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股16809688
合计16809688
五、股本变动结构表
项目变动前（股）变动数（股）变动后（股）
有限售条件的流通股157414689-16809688140605001无限售条件的流通股502348081680968867044496合计2076494970207649497
注：以上数据以中国证券登记结算有限公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对恒兴新材本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏静波田昕国泰君安证券股份有限公司
2024年10月日
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