国泰君安证券股份有限公司
关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施
及内部投资结构调整并新增实施主体的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主
体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号），公司于2023年
9 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4000.00 万股，发行价格为人民币
25.73元/股，募集资金总额为人民币102920.00万元，减除发行费用（不含税）
人民币12381.41万元后，募集资金净额为90538.59万元。其中，计入实收股本人民币肆仟万元整（￥40000000.00），计入资本公积（股本溢价）86538.59万元。
上述募集资金已于2023年9月20日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227 号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
1二、募集资金使用情况
截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元拟投入募集累计已投入募序号项目名称产线名称资金金额集资金金额
2-庚酮/甲基异丁基酮装置
山东衡兴二期工程2-庚醇/甲基异丁基醇装置
130000.003572.47
（8.45万吨）异丁酸异丁酯装置苯甲酸装置
有机酸装置（一期）
酮类合成装置（一期）
醇类装置（一期）
醋酸酯及月桂酸单甘油酯装置（一期）
丁酸钠/戊酸钠/丁酸钙装置、丁酸钠/苯
甲酸包被装置（一期）
年产10万吨有机酸酰氯装置（二期）
240000.0012541.52
及衍生产品项目
有机酸酐装置（二期）
丁醚和甲酯装置（二期）
异丁酸酐装置（二期）
环丁二酮装置及环丁二醇装置（二期）
有机酸装置（二期）
酮类合成装置（二期）
3补充流动资金-20000.0020001.88
合计90000.0036115.87
注：“累计已投入募集资金金额”包含募集资金专户产生的利息。
年产10万吨有机酸及衍生产品项目包含一期项目及二期项目，其中年产10万吨有机酸及衍生产品项目的一期项目已完成建设并投入运行。
三、部分募投项目延期实施情况及原因
（一）募投项目延期实施的具体情况
公司综合考虑募投项目建设的的实际进展情况，经审慎分析和认真研究，拟对“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”、“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”中
的部分产线建设期进行调整，具体情况如下：
2原建设期截止调整后建设期
项目名称产线名称时间截止时间山东衡兴二期工程
2-庚酮/甲基异丁基酮装置2025年1月2025年12月
（8.45万吨）年产10万吨有机酸环丁二酮装置及环丁二醇装置
2025年7月2027年12月
及衍生产品项目（二期）
（二）募投项目延期实施的原因
“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”、“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”
实施过程中，受行业发展及市场竞争情况、下游市场需求波动、项目建设前置条件变动等因素的影响，公司部分产线投资建设进度整体放缓。主要原因包括：一方面系公司根据行业需求变化对募投项目的建设产线进行分析论证，对募投项目投资节奏进行适当调整，在资金安排上采取了更为稳健的策略，以维护公司及中小股东的利益；另一方面系公司部分产线为国内创新性生产装置，根据安全生产相关规定，需要增加中试研究后再实施工业级生产装置的建设及生产，故变更后项目达到预定可使用状态日期有所延后。
因此，经过谨慎研究，公司决定将募投项目中上述具体产线的建设期截止时间分别延长至2025年12月和2027年12月。
四、部分募投项目重新论证并暂缓实施的情况及原因
（一）募投项目暂缓实施的基本情况及原因
本次重新论证并暂缓实施的项目包括“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”、“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”中的部分产线，具体如下：
序号项目名称产线名称
2-庚醇/甲基异丁基醇装置
1山东衡兴二期工程（8.45万吨）异丁酸异丁酯装置
苯甲酸装置
酰氯装置（二期）
有机酸酐装置（二期）
2年产10万吨有机酸及衍生产品项目丁醚和甲酯装置（二期）
异丁酸酐装置（二期）
有机酸装置（二期）
3序号项目名称产线名称
酮类合成装置（二期）
受多方因素的影响，上述项目中的部分产品面临市场供给饱和及市场竞争激烈、下游需求变化、其他产品布局的战略重要性提升等情况。为提高募集资金使用效率，保障资金投入的有效性、及时适应外部环境变化并兼顾投资者利益，公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，暂缓实施上述产线建设，后续及时根据市场环境变化以及公司发展战略规划决定是否继续实施上述项目，并对该募集资金投资进行适当安排。
（二）募投项目重新论证情况
根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，公司目前正重新论证上述募集资金投资项目：
“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”项目中的“2-庚醇/甲基异丁基醇装置”、
“异丁酸异丁酯装置”的核心产品主要运用于高档环保矿物浮选剂、环保型酯类
溶剂、香料合成原料的生产，符合公司一直以来的高端化、绿色化发展战略。经重新论证后目前仍具备投资的必要性和可行性，公司拟优化生产装置及提升生产能力，结合未来市场环境变化择机启动并实施建设。
“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”项目中“苯甲酸装置”主要生产产品为
苯甲酸、苯甲酸钠等。随着苯甲酸产业龙头武汉有机（02881.HK）2024 年 6 月在港交所上市，苯甲酸产品的市场竞争格局趋于激烈。如公司继续投产苯甲酸装置，预计将面临较大的市场竞争风险，其风险收益与初始预期存在偏离，故公司认为该产线建设的可行性已发生较大变化，存在终止实施的风险。
“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”中的“有机酸酐装置”、“异丁酸酐装置”产线为“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的上游一体化生产装置，自“有机酸装置”至“酰氯装置”、“丁醚和甲酯装置”、“酮类合成装置”也形成上下游
一体化生产关系，符合公司产品的一体化布局，但基于提高募集资金投入的有效性，公司拟对上述产线与其他筹备纳入业务布局的产线（湿电子化学品、多功能助剂、多碳醛合成等方向）进行充分对比，根据对公司战略发展的重要性排序，优先选择建设国内供给紧缺、更具高附加值和市场竞争力的产品产线。
4整体而言，公司重新论证的上述募投项目生产产线符合国家有关产业政策及
公司发展战略方向，符合公司一体化布局。公司将密切关注行业发展政策、产品市场环境，以提升募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，对该募集资金投资项目进行适当安排，后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。
五、部分募投项目内部投资结构调整并新增实施主体
（一）募投项目内部投资结构调整并新增实施主体的基本情况根据募投项目建设实际需要和公司发展战略规划，公司拟对“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”内部投资结构进行调整，具体如下：
单位：万元原募集资金投调整后募集资金投资项目内容项目投资总额本次调整金额资金额投资金额
建筑工程费9965.007254.07-7254.07
设备购置费29530.0029516.61-1000.0028516.61
安装工程费1000.001000.00-1000.00
工程建设其他费用1940.001845.97-1845.97
铺底流动资金3560.00383.35-383.35
技术研发--1000.001000.00
合计45995.0040000.00-40000.00
为加快募投项目的实施进度，公司拟增加江苏恒兴新材料科技股份有限公司作为“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”的共同实施主体，具体如下：
实施主体实施主体募投项目名称（本次新增前）（本次新增后）宁夏港兴新材料科技有限年产10万吨有机酸及衍生产宁夏港兴新材料科技有限
公司、江苏恒兴新材料科技品项目公司股份有限公司
（二）募投项目内部投资结构调整并新增实施主体的原因
公司拟对“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”增加产品研发投入，系募投项目中“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的实际建设需要。环丁二醇作为二元醇，由于其合成的聚酯材料具有优良的独特性能，在瓶片和高档膜等领域取代聚5碳酸酯产品，应用前景广阔；目前该合成和应用技术主要由美国伊士曼公司独有，
我国的市场需求依赖进口，公司筹建的工业生产装置属于国内创新性生产装置，根据安全生产相关规定，上述产线建设需要增加中试研究。
拟新增公司为该项目实施主体，目的是充分发挥公司长期以来的中试研究及协调能力，快速推进募投项目“环丁二酮装置及环丁二醇装置”的产业化进程。
环丁二醇等产品作为公司重要有机酸类产品的下游产品，该产线的建设不仅有利于加快公司产品一体化进程，更是对国内下游新型聚酯材料的进步和发展具有重要意义。
六、本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体对公司的影响
公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构
调整并新增实施主体事项，是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，结合公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于公司整体的业务布局、资源配置，有利于提高整体募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
七、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司于2024年10月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体的议案》，同意本次募投项目的调整事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2024年10月28日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体的议案》。监事会认为：公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体事项，是公司根据经营情况、
6发展战略以及市场环境，结合当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对
募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东、特别是中小股东合法权益的情形，有助于提高募集资金使用效率和公司整体的市场竞争实力。综上，公司监事会同意公司本次募投项目的调整事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序。本次募投项目调整事项施是根据项目当前市场环境及公司经营战略布局做出的审慎决定，符合公司发展规划，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司募投项目部分延期实施、部分重新论证并暂缓实施及内部投资结构调整并新增实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
夏静波田昕国泰君安证券股份有限公司
2024年10月日
8
