法律意见书

浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/众辰科技上海众辰电子科技股份有限公司

《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性《激励计划》股票激励计划》

《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性《考核管理办法》股票激励计划实施考核管理办法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所上海证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省

元、万元人民币元、人民币万元

1法律意见书

浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书

编号：TCYJS2025H0262 号

致：上海众辰电子科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了“TCYJS2025H0186号”《浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。

本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技2025年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重

大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到众辰科技的如下保证，即众辰科技

2法律意见书

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书

面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；

众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供众辰科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意众辰科技引用本法律意见书的内容，但众辰科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为众辰科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

3法律意见书

正文

一、本次授予的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2025年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过

了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

2、2025年2月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会就公司2025年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。

3、2025年2月18日至2025年2月27日，公司在公司内部对本次激励计划

激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。2025年2月28日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

本所律师经核查后认为，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

4法律意见书

二、关于本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司股东大会对董事会的授权，2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年3月5日为授予日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励划后

60日内，且为交易日，不属于《激励计划》中规定的不得作为授予日的期间。

本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格1、2025年2月28日，公司监事会出具《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。根据该文件，公司于

2025年2月18日至2025年2月27日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的异议。

2、2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《2025年限制性股票激励计划》，公司拟向符合条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格为20.36元/股。

3、2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万

5法律意见书股，授予价格为20.36元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司不存在下述任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予的条件已经

6法律意见书满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的

有关规定；本次激励计划授予的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

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