众辰科技:浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/众辰科技上海众辰电子科技股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划/上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性激励计划股票激励计划《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性《激励计划（草案）》股票激励计划（草案）》

《上海众辰电子科技股份有限公司2025年限制性《考核管理办法》股票激励计划实施考核管理办法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》现行有效的《上海众辰电子科技股份有限公司章《公司章程》程》中国证监会中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所上海证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省

元、万元人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于上海众辰电子科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号：TCYJS2025H0186

致：上海众辰电子科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众辰科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就众辰科技2025年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对众辰科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重

大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到众辰科技的如下保证，即众辰科技

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书

面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；

众辰科技提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字法律意见书和/或印章均是真实的。

4、本法律意见书仅供众辰科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意众辰科技引用本法律意见书的内容，但众辰科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为众辰科技本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

1、经本所律师查验，众辰科技系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交

易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310117785618491Q”的《营业执照》。公司住所为上海市松江区泖港镇叶新公路3768号，股本总额为人民币14877.1851万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

2、根据众辰科技《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，众辰科技的登记状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

3、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股

权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。法律意见书二、本次激励计划内容的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。

拟授予激励对象的股票权益数量为25.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14877.1851万股的0.17%。

《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等”“本激励计划的授予价格及其确定方法”“本激励计划的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。

公司本激励计划的主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围本激励计划授予的激励对象共计6人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为655人）的比例为0.92%，包括：核心技术（业务）人员。

本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%

以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划法律意见书相关内容予以调整。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。

（二）本激励计划股票的来源、数量和分配

1、本激励计划所涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为25.00万股，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额的0.17%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的法律意见书股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占本激励计划公告时姓名占授予总量的比例（万股）公司股本总额的比例

核心技术（业务）人员（6人）25.00100%0.17%

合计25.00100.00%0.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划股票的来源、数量和分配符合《管理办

法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（三）激励计划的有效期、授予日等

1、本激励计划有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：法律意见书

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票

红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：法律意见书解除限售比解除限售安排解除限售时间例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当40%日止

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

5、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。法律意见书

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中

对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

（四）本激励计划的授予价格及其确定方法

1、授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为20.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.36元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。法律意见书

2、授予价格确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.72元的50.00%，即每股20.36元；

（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.02元的50.00%，即每股17.01元。

（五）本激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律意见书

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期基准年份考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收

第一个解除限

2024年2025年入增长率不低于15%；

售期

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增

长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收

第二个解除限

2024年2026年入增长率不低于30%；

售期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增

长率不低于30%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收

第三个解除限

2024年2027年入增长率不低于45%；

售期

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增

长率不低于45%。

注：（1）上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。（2）上述净利润以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内

的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求法律意见书

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。

激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售比例：

考核结果优秀（A) 良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面解除限售比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除

限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司历史业绩、未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》的规定。

（六）其他法律意见书

《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。

综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划履行的法定程序

（一）本激励计划已履行程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和激励对象名单，并已提交董事会审议通过；

2、公司董事会已于2025年2月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过本

激励计划相关议案。

3、公司监事会已于2025年2月17日召开第二届监事会第七次会议审议通过本激

励计划相关议案，并就本激励计划之激励对象名单出具核查意见。

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：

1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。

2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股法律意见书

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激

励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、公司股东大会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股

权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。

6、随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理授予、解除限售等事宜。

综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司于2025年2月17日召开董事会及监事会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。

本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》法律意见书的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当合法合规，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的员工，无需进行关联董事回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》

第三十四条的规定。

七、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计6人，包括公司《激励计划（草案）》公告时在公司任职的核心技术（业务）人员。

经本所律师核查并经公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条所示的下列情形：

（1）公司独立董事或监事；

（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；