广东松发陶瓷股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松发股份
股票代码：603268.SH
收购人1名称：苏州中坤投资有限公司
住所：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号
收购人2名称：苏州恒能供应链管理有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村
通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼
收购人3名称：恒能投资（大连）有限公司
住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
通讯地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
收购人4名称：陈建华
住所/通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇****
收购人一致行动人：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区
二〇二四年十一月广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在松发股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在松发股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得松发股份股东大会通过、上海证券交易所审核通过以
及中国证监会予以注册的批复。中坤投资、陈建华、苏州恒能及恒能投资已承诺在本次收购中所获得的松发股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需松发股份股东大会豁免中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能及恒能投资因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
2广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................4
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人及一致行动人的基本情况......................................7
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系................................11
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据..........................20
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......................23
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员.............................23
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................24
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况.....................................................26
八、收购人及一致行动人关系的说明.....................................28
第二节收购决定及收购目的.........................................29
一、本次收购的目的............................................29
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划...................................................29
三、本次收购履行的决策程序........................................30
第三节收购方式..............................................32
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...............................32
二、本次交易的基本方案..........................................32
三、本次交易合同的主要内容........................................40
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................70
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...............................74
第四节免于发出要约的情况.........................................75
一、免于发出要约的事项及理由.......................................75
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形............................75
第五节其他重大事项............................................76
4广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
释义
本摘要中，除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
简称释义
本报告书摘要、本收购报告
指《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》书摘要
松发股份、上市公司指广东松发陶瓷股份有限公司
苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公收购人指
司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华
收购人的一致行动人、恒力
指恒力集团有限公司，系松发股份的控股股东集团中坤投资指苏州中坤投资有限公司
苏州恒能、恒能供应链指苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资指恒能投资（大连）有限公司
交易对方指中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资
恒力重工集团有限公司，系收购人及一致行动人合计恒力重工、标的公司指
持股100%的公司
圣伦投资指苏州圣伦投资有限公司，系恒力集团的控股股东华尔投资指苏州华尔投资有限公司，系恒力集团的控股股东上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的
本次交易、本次重组、本
指方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向次重大资产重组不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
置入资产、标的资产指恒力重工100%股权置出资产指上市公司全部资产和经营性负债上市公司拟以其持有的置出资产与中坤投资持有的置重大资产置换指入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部发行股份购买资产指分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持
有的恒力重工的50%股权收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发本次收购指行的股份上市公司与苏州中坤投资有限公司于2024年10月签
《重大资产置换协议》指署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》上市公司与苏州中坤投资有限公司于2024年11月签《重大资产置换协议之补指署的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有充协议》限公司之重大资产置换协议的补充协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
《发行股份购买资产协议》指能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司于2024年10月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与
5广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司《发行股份购买资产协议于2024年11月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与指之补充协议》苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司于2024年11月签署的《广东松发陶瓷股份有限公司与《业绩补偿协议》指
苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管
理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行《重组报告书》指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉《置出资产评估报告》指及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号）《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东
《置入资产评估报告》指全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号）《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审《置入资产审计报告》指[2024]10558号）中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
两年一期指2022年度、2023年度及2024年1-9月最近三年指2021年度、2022年度、2023年度
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）收购人-中坤投资
截至本报告书摘要签署日，中坤投资的基本信息如下：
公司名称苏州中坤投资有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509313980994G注册资本20000万元法定代表人陈建华
成立时间2014.10.14
营业期限2014.10.14至2034.10.13住所吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号通信地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人－苏州恒能
截至本报告书摘要签署日，苏州恒能的基本信息如下：
公司名称苏州恒能供应链管理有限公司
企业类型有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91320509MABRA3PC1Q
注册资本10101.01万元法定代表人卢堃
成立时间2022.06.30
营业期限2022.06.30至无固定期限
住所江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村通信地址苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为经营范围准）一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网
7广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人－恒能投资
截至本报告书摘要签署日，恒能投资的基本信息如下：
公司名称恒能投资（大连）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码912102440890861452注册资本50000万元法定代表人范红卫
成立时间2014.03.06
营业期限2014.03.06至2034.03.05住所辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学通讯地址辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）
（四）收购人-陈建华
1、基本信息
姓名陈建华性别男出生年份1971年国籍中国
身份证号码3205251971************学历工商管理博士境外居留权无
住所江苏省吴江市盛泽镇****
通讯地址江苏省吴江市盛泽镇****
2、最近五年的任职情况
8广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
与任职单位任职单位注册地主营业务任职期间担任职务是否存在产权关系上海恒力新能企2018年5月至上海市无实际经营执行董事是业管理有限公司今苏州圣伦投资有江苏省2007年7月至投资执行董事是限公司苏州市今
恒阳（四川）投四川省2019年11月至无实际经营执行董事是资有限公司泸州市今恒力投资（榆陕西省2020年2月至执行董事无实际经营是
林）有限公司榆林市今兼总经理恒汉投资（榆陕西省2020年2月至执行董事无实际经营是
林）有限公司榆林市今兼总经理大连恒汉投资有辽宁省2014年7月至执行董投资是
限公司大连市今事，经理恒力（泸州）投四川省2019年11月至无实际经营执行董事是资有限公司泸州市今营口恒汉投资有辽宁省2014年6月至执行董事投资是限公司营口市今兼总经理苏州华尔投资有江苏省2007年7月至投资执行董事是限公司苏州市今吴江天诚置业有江苏省2007年4月至房地产业务董事长是限公司苏州市今大连康嘉物业服辽宁省2014年8月至执行董物业服务是
务有限公司大连市今事，经理营口康辉投资有辽宁省2014年6月至执行董事无实际经营是限公司营口市今兼总经理苏州登亿投资有江苏省租赁和商务服2020年4月至执行董事是
限公司苏州市务业，已注销2023年4月苏州汉慈投资有江苏省2014年10月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州康联投资有江苏省2014年10月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州淳道投资有江苏省2014年10月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州中坤投资有江苏省2014年10月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州昊澜投资有江苏省2014年10月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州同里湖仓储江苏省2006年12月至租赁业务执行董事是有限公司苏州市今吴江市苏南农村江苏省2009年2月至小额贷款股份有贷款业务董事长是苏州市今限公司恒力投资（营辽宁省2011年3月至执行董事投资是
口）有限公司营口市今兼总经理
恒力集团有限公江苏省2002年1月至董事长、投资是司苏州市今总裁江苏恒科新材料江苏省涤纶丝及纤维2011年3月至董事长是有限公司南通市级切片生产销今
9广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
与任职单位任职单位注册地主营业务任职期间担任职务是否存在产权关系售恒力能源有限公2018年6月至执行董事上海市无实际经营是司今兼总经理苏州恒力置业有江苏省2012年10月至房地产业务执行董事是限公司苏州市今大连力达置业有辽宁省2014年8月至执行董房地产业务是
限公司大连市今事、经理执行董恒力（深圳）投广东省2013年9月至
投资、贸易事、总经是资集团有限公司深圳市今理恒力能源（榆陕西省2020年2月至执行董事无实际经营是
林）有限公司榆林市今兼总经理
恒力（四川）投四川省2019年11月至资控股集团有限无实际经营执行董事是泸州市今公司恒力实业投资江苏省2019年11月至（苏州）有限公房地产投资执行董事是苏州市今司营口力达置业有辽宁省2014年6月至执行董事房地产业务是限公司营口市今兼总经理营口力港置业有辽宁省房地产及物业2014年6月至执行董事是限公司营口市业务今兼总经理宿迁市宿城区恒江苏省2009年4月至生农村小额贷款贷款业务监事是宿迁市今有限公司苏州航空有限公江苏省2013年10月至无实际经营执行董事是司苏州市今苏州航空公务机江苏省2014年5月至无实际经营执行董事是有限公司苏州市今营口力顺置业有辽宁省房地产及物业2014年6月至执行董事是限公司营口市业务今兼总经理南通苏航公务航江苏省2014年4月至执行董事无实际经营是空服务有限公司南通市今兼总经理吴江华毅投资有江苏省2003年8月至投资执行董事是限公司苏州市今四川恒汉投资有四川省2019年11月至无实际经营执行董事是限公司泸州市今江苏和高投资有江苏省2013年1月至投资执行董事是限公司苏州市今苏州力扬新材料江苏省2011年5月至无实际经营执行董事是有限公司苏州市今南通腾安物流有江苏省装卸及码头设2014年6月至执行董事是限公司南通市施服务今江苏恒力控股集江苏省研究和试验发2019年11月至执行董事是
团有限公司苏州市展，已注销2021年12月恒力（苏州）科江苏省2020年7月至房地产开发执行董事是技研发有限公司苏州市2021年9月
10广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
与任职单位任职单位注册地主营业务任职期间担任职务是否存在产权关系恒力进出口有限江苏省2005年1月至贸易董事长是公司苏州市2021年3月苏州安晶房地产江苏省2017年4月至房地产开发执行董事是有限公司苏州市2021年5月苏州越安房地产江苏省2017年4月至房地产业务执行董事是有限公司苏州市2021年5月苏州丙霖贸易有江苏省2015年8月至贸易执行董事是限公司苏州市2020年5月苏州同里湖会议江苏省2015年4月至酒店执行董事是中心有限公司苏州市2019年10月
（五）一致行动人-恒力集团
截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的基本信息如下：
公司名称恒力集团有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913205097344220935注册资本200200万元人民币法定代表人陈建华
成立时间2002.01.16
营业期限2002.01.16至2052.01.15
圣伦投资持股47.5%，华尔投资持股47.5%，陈建华持股3%，范红卫股东情况
持股2%住所江苏省吴江市南麻经济开发区通讯地址江苏省吴江市南麻经济开发区
针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、
机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商经营范围
品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系
（一）收购人及一致行动人的股权结构
1、收购人-中坤投资
截至本报告书摘要签署日，中坤投资的股权结构如下图所示：
11广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
2、收购人－苏州恒能
截至本报告书摘要签署日，苏州恒能的股权结构如下图所示：
3、收购人－恒能投资
截至本报告书摘要签署日，恒能投资的股权结构如下图所示：
12广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
4、一致行动人-恒力集团
截至本报告书摘要签署日，恒力集团的股权结构如下图所示：
（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人
1、收购人-中坤投资
截至本报告书摘要签署日，陈建华持有中坤投资99.50%的股权，范红卫持有中坤投资0.50%的股权，为中坤投资的控股股东；陈建华、范红卫夫妇合计持有中坤投资100%的股权，为中坤投资的实际控制人。控股股东及实际控制人的基本情况如下：
陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2002年1月至今任恒力集团董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基
金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、
中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。
范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历。
1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月
至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副
董事长、总经理；2016年3月至2023年8月担任江苏恒力化纤股份有限公司董
13广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化股份有限公司董事长兼总经理；
2022年12月至今任恒力石化股份有限公司董事长。
2、收购人－苏州恒能
截至本报告书摘要签署日，MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.持有苏州恒能100%的股权，为苏州恒能的控股股东，范红卫间接持有苏州恒能100%的股权，为苏州恒能的实际控制人。控股股东 MARITIME SYNERGY HOLDINGSPTE. LTD.的基本情况如下：
公司名称 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE. LTD.唯一实体编号（UEN） 202405549G
企业类型 PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
成立时间2024.02.08企业状态存续
9 STRAITS VIEW #20-10MARINA ONE WEST TOWER
注册地址
SINGAPORE（018937）经营范围 OTHER HOLDING COMPANIES（64202)实际控制人陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节收购人介绍”之
“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。
3、收购人－恒能投资
截至本报告书摘要签署日，陈建华持有恒能投资99.00%的股权，为恒能投资的控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒能投资100%的股权，为恒能投资的实际控制人。陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。
4、一致行动人-恒力集团
截至本报告书摘要签署日，圣伦投资及华尔投资分别持有恒力集团47.5%的股权，为恒力集团控股股东。陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒力集团100%的股权，为恒力集团的实际控制人。
14广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（1）控股股东圣伦投资的基本情况如下：
公司名称苏州圣伦投资有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913205096649445810注册资本18000万元法定代表人陈建华
成立时间2007.07.30
营业期限2007.07.30至2027.07.29
股东情况陈建华持股99.33%，范红卫持股0.67%住所吴江市盛泽镇寺西洋村25组通讯地址吴江市盛泽镇寺西洋村25组对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
（2）控股股东华尔投资的基本情况如下：
公司名称苏州华尔投资有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320509664944565A
注册资本18221.2万元法定代表人陈建华
成立时间2007.07.30
营业期限2007.07.30至2027.07.29
股东情况陈建华持股96.05%，范红卫持股3.95%住所吴江市盛泽镇寺西洋村25组通讯地址吴江市盛泽镇寺西洋村25组对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
（3）实际控制人陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节收购人介绍”
之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。
15广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人-中坤投资
截至2024年9月30日，收购人中坤投资未控制除恒力重工及其子公司以外的其他企业，其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除中坤投资、恒力重工及其子公司之外的注册资本2亿元以上的核心企业和核心业务情况
如下（其中陈建华和范红卫夫妇通过一致行动人恒力集团及其控股股东控制的核心企业详见“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“4、一致行动人-恒力集团”）：
序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）上海恒力新能企业管理有限
1100000.00直接或间接控制无实际经营
公司
2恒力集团有限公司200200.00直接或间接控制投资
3恒阳（四川）投资有限公司20000.00直接或间接控制无实际经营
恒力（四川）投资控股集团有
430000.00直接或间接控制无实际经营
限公司
5恒力投资（榆林）有限公司20000.00直接或间接控制无实际经营
6恒力能源（榆林）有限公司40000.00直接或间接控制无实际经营
恒力能源（榆林）化工有限公
7300000.00直接或间接控制无实际经营
司
恒力能源（榆林）热电有限公
880000.00直接或间接控制无实际经营
司
恒力能源（榆林）新材料有限
950000.00直接或间接控制无实际经营
公司
恒力能源（榆林）运销有限公
1020000.00直接或间接控制无实际经营
司
11恒汉投资（榆林）有限公司20000.00直接或间接控制无实际经营
12大连力达置业有限公司68000.00直接或间接控制房地产业务
13恒力地产（大连）有限公司20000.00直接或间接控制房地产业务
14营口恒汉投资有限公司40000.00直接或间接控制投资
15宿迁康泰投资有限公司76458.00直接或间接控制贸易
16恒峰投资（大连）有限公司50000.00直接或间接控制投资
17恒能投资（大连）有限公司50000.00直接或间接控制投资
16广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
2、收购人－苏州恒能
截至2024年9月30日，收购人苏州恒能未控制其他企业；其控股股东未控制其他企业；其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”
之“1、收购人-中坤投资”。
3、收购人－恒能投资
截至2024年9月30日，收购人恒能投资的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节收购人介绍”之
“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－中坤投资”。恒能投资控制的企业及其业务情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）控制关系主营业务大连恒力生态旅游
110000.00直接或间接控制旅游业务
发展有限公司
4、收购人-陈建华
截至2024年9月30日，收购人陈建华控制的核心企业和核心业务情况详见
“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”
之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－中坤投资”和“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“5、一致行动人-恒力集团”。
5、一致行动人-恒力集团
截至2024年9月30日，一致行动人恒力集团的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－
17广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要中坤投资”。恒力集团及其控股股东控制的注册资本2亿元以上的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）
1苏州恒力置业有限公司81000.00直接或间接控制房地产业务恒力（深圳）投资集团有限
250000.00直接或间接控制投资、贸易
公司恒力（苏州）科技研发有限
320000.00直接或间接控制房地产开发
公司
恒力实业投资（苏州）有限
430000.00直接或间接控制房地产投资
公司南通凯恩高分子材料有限
5177000.00直接或间接控制无实际经营
公司
6吴江化纤织造厂有限公司47250.00直接或间接控制纺织织造
7恒力能源有限公司100000.00直接或间接控制无实际经营
8江苏博雅达纺织有限公司85034.8237直接或间接控制纺织织造
四川恒力智能纺织科技有
9100000.00直接或间接控制纺织织造
限公司陕西恒力智能纺织科技有
1050000.00直接或间接控制无实际经营
限公司
11江苏德华纺织有限公司30000.00直接或间接控制纺织织造
江苏佩捷纺织智能科技有
12100000.00直接或间接控制纺织织造
限公司
13江苏德顺纺织有限公司36801.297541直接或间接控制纺织织造
吴江市苏南农村小额贷款
1420000.00直接或间接控制贷款业务
股份有限公司
15恒力石化股份有限公司703909.9786直接或间接控制贸易、租赁
民用涤纶长
丝、工业涤纶江苏恒力化纤股份有限公
16220800.00直接或间接控制长丝等产品的
司生产及销售业务涤纶丝及纤维
17江苏德力化纤有限公司75073.87直接或间接控制级切片生产销
售
18恒力期货有限公司75000.00直接或间接控制期货业务
电气、蒸汽生
19苏州苏盛热电有限公司26700.00直接或间接控制
产及供应
18广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）涤纶丝及纤维
20江苏恒科新材料有限公司278000.00直接或间接控制级切片生产销
售涤纶丝及纤维江苏轩达高分子材料有限
21205000.00直接或间接控制级切片生产销
公司售
恒力石化（大连）炼化有限成品油、化工
221759633.00直接或间接控制
公司品生产销售
23恒力投资（大连）有限公司627000.00直接或间接控制投资
24 恒力石化（惠州）有限公司 227740.00 直接或间接控制 PTA 生产销售
25 恒力石化（大连）有限公司 589000.00 直接或间接控制 PTA 生产销售
恒力石化（大连）化工有限石油化工品生
26457495.00直接或间接控制
公司产销售
恒力石化（大连）新材料科化工产品生产
27751600.00直接或间接控制
技有限公司及销售
28恒力化学（大连）有限公司50000.00直接或间接控制无实际经营
恒力石化公用工程（大连）热力、电力生
2930000.00直接或间接控制
有限公司产和供应
30粤海石化（深圳）有限公司20000.00直接或间接控制贸易
恒力华南石化销售有限公
3120000.00直接或间接控制贸易
司化工新材料生
32康辉新材料科技有限公司167796.5802直接或间接控制产、研发、销
售康辉大连新材料科技有限新材料产品生
3364000.00直接或间接控制
公司产、销售江苏康辉新材料科技有限新材料产品生
34250000.00直接或间接控制
公司产、销售康辉南通新材料科技有限新材料产品生
35200000.00直接或间接控制
公司产、销售恒力石化国际有限公司
（HENGLI
35 PETROCHEMICAL 3035.68 万美元 直接或间接控制 贸易
INTERNATIONAL PTE.LTD.）苏州恒力化工进出口有限
3711000.00万美元直接或间接控制贸易
公司
38恒力能源（海南）有限公司15000.00万美元直接或间接控制贸易
39恒力油化（海南）有限公司10000.00万美元直接或间接控制贸易
19广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
序注册资本公司名称关联关系主营业务号（万元）苏州恒力能化进出口有限
405000.00万美元直接或间接控制无实际经营
公司
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据
（一）收购人中坤投资从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
中坤投资经营范围为对外投资、实业投资和投资管理。截至本报告书摘要签署之日，中坤投资仅持有恒力重工50.00%的股权、吴江商会置业有限公司4.00%的股权，除此之外不存在投资于其他公司股权的情形。
2、最近三年主要财务数据
收购人中坤投资最近三年单体主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额7658.208929.758662.31
负债总额6815.998220.068180.84
所有者权益842.21709.69481.46
资产负债率89.00%92.05%94.44%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入949.85947.98855.24
营业利润311.84311.63100.98
净利润132.51228.1336.95
净资产收益率15.73%32.15%7.67%
注1：（1）2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利
润/当期末所有者权益*100%。
（二）收购人苏州恒能从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务苏州恒能经营范围为道路货物运输、供应链管理服务、普通货物仓储服务（不
20广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要含危险化学品等需许可审批的项目）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、会议及展览服务、国内货物运输代理、装卸搬运、互联网销售（除销售需要许可的商品）、日用百货销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、合成材料销售等，其实际经营业务为合成材料销售（大宗商品贸易）。
2、最近三年主要财务数据
苏州恒能成立于2022年，最近两年单体主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.31
资产总额78518.59102874.57
负债总额83000.00103000.00
所有者权益-4481.41-125.43
资产负债率105.71%100.12%项目2023年度2022年度
营业收入--
营业利润-4355.98-1125.43
净利润-4355.98-1125.43
净资产收益率--
注1:2023年度财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计。
注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/当
期末所有者权益*100%。
3、控股股东从事的业务及最近三年的财务状况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第二节第十八条的规定，“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。苏州恒能成立于2022年6月30日，设立不满3年，其控股股东为MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.。截至本报告书摘要签署之日，除持有苏州恒能 100%股权外，MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD.成立于 2024 年 2 月 8 日，不存在最近三年的财务数据。
21广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人恒能投资从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
恒能投资经营范围为项目投资，主营业务为对外投资。截至本报告书摘要签署之日，恒能投资仅持有恒力重工16.67%的股权、大连恒力生态旅游发展有限公司100%股权以及恒力石化股份有限公司21.29%的股权，除此之外不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。
2、最近三年主要财务数据
恒能投资最近三年单体主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额2034780.972452904.683442008.78
负债总额243650.97299626.77318649.30
所有者权益1791130.002153277.913123359.48
资产负债率11.97%12.22%9.26%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入---
营业利润-8506.89144786.75115382.83
净利润-8506.89144786.75115382.83
净资产收益率-0.47%6.72%3.69%
注1：（1）2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。
注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利
润/当期末所有者权益*100%。
（四）一致行动人恒力集团从事的主要业务及主要财务数据
1、主要业务
恒力集团是一家炼化、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业。
集团现拥有国内竞争力最佳、抗风险能力最强的2000万吨/年炼化一体化项目、
全球单体产能最大的 PTA 工厂、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业。
公司目前涉足石化、炼化、涤纶化纤、纺织、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域，以炼化、石化、涤纶长丝生产销售为核心主业。
22广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
2、最近三年主要财务数据
一致行动人恒力集团最近三年合并主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023.12.312022.12.312021.12.31
资产总额34949962.1232102244.0328826515.27
负债总额25681405.4423627443.2920093230.25
所有者权益9268556.688474800.748733285.03归属于母公司所有者权
4949186.974588335.144535619.53
益合计
资产负债率73.48%73.60%69.70%项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入23631299.5322859675.5320379451.60
营业利润967231.04242368.221823590.71
净利润750444.12197191.871411911.29归属于母公司所有者净
278563.7153755.86326614.52
利润
净资产收益率5.63%1.17%7.20%
注1：（1）2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计。
注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属
于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员
（一）截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资的董事、监事及高级管理
人员的基本情况如下：
序号姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1陈建华董事男中国苏州无
23广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
2范红卫监事女中国苏州无
（二）截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能的董事、监事及高级管理
人员的基本情况如下：
序号姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1卢堃董事男中国大连无
2徐寅飞监事男中国大连无
（三）截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资的董事、监事及高级管理
人员的基本情况如下：
序号姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
1范红卫执行董事女中国苏州无
2陈琪经理男中国苏州无
3徐寅飞监事男中国大连无
（四）截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的董事、监事及高级
管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区居留序号姓名职位性别国籍长期居住地权董事长兼总经
1陈建华男中国苏州无
理
2沈小春董事男中国苏州无
3范红卫董事女中国苏州无
4陈新华监事男中国大连无
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人-中坤投资
截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。其控股股东、实际控制人在境内、境外上
24广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：
持股比序号上市公司名称上市交易所股票简称股票代码例
1恒力石化股份有限公司上海证券交易所恒力石化60034662.37%
苏州吴江同里湖旅游度全国中小企业股份
2同里旅游834199100.00%
假村股份有限公司转让系统
（二）收购人－苏州恒能
截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能及其控股股东不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见“第一节收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。
（三）收购人－恒能投资
截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情
况详见“第一节收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒能投资在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：
股票简序号上市公司名称上市交易所股票代码持股比例称
1恒力石化股份有限公司上海证券交易所恒力石化60034621.29%
（四）收购人-陈建华
截至本报告书摘要签署日，收购人陈建华在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见“第一节收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
25广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。
（五）一致行动人-恒力集团
截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详
见“第一节收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒力集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：
上市公司股票序号上市交易所股票简称持股比例名称代码恒力石化股份有限
1上海证券交易所恒力石化60034629.84%
公司苏州吴江同里湖旅全国中小企业股
2游度假村股份有限同里旅游83419990.00%
份转让系统公司
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况
（一）收购人-中坤投资
截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有或控制金融机构的股份达到或超过5%情况如下：
陈建华和范红卫序注册资本公司名称注册地夫妇直接和间接经营范围号（万元）持股比例
面向“三农”发放贷款、提吴江市苏
供融资性担保、开展金融机南农村小江苏省构业务代理以及其他业务。
1额贷款股20000.0066.29%苏州市（依法须经批准的项目，经份有限公相关部门批准后方可开展经司营活动）
26广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
许可项目：小额贷款业务
（主要面向“三农”中小微宿迁市宿企业）（依法须经批准的项城区恒生目，经相关部门批准后方可江苏省
2农村小额11000.0060.00%开展经营活动，具体经营项
宿迁市贷款有限目以审批结果为准）一般项公司目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：银行业务（依法无锡锡商须经批准的项目，经相关部江苏省
3银行股份200000.0023.99%门批准后方可开展经营活
无锡市
有限公司动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关上海市恒力期货部门批准后方可开展经营活
4浦东新60000.00100.00%
有限公司动，具体经营项目以相关部区门批准文件或许可证件为
准）
（二）收购人－苏州恒能
截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能及其控股股东不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人范红卫持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。
（三）收购人－恒能投资
截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。
（四）收购人-陈建华
截至本报告书摘要签署日，收购人陈建华持有金融机构的股份达到或超过5%
27广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
的情况详见“第一节收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。
（五）一致行动人-恒力集团
截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒力集团持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：
恒力集团序注册资本公司名称注册地直接持股经营范围号（万元）比例许可项目：银行业务（依法须无锡锡商
江苏省经批准的项目，经相关部门批
1银行股份200000.0023.99%
无锡市准后方可开展经营活动，具体有限公司经营项目以审批结果为准）许可项目：期货业务。（依法上海市须经批准的项目，经相关部门恒力期货
2浦东新60000.00100.00%批准后方可开展经营活动，具
有限公司区体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
吴江市苏面向“三农”发放贷款、提供
南农村小融资性担保、开展金融机构业江苏省3额贷款股20000.0040.00%务代理以及其他业务。（依法苏州市
份有限公须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动）
八、收购人及一致行动人关系的说明
截至2024年9月30日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司。根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”，根据上述规定，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团和陈建华在本次收购中属于一致行动人。
28广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务
上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，上市公司受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。
近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次收购完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。
（二）恒力重工能够借助 A 股资本市场谋求进一步发展
本次收购完成后，恒力重工将建立资本市场的直接融资渠道，可为恒力重工未来的发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船型研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为进一步巩固中国在全球造船行业的领先地位提供支撑力量。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华对通过本次收购取得的松发股份新
发行的股份锁定期安排承诺如下：
“1、本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结
29广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次重组取得的上市
公司股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
3、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内通过二级市场继续增持松发股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的决策程序
（一）已履行的相关程序
1、本次收购已经上市公司第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第
二次会议审议通过；
2、本次收购已经上市公司第五届监事会第十八次会议、第六届监事会第二
次会议审议通过；
3、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
4、本次收购已取得上市公司控股股东原则性同意意见；
5、本次收购已履行交易对方的内部授权或批准。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行
30广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
动人苏州恒能、恒能投资、陈建华免于发出要约；
2、本次收购尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次收购尚需取得中国证监会同意注册决定；
4、本次收购尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次收购能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同
意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
31广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前后，收购人及一致行动人持有上市公司权益的情况如下表：
本次交易前本次交易后股东名称
持有股数（股）持股比例持有股数（股）持股比例
中坤投资--34351304139.86%
苏州恒能--13133849015.24%
恒能投资--13133849015.24%
陈建华--13133849015.24%
恒力集团3742800030.14%374280004.34%
其他股东8674080069.86%8674080010.07%
合计124168800100.00%861697311100.00%
注：暂不考虑发行股份募集配套资金。
本次交易前，上市公司总股本为124168800股。上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。按上市公司本次发行股份价格10.16元/股计算，上市公司拟向中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资发行股份的数量分别为
343513041股、131338490股、131338490股及131338490股。本次交易前后，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为737528511股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至861697311股，中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团将合计持有上市公司89.93%股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈建华和范红卫夫妇。
二、本次交易的基本方案上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有
的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置
32广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）重大资产置换
1、交易价格及支付方式
上市公司拟将其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资
持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。
根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51310.47万元，拟置入资产交易价格为800639.44万元。
2、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担。自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产
与置出资产作价的差额部分，该部分对应交易对价为749328.97万元。
2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建
33广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要华，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会
议决议公告日，即2024年10月17日。
（2）发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日12.9310.35
前60个交易日12.7010.16
前120个交易日13.3310.67
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
34广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、上市公司拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产交易作
价的差额部分，该部分对应交易对价为749328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737528511股，具体如下：
占上市公司本次发行序交易金额拟发行股份交易对方交易标的股份购买资产完成后号（万元）数量（股）
总股本的比例（%）
恒力重工50%股权与松发股份全部资产及
1中坤投资349009.2534351304139.86
经营性负债交易对价的差额部分
2恒能投资恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24
3苏州恒能恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24
4陈建华恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24
35广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
合计749328.9773752851185.59
6、锁定期安排
本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中
取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
8、滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
36广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（三）发行股份募集配套资金
1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过500000.00万元，扣除发行费用后用于标的公司募投项目的建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：
单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金
恒力造船（大连）有限公司绿色高
1800787.90350.000.00
端装备制造项目恒力重工集团有限公司国际化船舶
273557.8450000.00
研发设计中心项目（一期）
3偿还金融机构债务100000.00100000.00
合计974345.74500000.00
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
37广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。
4、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过500000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861697311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258509193股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立
38广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行股份完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺与补偿安排
2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于
480000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项
39广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
1、业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、其他事项
（1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。
（2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.
（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股
份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。
（4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公
式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。
（5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《重大资产置换协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。
2、本次重大资产置换之方案
（1）双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
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*甲方将截至基准日全部资产和经营性负债与乙方持有的恒力重工50%股
权的等值部分进行置换，置出资产将由乙方承接；
*甲方以发行股份的方式向乙方、苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计
持有的恒力重工100%的股权，具体包括：向乙方购买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%股权；
*甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述**两项内容互为条件、
同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（2）上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因置出资产承接方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
3、置换资产
（1）本次置换的置出资产为：截至基准日，甲方的全部资产和经营性负债。
置出资产具体范围以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告范围为准。
（2）本次置换的置入资产为：甲方拟以其全部资产和经营性负债购买的乙
方合法持有的恒力重工50%股权的等值部分。
4、过渡期间的损益归属
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过
41广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
5、定价依据和价格
（1）拟置出资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。
（2）本次置换的置入资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。
（3）本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向乙方发行股份的方式购买。
6、交割及对价支付
（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续。
（2）双方确认，在本协议生效后，双方将互相协助办理置换资产的交割手续，共同完成以下工作：
*置出资产的交割Ⅰ.对于置出资产中需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于不动产、对外投资股权、商标、专利、软件著作权、资质许可等），甲方及置出资产承接方共同办理变更登记手续。
Ⅱ.对于不需要/无法办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于动产、未取得登记手续的不动产等），由甲方及置出资产承接方共同办理转移占有手续。
Ⅲ.对于债权，在通知及公告债务人后，由置出资产承接方承接。
Ⅳ.对于债务交割，双方同意约定如下：
ⅰ.自置出资产交割日起，甲方不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。
ⅱ.甲方及置出资产承接方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关
42广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
于同意由置出资产承接方承接甲方经营性负债的同意函。
ⅲ.本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知置出资产承接方。置出资产承接方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或
担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由置出资产承接方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由置出资产承接方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，置出资产承接方对扩大部分的损失不承担责任。若置出资产承接方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且置出资产承接方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向置出资产承接方追讨实际向债权人支付的金额、置出资产承接方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。置出资产承接方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。
ⅳ.如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产承接方应及时提供担保或与债权人达成解决方案。
ⅴ.甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、
劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产承
接方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由置出资产承接方以现金形式全额补偿。
Ⅴ.对于截至交割日与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产承接方承诺上述合同项下的权利义务在交割后由其享有及承担，双方应当配合将合同主体由甲方变更为置出资产承接方。若合同主体未能变更的，甲方仅作为名义主
43广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要体在合理范围内配合置出资产承接方行使合同权利（相应费用应由置出资产承接方承担），并及时向置出资产承接方支付因行使上述合同权利所取得相关款项。
同时，置出资产承接方应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，置出资产承接方应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合同义务、提出抗辩等），甲方仅作为名义主体在合理范围内予以配合，若因置出资产承接方未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，置出资产承接方应负责赔偿损失。
Ⅵ.双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部置出资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割。若尚有部分置出资产未实际办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文
件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
Ⅶ.交割日后，尚未完成实际交付或过户手续的资产（如有），甲方应当提供给置出资产承接方无偿继续使用，不以任何理由阻挠、妨碍置出资产承接方的正常使用。在使用期间，置出资产承接方因使用置出资产产生的一切责任、义务、风险等均由置出资产承接方承担。
Ⅷ.如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部
门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽
快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表置出资产承接方并为置出资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给置出资产承接方。
Ⅸ.双方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，但若确有必要，甲方可以在不损害自身权益的合理限度范围内配合相关合同的签署。
*本次置换的置入资产的交割
44广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
Ⅰ.甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成本次置换的置入资产
的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为本次置换的置入资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；
Ⅱ.如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
Ⅲ.本次置换的置入资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论本次置换的置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与本次置换的置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、人员安排
（1）与置出资产有关员工安置*根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与甲方（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由置出资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由甲方、相关员工及置出资产承接方签署劳动合同变更协议，置出资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由置出资产承接方继受和承担。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由置出资产承接方负责解决和承担。
*甲方和置出资产承接方应共同负责办理劳动合同主体变更所需履行的法
律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的协议签署、社保登记变更等。
*本协议双方确认：上述因劳动合同主体变更所发生的全部费用由置出资产承接方承担。对于不同意变更劳动关系至置出资产承接方的员工所涉及的解除劳动合同或相关赔偿/补偿事宜，均由置出资产承接方负责协调解决，过程中发生
45广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
的全部费用均由置出资产承接方承担。甲方不承担因劳动合同主体变更及人员安置产生的任何费用或资金赔付。甲方与其员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由置出资产承接方负责解决。
*与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置
换而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
（2）本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
8、甲方对乙方的陈述和保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本
协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会 A 违反甲方组织文
件的任何规定，B 违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C 违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（4）甲方就置出资产向置出资产承接方作出如下陈述与保证：
在交割日前，甲方已向乙方如实披露置出资产状况。在过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产。除已在本次交易相关文件中向置出资产承接方披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（5）甲方关于过渡期间的承诺和保证
*甲方应以尽职、谨慎态度对公司进行管理，并按照上市公司正常经营过程
46广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证上市公司所有重要资产的良好运行；
*除乙方同意外，甲方不得进行影响上市公司资产价值或影响本次重大资产置换目标实现、影响置出资产承接方公司利益的行为，包括但不限于：
Ⅰ.修改、终止、重新议定任何涉及金额为3000万元或以上的协议或订立任
何会构成涉及金额为3000万元或以上的协议，在正常经营过程中按以往一贯做法行为（如正常经营银行贷款、采购原材料等的除外）；
Ⅱ.终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重要许可（包括但不限于知识产权所有权和许可）；
Ⅲ.主动或同意承担任何涉及金额3000万元或以上的债务或其他涉及金额
为3000万元或以上的义务或者责任，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
Ⅳ.向任何董事、监事、管理人员、雇员或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排，提高薪酬待遇（正常升迁除外），按以往的一贯做法向管理人员或雇员提供或承诺有关薪金、福利、搬迁、调任和差旅费的贷款、保证、信贷及类似安排除外；
Ⅴ.在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署日
正在使用的任何涉及金额为3000万元或以上的资产（包括房地产）或权利，或在其上设立第三方权利；
Ⅵ.投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押；
Ⅶ.不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
甲方进行上述行为的，应当及时通知乙方。
9、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）乙方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法
47广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要律权利。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会 A 违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B 违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C 违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方确认并承诺：其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，乙方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。
（5）乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为恒力重工的股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有恒力重工股权，有权利、权力和权限转让该等股权：
（6）乙方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的
所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（7）乙方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的
所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（8）自本协议签署之日起至本次置换的置入资产交割完成之日，乙方不得
对本次置换的置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
48广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就本次置换的置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其
它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，与本次置换的置入资产转让相冲突、或包含禁止或限制本次置换的置入资产转让条款的合同
或备忘录等各种形式的法律文件：
（9）乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项
陈述、声明和保证是真实、准确和完整的；
（10）乙方及本次置换的置入资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（11）乙方及恒力重工遵守与所属行业相关的管理法律法规，该等公司没有
受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或事件；
（12）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10、税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
11、保密
（1）双方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序
后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
*双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
*本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
*一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，一方均不得以任何方式向本协议之外
49广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了
解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
*所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
*根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
*以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
12、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
13、违约责任
（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的
50广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；
在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本协议不能生效或本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
14、适用法律和争议的解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
15、生效、变更和终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双
方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合16.2条约定后，本协议生效：
*甲方董事会、股东大会批准本次重大资产置换；
*乙方履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
*相关主管部门核准或注册本次重大资产置换相关事项；
*取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）针对本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产事项，相关方所签
署的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
51广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（4）经双方一致书面同意，可终止本协议。
16、附则
（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（2）本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议
签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它
任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得
以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项
下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
（5）本协议未决事项由甲方与乙方另行签署补充协议、备忘录或交割确认
函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批
或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（二）《重大资产置换协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》。
52广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
2、过渡期间的损益归属
（1）本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作已完成。甲、乙双
方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担；自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由乙方、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。
（2）双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在
损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
3、置出资产交割
双方同意对原协议“第六条交割及对价支付”之“6.2.1置出资产的交割”进行修改，按如下修改后的内容执行：
（1）本次重大资产重组的资产置出工作，拟由甲方设立全资子公司，作为
甲方全部资产和经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。
（2）甲方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意甲方对外转移经营性负债的同意函。
本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知乙方。乙方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由乙方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由乙方承担。若因甲方未
53广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，乙方对扩大部分的损失不承担责任。若乙方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且乙方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向乙方追讨实际向债权人支付的金额、乙方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。乙方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。
甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠
纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由乙方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由乙方以现金形式全额补偿。
（3）甲方负责新设子公司的设立工作，并自本协议生效之日起的30个工作日内完成工商登记注册等法定设立程序。
（4）置出资产的交割方式采取股权交接的方式，乙方在交割日承接甲方所持有
的新设子公司100%股权，置出资产交割日后，甲方应积极配合乙方尽快办理新设子公司的工商变更登记手续。
（5）置出资产交割确认书原则上应在自本协议生效之日起90个工作日内签署。置出资产交割确认书签署完成之日，即视为甲方已履行置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产相关的任何权利及义务、风险和收益均由乙方实际承担或享有。
4、定价依据和价格（1）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），拟置出资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为51310.47万元。各方同意，拟置出资产交易价格最终确定为51310.47万元。
（2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限
54广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号），拟置入资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800639.44万元。
（3）本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向
乙方发行股份的方式购买，甲方向乙方发行股份的数量为34351.30万股。
5、与本次置换相关的人员安排
双方同意对原协议“第七条与本次置换相关的人员安排”进行修改，按如下修改后的内容执行：
（1）与置出资产有关员工安置
*甲、乙双方同意，以“人随资产走”为原则，并根据甲方职工代表大会决议通过的《职工安置方案》对置出资产有关员工进行安置。
自置出资产交割日起，根据《职工安置方案》，选择由新设子公司承继劳动关系的原甲方员工，其在甲方工作期间产生的一切权利义务均由新设子公司继受，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等，职工的工作岗位、福利待遇均保持不变，工龄连续计算；选择与甲方解除劳动关系的员工，经济补偿金依据《职工安置方案》及相关法律法规的规定支付。
*如在甲方全部资产及经营性负债转移至新设子公司后置出资产相关员工因
新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由新设子公司负责解决。
*自置出资产交割日起，原甲方子公司的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。
*本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
6、附则
（1）本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等法律效力。除对原
协议的上述修改和补充以外，原协议其他条款不变。
55广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（2）双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
（3）本补充协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审
批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。
2、本次重大资产重组方案
（1）各方同意按照以下约定实施重大资产重组方案：
*甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的
恒力重工50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由中坤投资承接；
*甲方拟以发行股份的方式向乙方购买乙方持有的恒力重工100%的股权，具体包括：向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投
资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%股权；
*甲方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述2.1.1、2.1.2两项内容互
为条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影
56广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（2）上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因受让方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人、交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。
3、目标资产
目标资产指乙方合计持有的恒力重工100%的股权。
4、过渡期间的损益归属
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
5、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
拟置出资产及拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并由各方协商确定。
（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：
*甲方将截至基准日的全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。
*甲方以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其
合计持有的恒力重工剩余50%的股权
*发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
Ⅰ.甲方向乙方发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
Ⅱ.本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董
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事会决议公告日（即2024年10月17日）。本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为
10.16 元/股，不低于市场参考价的 80%。定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日 A 股股票交易总量。
Ⅲ.自本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P?=Po-D
送红股或转增股本：P?=Po/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P?=（Po-D）/（1+N）其中，Po 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P?。
Ⅳ.本次发行股份数量的计算方式为：向各发行股份购买资产交易对方发行
普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普
通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因甲方出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
6、人员安排恒力重工的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和恒力重工的相关约定进行的相应调整除外）。
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7、交割及对价支付
（1）各方应在本协议生效后尽快着手办理相关资产的交割手续，具体交割
期限由各方协商后另行签署协议或确认函确定，具体包括：
*甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；
*甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方
向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份
登记至乙方名下的手续，最晚不超过目标资产交割完成后10个工作日内；
*各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动；
*如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关
政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（2）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（3）目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
8、锁定期安排
乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：
（1）乙方在本次重组中以资产认购取得的甲方新发行的股份，自发行结束
之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6 个月内如甲方 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
59广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（2）为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在乙方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，乙方通过本次重组取得的甲方股份不得解锁。
（3）本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的甲方股份因甲方实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。乙方通过二级市场增持、参与认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，不受上述锁定期限制。
（4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9、甲方对乙方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和
法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效
60广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会 A 违反甲方组织文件（如涉及）的任何规定，B 违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，C 违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（4）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（5）甲方保证，自本协议签署日至交割日期间，甲方及甲方董事、监事以及高级管理人员将忠实勤勉地履行相关职责以促使甲方在过渡期内遵循以往的
运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；未经乙方书面同意，甲方不会修改上市公司章程，不会进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外。
10、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力
和法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会 A 违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，B 违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，X 违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
61广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
*在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方有权将其转让给甲方。自本协议签署日至交割日期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。
除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何权属纠纷或争议。
*乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
*除已披露的情况外，目标资产未涉及任何其他与之相关的重大诉讼或仲裁。
除已披露的情况外，若目标资产在交割日前发生其他的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。
*乙方保证，自本协议签署日至交割日期间，乙方遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
11、税费承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
12、保密
（1）各方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序
后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
*各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
*本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
*一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
62广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（2）未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协
议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
*所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
*根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
*以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、会计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
13、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
63广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
14、违约责任
（1）除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的
情形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。
（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；
在遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
15、适用法律和争议的解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
16、生效、变更和终止
（1）本协议在以下条件全部满足后生效：
*本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
*甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
*甲方股东大会豁免乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；
*乙方就本次重组履行完毕内部决策程序；
*恒力重工就本次重组履行完毕内部决策程序；
*本次交易取得上交所审核通过；
*本次交易取得中国证监会注册决定；
64广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
*本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（3）经各方一致书面同意，可终止本协议。
17、附则
（1）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（2）本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议
签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它
任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
（3）除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不
得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项
下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
（5）本协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书
面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议正本一式十份，本协议签署方各执一份，其它各份供报送主管
机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（四）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大
65广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
2、交易价格的确定及对价支付方式
（1）过渡期间的损益归属
*本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作已完成。甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。
*各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损
益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（2）交易价格及定价依据根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），拟置出资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为
51310.47万元。各方同意，拟置出资产交易价格最终确定为51310.47万元。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号），拟置入资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800639.44万元。
（3）根据上述拟置出资产及拟置入资产的交易价格，甲方向乙方发行股份
的数量如下：
66广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
*向中坤投资发行343513041股；
*向陈建华发行131338490股；
*向苏州恒能发行131338490股；
*向恒能投资发行131338490股。
3、其他
（1）本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
（2）除对原协议所做的上述修改外，原协议其他条款不变。
（3）各方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。
（4）本补充协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报
送主管机关审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。
（五）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司签署之业绩补偿协议》。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
乙方保证，恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480000万元。
67广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（2）业绩补偿义务
*业绩承诺期届满后，如恒力重工累计实现净利润低于累计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定方式对甲方进行补偿。
*业绩承诺期届满后，甲方将对恒力重工累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行审核，出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）并披露。以专项审核报告确定的恒力重工累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
（3）业绩补偿的方式及计算公式
*业绩补偿的方式
在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定乙方应向甲方承担补偿义务的情形，乙方应优先以通过本次重大资产重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
*计算公式
业绩承诺期届满后，乙方应补偿金额、应补偿股份数量以及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。
应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）业绩补偿的实施
*如发生本协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
*若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在专项审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元
68广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告披露之日起
30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（5）其他事项
*乙方中的每一主体按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。
*甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则按照本协议约定的应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
*甲方在业绩承诺期内发生现金分红的，则乙方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。
*按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。
*乙方向甲方支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次重大资产重组取得的全部交易对价。
3、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
4、生效、变更及终止
（1）本协议自下列条件全部满足后生效：
*本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
*《发行股份购买资产协议》生效；
*恒力重工100%股权根据《发行股份购买资产协议》等协议约定依法过户至甲方名下。
69广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（2）本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需
要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（3）本协议自乙方履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，本协议随之解除或终止。
5、争议解决
（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应先通过友好
协商的方式解决；如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
（2）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
6、其他
（1）本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份购买资产协议》的相关规定。
（2）如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权
力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
（3）本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
（4）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送主
管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购，收购方中坤投资、陈建华、苏州恒能及恒能投资支付对价的资产为其持有的恒力重工100%的股权与松发股份全部资产及经营性负债交易作价的
70广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要差额部分。标的公司的情况如下：
（一）恒力重工的基本情况名称恒力重工集团有限公司
统一社会信用代码 91210244MABTEA787U注册资本300000万元成立日期2022年7月1日
营业期限2022-07-01至无固定期限法定代表人安锦香
企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）住所辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼通讯地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通经营范围用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）恒力重工的股权结构
截至本报告书摘要签署日，恒力重工的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1中坤投资150000.0050.0000
2陈建华50000.0016.6667
3苏州恒能50000.0016.6667
71广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
4恒能投资50000.0016.6667
合计300000.00100.0000
（三）恒力重工的财务状况
依据《置入资产审计报告》，截至本报告书摘要签署日，恒力重工最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产合计686708.87228553.0640198.82
非流动资产合计541031.19336798.61242617.01
资产总计1227740.06565351.67282815.83
流动负债合计732999.58409464.92242570.31
非流动负债合计183677.74108383.8820856.36
负债合计916677.32517848.81263426.67归属于母公司股东权益
311062.7447502.8619389.16
合计
股东权益合计311062.7447502.8619389.16
负债和股东权益总计1227740.06565351.67282815.83
2、合并利润表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度
营业收入330571.9766279.931951.47
营业成本288161.6854496.92988.53营业利润（亏损以“-”号
18380.1498.82-1985.61
填列）利润总额（亏损以“-”号
18456.17169.96-1958.21
填列）净利润（亏损以“-”号填
13448.12113.71-2610.84
列）
3、合并现金流量表
单位：万元
72广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
项目2024年1-9月2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流
经营活动现金流入小计350383.32122847.1828211.59
经营活动现金流出小计560102.37157409.548739.54经营活动产生的现金流
-209719.04-34562.3619472.06量净额
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计770.26474.93201.81
投资活动现金流出小计210222.4199875.54233837.47投资活动产生的现金流
-209452.15-99400.60-233635.66量净额
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计880412.90384302.63229100.10
筹资活动现金流出小计468142.55228125.773667.68筹资活动产生的现金流
412270.35156176.86225432.42
量净额
四、汇率变动对现金及
1028.72355.5816.56
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-5872.1322569.4811285.38净增加额
加：期初现金及现金等
33854.8611285.38-
价物余额
六、期末现金及现金等
27982.7333854.8611285.38
价物余额
（四）资产评估及作价情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，得出标的公司在评估基准日的评估结论如下：合并口径股东全部权益账面值为298926.38万元，评估值为
800639.44万元，评估增值501713.07万元，增值率为167.84%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，确定为800639.44万元。
73广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
截至本收购报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团持有上市公司
37428000股，占上市公司股份的比例为30.14%，均为无限售条件的普通股，亦
不存在股权质押、冻结等任何权利限制的情况。除此之外，收购人及其他一致行动人均未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制的情况。
收购人及一致行动人通过本次收购所取得上市公司发行新股的锁定期安排
详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
74广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次交易前，上市公司控股股东恒力集团直接持有上市公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。恒力集团为收购人的一致行动人，其与收购人均为陈建华和范红卫夫妇控制的公司。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有上市公司89.93%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。根据《收购管理办法》的相关规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。
本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”
之“五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排”。
75广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及一致行动人认为：本报告书摘要已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
76广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：苏州中坤投资有限公司
法定代表人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
77广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：苏州恒能供应链管理有限公司
法定代表人（签字）：
卢堃
：
2024年11月29日
78广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：恒能投资（大连）有限公司
法定代表人（签字）：
范红卫
2024年11月29日
79广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
80广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：恒力集团有限公司
法定代表人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
81广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人（盖章）：苏州中坤投资有限公司
法定代表人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
82广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人（盖章）：苏州恒能供应链管理有限公司
法定代表人（签字）：
卢堃
2024年11月29日
83广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：恒能投资（大连）有限公司
法定代表人（签字）：
范红卫
2024年11月29日
84广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
85广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：恒力集团有限公司
法定代表人（签字）：
陈建华
2024年11月29日
86
