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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：广东松发陶瓷股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”或“松发股份”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求进行核查，并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本专项核查意见系本所律师根据本专项核查意见签署日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件
资料进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求松发股份按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字页与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师已对松发股份提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及松发股份对相关事宜出具的声明和承诺出具本专项核查意见。
4、本专项核查意见仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，
并不会对会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
5、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并对本次重大资产重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表事项为准及为限）进行了
核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专项核查意见作为松发股份本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意松发股份在其关于本次重大资产重组申请材料中自行引用
或按证券监管部门审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本专项核查意见不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据松发股份历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2024 年 11 月 20 日）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台（查询日期：2024年11月20日），自松发股份上市后至本专项核查意见出具日，松发股份及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，松发股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在
履行中的承诺以外，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字[2022]22000020030号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（华兴专字[2022]22000020010号），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字[2023]22008390019号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2023]22008390059号）、
《2023年度审计报告》（司农审字[2024]23007760015号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（司农专字[2024]23007760040号）、《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号），并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等公开网站，上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规对外担保的情形。（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据松发股份最近三年公告、松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、最高人
民 法 院 网 站 （ http://www.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国
证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站（查询日期：2024年11月20日），最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在被交易所或中国证监会采取监管措施的情形如下：
监管关注/处罚部监管序号日期监管函名称具体事由处罚对象门措施公司业绩预告披露不及《关于对广东松发陶松发股份、时、未向市场
瓷股份有限公司及有徐鸣镝、林及时揭示业监管
12021.5.31关责任人予以监管警道藩、林峥、上交所
绩预减的风警示示的决定》上证公监管李静、程宁险，影响了投函〔2021〕0071号伟资者的合理预期未披露重大《关于对广东松发陶事项、2020年松发股份、
瓷股份有限公司、徐鸣业绩预告未
徐鸣镝、林
2021.11.2镝、林道藩、林峥、陈及时披露、未广东证警示
2道藩、林峥、
7立元、李静采取出具警按规定披露监局函
陈立元、李示函措施的决定》广东部分关联方静
证监局〔2021〕136号关系及关联交易《关于对广东松发陶松发股份、关联方持有瓷股份有限公司及有徐鸣镝、林公司控股子监管
32022.1.26关责任人予以监管警道藩、林峥、公司股权未上交所
警示示的决定》上证公监函陈立元、李及时披露、未
【2022】0007号静按规定披露部分关联方关系及关联
交易、商誉减值测试不规
范、财务核算不规范《关于对恒力集团有未披露非公
限公司及陈建华、范红恒力集团、
2022.12.1开发行事项大连证警示
4卫采取出具警示函措陈建华、范
5中的重要内监局函施的决定》大连证监局红卫容
〔2022〕031号《关于对恒力石化股未披露非公
份有限公司控股股东恒力集团、开发行事项通报
52023.2.15及实际控制人予以通陈建华、范上交所
中的重要内批评报批评的决定》上海证红卫容
券交易所[2023]16号《关于对广东松发陶业绩预告不瓷股份有限公司及有松发股份、及时，未向市监管
62023.9.1关责任人予以监管警林峥、庄树场提前揭示上交所
警示示的决定》上证公监函鹏业绩预亏的
【2023】0186号风险《关于对广东松发陶瓷股份有限公司时任亲属违规短监管
72023.9.7董事林峥予以监管警林峥上交所
线交易警示示的决定》上证公监函
【2023】0185号经核查，本所律师认为：除以上情形外，松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自松发股份上市后至本专项核查意见出具之日，松发股份及相关方作
出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
（二）上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在本专项核查意见所述情形外其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
乔佳平石志远郭备杨俊哲潘雪
2024年11月29日附件：上市公司及相关主体自松发股份上市后作出的主要承诺及履行情况
承诺承诺是否有履承诺期承诺方承诺内容承诺时间履行情况背景类型行期限限
1、本人不直接或间接从事与松发股份相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、法规的规定。
2、本人目前未对具有与松发股份相同或类似业务的公司进行投资，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松发股份及其控制企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与松发股份及其控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知松发股份并将该商与首
解决同业林道藩、业机会给予松发股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受损害。
次公2011.06.09否长期正在履行
竞争陆巧秀4、本人承诺不利用对公司的控股关系及实际控制人地位进行损害公司及公司开发
除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方行相
面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公关的司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
承诺
5、如有必要，本人将采取其他有效措施避免和消除同业竞争。
6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函为不可撤销承诺，自签字之日起生效（承诺时间为2011年6月）。
9、本人将督促本人关系密切的家庭成员同受本承诺函的约束。
解决同业1、本人不直接或间接从事与公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参刘壮超、已履行完竞争，与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具有与公司相同或类似业务2011.06.09否长期廖少君毕
减少关联的公司进行投资。交易2、本人承诺不利用对公司的持股关系进行损害公司及公司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
3、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与松发股
份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司给予优于提供给任何独立第三人的条件。
4、本人保证不会利用关联交易转移松发股份利润，不会通过影响松发股份的
经营决策来损害松发股份及其他股东的合法权益。
5、本人将严格遵守松发股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函自签字之日起生效。
王斌康、
刘丽群、
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
严考验、
股份限的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公广州美已履行完
售、股份开发行股票前已发行的股份。2011.06.09是1富创业毕
锁定2、如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价投资企格不低于本次发行的发行价。
业（有限合伙）
股份限林道藩、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发2011.06.19是3已履行完售、股份陆巧秀、行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发毕锁定林秋兰行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。
如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发股份限
刘壮超、行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发已履行完售、股份2011.06.19是1
廖少君行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人毕锁定股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或其他有争议的情况。
2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低
于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，林道藩、将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。正在履行其他2014.5.8否长期
林秋兰3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均中
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持股份公司股份。5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司 A 股股份，本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
1、股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
2、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预稳定股价林道藩、已履行完案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相2014.5.8是3措施陆巧秀毕关决议投赞成票。
3、在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如经
股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后
5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。
4、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。
广东松1、在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近稳定股价已履行完发陶瓷一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股2014.5.8是3措施毕股份有等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市限公司后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见2015年3月10日公告的《松发股份首次公开发行招股说明书》“第八节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。）2、若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。
1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或其他有争议的情况。
2、本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人
在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。
3、本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许
的其他转让方式转让公司股票。
4、本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个
交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。
稳定股价刘壮超、已履行完
5、本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价2014.5.8是1
措施廖少君毕所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。
6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行相应义务。
广东松若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司正在履行
赔偿损失发陶瓷是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依2014.8.29否长期中
股份有法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回限公司购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。
广发证券股份有限公
司、广东发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上
正中珠市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损江会计失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：若因本所为发行人正在履行
赔偿损失师事务首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给2014.8.29否长期中
所（特殊投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本所律师普通合工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重伙）、北大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
京市康达律师事务所
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审林道藩、议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投已履行完赔偿损失2014.12.2否长期陆巧秀赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不毕低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常波动期间，公司控股股东及实际控制广东松
人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。
稳定股价发陶瓷已履行完
其他2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、2015.7.9否长期措施股份有毕
回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展限公司
市值管理，以实际行动维护市场稳定。
林道藩、
张锐浩、
郑原、林
秋兰、陈1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常波动期间，公司控股股东及实际控制培思、庄人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。
稳定股价已履行完
其他树鹏、林2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、2015.9.7否长期措施毕
天海、陆回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展进祥、彭市值管理，以实际行动维护市场稳定。
显平、章
礼文、董伟广东松重大公司于2016年6月27日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于终止重大发陶瓷已履行完资产其他资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再2016.6.28是半年股份有毕重组筹划重大资产重组事项。
限公司2016年8月25日，公司签署了《曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》，公司拟以自筹资金12120万元、募集资金9000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的联骏80%股权。曾文光、曾文光、已履行完
其他业绩补偿蔡少玲预计联骏陶瓷2016年度的净利润为3000万元、2017年度的净利润为33002016.8.25是3蔡少玲毕
万元、2018年度的净利润为3600万元、2019年度的净利润为3800万元。曾文光、蔡少玲承诺联骏陶瓷2016年至2019年，每个会计年度实现的净利润不低于上述每年预测净利润，且联骏陶瓷2016至2019年每个会计年度收现比不低于65%。
五莲正心修身股权投
资合伙2017年5月24日，公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）、北企业（有京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司共同签署了《关于北京限合醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》，公司拟以自筹资金22950万元受已履行完其他业绩补偿伙）、陈让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟51%的股权。五莲正心修身股权投资合伙2017.5.24是3毕
广涛、谢企业（有限合伙）等承诺主体承诺：醍醐兄弟2017年度、2018年度、2019年度、
忠明、谢2020年度实现的净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、5225艳青、刘万元。承诺方承诺利润补偿期间内实现的累计净利润总数不低于15200万元。
岩、许文
龙、柳国林广东松重大
发陶瓷公司于2017年5月25日披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺在已履行完资产其他2017.5.26是1个月
股份有披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。毕重组限公司松发股份2017
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大年限制
股权遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文已履行完其他性股票2017.7.25是3
激励件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得毕激励计的全部利益返还公司。
划激励对象股权广东松公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何已履行完
其他2017.7.25是3
激励发陶瓷形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。毕股份有限公司
凡学教育创始投资人和公司向投资人承诺，将在不影响企业经营的长远利益的前提下，完成下述业绩目标（以下简称“业绩目标”）：（i）2017 年经审计的净利润不低于人民币 2000 万元（其中含被并购学校的 2017 年全年利润）；且（ii）2018
凡学（上年经审计的净利润不低于人民币6000万元。为避免疑义，净利润是指由本轮投资海）教育人和公司共同指定的中国会计师事务所审计的公司全年合并报表税后净利润，且科技有该等净利润中政府补助、投资损益、营业外支出等非经常性损益不得超过10%。
已履行完
其他业绩补偿限公司如果标的公司2017年度和/或2018年度的净利润低于业绩目标，则本轮投资人本2017.9.4是1毕
及其创次投资公司的估值应按照如下方式进行调整，并由创始投资人向本轮投资人按照始投资 以下机制予以股权补偿：(a)如公司 2017 和/或 2018 年度未达到上述业绩目标，则人创始投资人向本轮投资人进行股权补偿。年度股权补偿比例=投资额／（创始投资人承诺的公司当年市盈率倍数×公司当年度实际净利润）-投资完成日本轮投资
人所占公司股权比例（即 2.2222%）。(b)股权补偿的总和不超过届时公司股权的
15%。
五莲正心修身股份限股权投五莲正心修身承诺自购买公司股票之日起48个月内不得通过任何方式减持已履行完
其他售、股份2018.1.4是4资合伙或委托第三方管理所持有的公司股票。毕锁定
企业（有限合伙）收购林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《恒力集团有限公司与报告林道藩、陆巧秀、林秋兰关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》盈利预林道藩
书或中标的公司（松发股份）业绩作出如下承诺：已履行完
测及补陆巧秀2018.08.27是3
权益（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期偿林秋兰毕变动间（2018、2019及2020：下同)净利润分别不低于3000万元；报告如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的书中公司进行补偿。
所作（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有承诺限合伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳围林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩
承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。
林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《股份转让协议》中就
收购不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证：
报告1、在本协议签署前及甲方（恒力集团）持有标的公司（松发股份）股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关书或系；
权益林道藩
2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不正在履行
变动其他陆巧秀2018.08.27否长期
谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会中报告林秋兰
表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策书中
事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
所作
3、本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲
承诺
方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。
曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并承诺：
“1、恒力集团持有上市股份前及期间，本方不存在且亦不谋求与上市公司任何其他股东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股东大会表决、董事、监事
及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意
曾文光见的任何书面或非书面的协议、合作或默契等一致行动关系。正在履行其他2018.08.27否长期
蔡少玲2、不得与他人通过利益输送、转移上市公司主营业务或其他方式侵害上市公中司及恒力集团利益的情况。
3、如本方或本方之一致行动人（如有）与本函中任何一项声明或承诺相悖时
或向恒力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况时，本方愿意承担因此造成的一切损失及全部赔偿责任。”为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人恒力集团承诺如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。
恒力2、保证上市公司的财务人员独立，不在恒力集团及其控制的其他企业中兼职正在履行其他2019.09.23否长期集团或领取报酬。中
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒
力集团及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证恒力集团及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为恒力集团及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与恒力集团及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，恒力集团及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与恒力集团及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少恒力集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司不会损害松发股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护松发股份的独立性。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
恒力集团作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与松发股份及其下属子公司经营的业务构成
解决同业恒力集竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松发股份生产的产品或经营的正在履行
2019.09.23否长期
竞争团业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。中如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
信息披露义务人恒力集团作出如下承诺：若本公司与松发股份之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披解决关联恒力露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，正在履行
2019.09.23否长期
交易集团充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。如违反上述承诺，本公司愿意承中担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
