关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易申请的审核问询

函有关财务问题回复的专项说明

司农专字[2025]24007300041号

目录

报告正文………………………………………………1-23关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

司农专字[2025]24007300041号

上海证券交易所：

根据贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8号）（以下简称“《问询函》”），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股份”）的拟置出资产会计师对问询函中需会

计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：

问题一、关于交易必要性

根据申报材料，（1）2018年10月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公司原实际控制人及其一致行动人所持29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财务数据，交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%，仍维持在较高水平；

（4）2024年1-9月，上市公司营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利

润-6104.85万元；截至2024年9月30日，上市公司归母净资产为1489.92万元。

请公司披露：（1）恒力集团自2018年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续

1经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司2024年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司2024年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司

股票是否存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。

（一）结合上市公司2024年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的情况

1、上市公司2024年度主要财务数据

根据公司披露的《广东松发陶瓷股份有限公司2024年度业绩预亏公告》及未

经审计的财务数据，2024年年报披露后公司股票存在被实施退市风险警示的可能。

具体情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

营业收入25410~29500扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商

25210~29300

业实质的收入后的营业收入

利润总额-8746~-6258

归属于母公司所有者的净利润-8700~-6225归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后

-8862~-6341的净利润

归属于母公司所有者权益-1179~1296

注：上述财务数据未经审计

2、公司股票存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的可能

《股票上市规则》“第九章退市与风险警示”之“第三节财务类强制退市”之

“9.3.2”规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示……”经与《股票上市规则》第9.3.2条逐项对比，对照公司情况分析如下：

2财务类强制退市情形公司情况是否触及

2024年度未经审计的利润总额、归

属于母公司所有者的净利润、归属

（一）最近一个会计年度经审计的利润总于母公司所有者的扣除非经常性损

额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利

3益后的净利润三者孰低为负值，且润孰低者为负值且营业收入低于亿元，或

扣除与主营业务无关的业务收入和可能触及

追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净不具备商业实质的收入后的营业收利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低

3入低于3亿元；截至本回复出具之者为负值且营业收入低于亿元日，公司最近一个会计年度财务数据未追溯重述

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资

截至2024年末，公司未经审计的产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度可能触及净资产可能为负期末净资产为负值公司2023年财务报告被出具了标

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被准无保留意见的审计报告，2024年出具无法表示意见或否定意见的审计报告财务报告审计意见预计将于2025否年4月出具

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报

截至本回复出具之日，公司未收到告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗否中国证监会行政处罚决定书漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第

（一）项、第（二）项情形的

（五）本所认定的其他情形-否

由上表可知，公司2024年度未经审计的利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，因此公司股票存在于2024年年报披露后被实施退市风险警示的可能。

（二）退市风险警示对本次交易的影响

公司股票被实施退市风险警示不属于实施重大资产重组的禁止性条件，不会构成本次交易的实质性障碍。本次重组将从根本上改善公司经营状况和财务状况，帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈利能力和发展潜力，从而消除潜在退市风险。

具体情况如下：

1、退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具

无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见

3所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产

为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。”因此，上市公司股票被实施退市风险警示不属于发行股份购买资产的禁止性条件，不会构成本次交易的实质性障碍。

2、本次交易将从根本上改善公司经营状况和财务状况，消除退市风险

受国内外经济下行、陶瓷行业需求萎缩等因素影响，上市公司近年来营业收入表现持续不佳，归属于上市公司股东净利润始终为负。尽管控股股东持续提供资金支持，上市公司亦持续通过优化生产、改进管理等方式降本增效，仍未取得预期的效果。经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依靠资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，公司股票面临退市风险。

本次重大资产重组旨在通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式，置出持续亏损的陶瓷业务，同时注入盈利能力较强、发展潜力较好的船舶制造业务，从根本上改善公司的经营状况和财务状况，帮助公司摆脱经营困境，恢复持续盈利能力和发展潜力，从而提升上市公司价值，消除潜在的退市风险，保护广大中小股东的利益。

综上所述，公司股票被实施退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍。

本次重组将帮助公司消除潜在退市风险。

（三）拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间

1、拟消除退市风险警示的措施

公司将积极推进本次重大资产重组。在本次交易完成后，上市的财务状况及经营业绩将得到大幅改善，将不再触及财务类强制退市指标。此外，公司将加快配套融资项目的实施，积极推动降本增效，提高公司的盈利能力。在采取上述措施后，上市公司将可消除退市风险。具体情况如下：

（1）积极推进本次重大资产重组，加快公司战略转型

4上市公司将积极推进本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力

重工100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行业。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2024年末上市公司的净资产将达到278606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达到27796.71万元，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善，将不再触及财务类强制退市指标。

（2）加快配套融资项目的实施，提高公司的盈利能力

本次重组募集配套资金总额不超过500000万元，在扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高公司的盈利能力。本次交易获得上海证券交易所审核通过并报中国证监会作出注册决定后，上市公司将利用募集资金加快推进“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的建设，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。

（3）积极推动降本增效，提升经营业绩未来，上市公司将持续优化组织架构，推行精细化管理，不断优化提高运营效率，在满足上市公司业务发展需求的前提下减少各项费用的支出，提升资金的使用效率，推动公司降本增效。

综上所述，上市公司已制定相应措施消除退市风险，相关措施合理、可行。

2、拟消除退市风险警示的计划以及预计消除时间《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：（一）经审计的财务会计报告存在本规则第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定

的任一情形；（二）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者

否定意见的审计报告；（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意

见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内

5部控制审计报告的除外；（四）未在法定期限内披露年度报告；（五）半数以上

董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正。”根据《置入资产评估报告》，恒力重工预计2025年度实现的营业收入和净利润分别为1448693.81万元和112728.03万元。如本次重组于2025年完成资产交割，上市公司2025年度财务会计报告预计符合《股票上市规则》第9.3.7条第一款规定的撤销退市风险警示的条件。因此，上市公司将积极推进本次交易，并将于本次交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.9条规定，在上市公司提交完备的申请材料后，上交所将在15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。

综上所述，上市公司将积极推进本次重组，并将于本次交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

（四）风险提示补充披露情况

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”及“第十三节风险因素分析”之“三、其他风险”就公司股票可能被实施退市风险警示的风险补充披露如下：

“（四）公司股票可能被实施退市风险警示的风险经初步测算，上市公司2024年财务数据预计触及《股票上市规则》第9.3.2条规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在2024年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次重组等措施消除公司股票退市风险警示，但公司股票退市风险警示能否消除以及消除时间均存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。”三、拟置出资产会计师核查意见

（一）核查程序：

1、审计上市公司报告期财务报表并出具《拟置出资产专项审计报告》；

62、查阅标的公司报告期内财务报表和审计报告、置入资产评估报告、上市公

司最近一年及一期的备考审阅报告、标的公司员工名册，了解上市公司和标的公司经营状况，分析本次交易对上市公司的影响。

3、查阅上市公司于2025年1月15日披露的《2024年度业绩预亏公告》，结

合上市公司2024年未审财务数据，对照《股票上市规则》相关规定，逐项核对上市公司2024年财务数据是否触发财务类强制退市情形；

4、访谈上市公司管理层，了解上市公司拟消除退市风险警示的措施和计划，

并分析其可行性。

（二）核查意见经核查，我们认为:

2024年年报披露后公司股票存在被实施退市风险警示的可能；公司股票被实

施退市风险警示不会构成本次交易的实质性障碍。本次重组将帮助公司消除潜在退市风险；上市公司已制定相应措施消除退市风险，相关措施合理、可行；上市公司将积极推进本次重组，并将于本次交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示；上市公司已在重组报告书就公司股票可能被实施退市风险警示的风险进行补充披露。

问题三、关于拟出售资产

根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报，公司曾发展“陶瓷+教育”双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为

27082.59万元、20609.38万元以及18440.13万元，扣非归母净利润分别为-

17137.40万元，-11909.30万元以及-6134.32万元，收入金额逐年减少且无法覆盖

营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产减值损失；

（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为5755.68万元，增值率

为12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值；（4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%，主要因为折旧年限低于经济耐用年限；（5）根据评估，拟出售资产土地使用权增值238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值；

7请公司披露：（1）结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市

公司全部业务，拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶瓷业务，是否存在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及合理

性；（3）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的

写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；（4）账面未记录的专利商标的具体情况，是否充分识别正在申请的商标，结合选取的评估方法和评估参数，分析评估值的合理性；增值较大的主要土地使用权的所处位置，账面净值及获取的市场价格比较情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

一、结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市公司全部业务，

拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶瓷业务，是否存在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；

（一）截至评估基准日置出的陶瓷业务为上市公司全部业务

2022年、2023年及2024年1-9月，松发股份的收入构成情况具体如下：

单位：万元

业务领域2024年1-9月2023年度2022年度

陶瓷行业18440.1320609.3827063.93

酒店用品行业----16.85

在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台----1.80

营业收入合计18440.1320609.3827082.59

如上表所示，2022年、2023年及2024年1-9月松发股份收入以陶瓷业务为主，

2022年以来公司已清理教育技术服务等相关业务，截至评估基准日，公司业务仅

为陶瓷相关业务，置出的陶瓷业务为上市公司全部业务。

（二）拟出售资产主要客户和供应商的具体情况及相关业务往来

8根据拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来，2022年以来松发

股份聚焦陶瓷业务，公司及公司控股股东、实控人、董事、监事和高级管理人员等与主要客户和主要供应商之间不存在关联关系，公司销售及采购商品的定价均以市场价格作为依据，双方协议确定，交易价格具备公允性，不存在向关联方输送利益的情形。具体情况如下：

1、拟出售资产主要客户的具体情况及相关业务往来

2022年、2023年及2024年1-9月，松发股份主要客户情况具体如下：

单位：万元销售产占营业收入期间序号客户名称销售金额品的比例

1 Wal-Mart Inc. 日用陶（美国） 939.49 5.09%

瓷成品

2 XINGSHUN HK LIMITED 日用陶（中国香港） 741.38 4.02%

瓷成品

2024年 3 WMMORRISON HK LIMITED

日用陶（英国）734.293.98%瓷成品

1-9月

4 Lijin Hk Limited 日用陶（中国香港） 730.52 3.96%

瓷成品5 JOHN LEWIS PROPERTIES PLC（英 日用陶 671.33 3.64%国）瓷成品

合计-3817.0120.70%

1 Wal-Mart Inc. 日用陶（美国） 1854.11 9.00%

瓷成品2 JOHN LEWIS PROPERTIES PLC（英 日用陶 853.61 4.14%国）瓷成品

3 CRATE&BARREL 日用陶（美国） 762.06 3.70%

2023年瓷成品4 TOP MARKETING TAIWAN CORP.（中 日用陶 744.75 3.61%国台湾）瓷成品

5日用陶潮州市瑞成陶瓷实业有限公司644.373.13%

瓷成品

合计-4858.9023.58%

1 TIK COMPANY LIMITED 日用陶（中国香港） 2172.83 8.02%

瓷成品2 TOP MARKETING TAIWAN CORP.（中 日用陶 1888.42 6.97%国台湾）瓷成品

3 Wal-Mart Inc. 日用陶（美国） 1826.38 6.75%

2022年瓷成品

4 BIA Cordon Bleu Inc 日用陶（美国） 1417.45 5.23%

瓷成品

5 ALDI Sourcing Asia Limited 日用陶（中国香港） 1313.93 4.85%

瓷成品

合计-8619.0231.82%

上述主要客户的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况具

9体如下：

序是否存在客户名称股权结构业务往来情况号关联关系美国纽约证券交易所上市公

1 Wal-Mart Inc. 2019年建立合作，公司司，实际控制人为Walton 否

family 向其销售日用陶瓷成品

2潮州市瑞成陶瓷实蔡培强持股40%、蔡瑞芝持股2020年建立合作，公司

业有限公司39%否、蔡惜銮持股21%向其销售日用陶瓷成品

3 CRATE&BARREL CRATE & BARREL 2017年建立合作，公司HOLDINGS INC. 否持股 100% 向其销售日用陶瓷成品

4 XINGSHUN HK Li Ming 100% 2024年建立合作，公司LIMITED 持股 否向其销售日用陶瓷成品

5 WMMORRISON 2020年建立合作，公司HK LIMITED Market Bidco Limited持股 100% 否向其销售日用陶瓷成品

6 Lijin Hk Limited Guo Shu Tao持股 100% 2024年建立合作，公司 否

向其销售日用陶瓷成品

7 JOHN LEWIS PLC John Lewis PLC 2020年建立合作，公司持股 100% 否

向其销售日用陶瓷成品

8 TOP MARKETING 赖维正持股 30%，为实际控制 2002年建立合作，公司TAIWAN CORP. 否人 向其销售日用陶瓷成品

9 TIK COMPANYLIMITED Kori Toshisada持股 100%

2014年建立合作，公司

否向其销售日用陶瓷成品

BIA Cordon Bleu 主要股东为 Baughman Paul；10 Allen Nathaniel Trimble 2010年建立合作，公司Inc 否Patricia Baughman Andy 向其销售日用陶瓷成品；

11 ALDI Sourcing Asia Brunner Handels-Gesellschaft 2020年建立合作，公司Limited m.b.H 100% 否持股 向其销售日用陶瓷成品

公司与上述主要客户之间的往来均聚焦于陶瓷业务。除 XINGSHUN HKLIMITED、Lijin Hk Limited为公司于 2024年开始合作的陶瓷客户外，公司与其他主要客户保持长期、稳定的合作关系。公司及公司控股股东、实控人、董事、监事和高级管理人员等与上述主要客户之间均不存在关联关系，公司销售商品的定价均以市场价格作为依据，双方协议确定，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

2、拟出售资产主要供应商的具体情况及相关业务往来

2022年、2023年及2024年1-9月，公司主要供应商情况具体如下：

单位：万元期间序号供应商名称采购产品采购金额占营业成本比例

1潮州市华中陶瓷实业有限公司白胎瓷2284.7113.81%

2潮州深能燃气有限公司天然气1427.478.63%

2024年

1-93潮州市洪兴陶瓷原料有限公司瓷泥488.952.96%月

4潮州市鸿顺发瓷土有限公司瓷泥344.092.08%

5潮州市潮伟陶瓷有限公司白胎瓷204.801.24%

10期间序号供应商名称采购产品采购金额占营业成本比例

合计-4750.0228.72%

1潮州市华中陶瓷实业有限公司白胎瓷2576.1813.10%

2潮州深能燃气有限公司天然气1203.886.12%

3广州丰翊能源有限公司天然气1016.185.17%

2023年

4潮州市洪兴陶瓷原料有限公司瓷泥701.673.57%

5潮州市全福彩印纸品有限公司包装物384.601.96%

合计-5882.5129.92%

1广州丰翊能源有限公司天然气2085.507.17%

2潮州市华中陶瓷实业有限公司白胎瓷1983.526.82%

3潮州深能燃气有限公司天然气1439.154.95%

2022年

4潮州市潮伟陶瓷有限公司白胎瓷795.052.73%

5广西北流玉洁瓷业有限公司白胎瓷703.172.42%

合计-7006.3924.09%

注：潮州深能燃气有限公司，包括同一控制下的潮州潮安深能港华燃气有限公司及潮州市潮安区深能燃气有限公司。

上述主要供应商的基本情况、与公司相关业务往来及是否存在关联关系情况

具体如下：

序是否存在供应商名称股权结构业务往来情况号关联关系

潮州市华中陶黄志发持股35%、黄幼翠持股

12020年建立合作，公司瓷实业有限公33%、黄丽霞持股20.86%、黄克生否

向其采购白胎瓷

司持股11.14%

2广州丰翊能源2020年建立合作，公司广东丰乐集团有限公司持股100%否

有限公司向其采购天然气潮州深能燃气有限公司由深圳能源

燃气投资控股有限公司持股51%、广东韩江投资集团有限公司持股

29%、潮州华丰集团股份有限公司持

股10%、华瀛天然气股份有限公司持股10%。

3潮州深能燃气2010年建立合作，公司潮州潮安深能港华燃气有限公司为否

有限公司向其采购天然气

潮州深能港华燃气有限公司、新华

海集团有限公司合计持股100%；潮州市潮安区深能燃气有限公司为潮

州深能燃气有限公司持股83.61%、广东远泰新能源有限公司持股

16.39%

潮州市洪兴陶

42018年建立合作，公司瓷原料有限公香港信德陶瓷有限公司持股100%否

向其采购瓷泥司潮州市全福彩

52006年建立合作，公司印纸品有限公林子藩持股100%否

向其采购包装物司

潮州市潮伟陶2021年建立合作，公6方伟桐持股100%否瓷有限公司司向其采购白胎瓷

7广西北流玉洁黄柏能持股54%、黄祖泉持股2019年建立合作，公司否

11序是否存在

供应商名称股权结构业务往来情况号关联关系

瓷业有限公司25%、李玉仙持股17%、王智慧持向其采购白胎瓷

股4%

8潮州市鸿顺发60%2016年建立合作，公司刘俊阳持股、刘俊光持股40%否

瓷土有限公司向其采购瓷泥公司与上述主要供应商之间的往来均聚焦于陶瓷业务。公司与主要供应商保持长期、稳定的合作关系。公司及公司控股股东、实控人、董事、监事和高级管理人员等与上述主要供应商之间均不存在关联关系，公司采购商品的定价均以市场价格作为依据，双方协议确定，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

二、结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费用

波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及合理性；

（一）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费

用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理性

2020年，受“双减政策”的影响，教育业务自2021年起不再为松发股份贡献正毛利。与此同时，受陶瓷行业竞争加剧的影响，松发股份陶瓷业务的毛利额长期保持在低位，存货跌价损失和商誉减值损失等资产减值损失金额较高。因此，松发股份近年来持续亏损。2020年至2024年1-9月，松发股份净利润情况如下：

单位：万元

年度2024年1-9月2023年度2022年度2021年度2020年度

毛利金额1901.03951.06-2019.426603.4616566.71

——陶瓷业务1901.03951.06-1886.416547.289251.23

——酒店用品行业-----73.8580.0028.70

——在线教育直播服务及-----59.16-23.827286.78公开课售卖和播放平台

期间费用6681.508947.568927.3612871.8712584.99

资产减值损失97.063321.675406.4725585.01395.41

其他1153.47395.00783.19373.60962.98

净利润-6031.00-11713.17-17136.44-32227.022623.33

1、松发股份近年长期亏损的原因

（1）上市公司退出教育业务122021年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”政策），要求全面规范校外培训行为。受“双减”政策影响，客户大量关停教学业务，导致松发股份教育业务停滞。2020年，教育业务为上市公司贡献7286.78万元毛利额。2021年开始，教育业务不再为松发股份贡献正毛利。

（2）陶瓷业务毛利额大幅下降

受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者偏好等因素的影响，陶瓷市场的需求增长不及预期，产能过剩导致行业竞争加剧。而电商平台的兴起，进一步加剧了低价竞争的激烈程度。在上述背景下，2020年至2024年1-9月，松发股份日用陶瓷的销售数量、销售单价保持下降的趋势。受天然气价格先上升后下降的影响，松发股份陶瓷业务的单位成本亦呈现出先上升后下降的趋势，但除

2022年外保持相对稳定。整体而言，陶瓷行业竞争加剧导致松发股份陶瓷业务的

销量持续下滑，毛利率在大幅下滑后保持较低的水平，进而导致毛利额长期保持在低位。2020年至2024年1-9月，松发股份日用陶瓷的情况具体如下：

单位：万元、万件、元/件

年度2024年1-9月2023年度2022年度2021年度2020年度

收入16860.2319097.2025444.0236125.8632871.73

销售数量2205.282642.113048.714106.323460.46

平均单价7.657.238.358.809.50

平均单位成本7.067.119.14【注】7.417.27

毛利率7.67%1.67%-9.53%15.78%23.44%

毛利额1292.96319.05-2425.165701.037706.54

注：天然气用于陶瓷的烧制，其成本系松发股份陶瓷业务生产成本的重要构成。2022年，受俄乌战争的影响，松发股份天然气的采购价格大幅上升，由4.87元/立方米上升至6.95元/立方米，导致2022年松发股份陶瓷业务单位成本较高。

（3）资产减值损失金额较高

受陶瓷业务滞销存货逐年增加的影响，近年来松发股份存货减值损失较高。

此外受欧盟反倾销政策的影响，公司主要从事出口业务的子公司联骏陶瓷出口业务大幅下滑，因此商誉及无形资产出现减值迹象，导致近年来公司商誉及无形资产减值损失金额较高。2020年至2024年1-9月松发股份资产减值情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度2020年度

存货跌价损失67.931325.991368.39667.40395.41

13商誉减值损失-1241.384038.0824917.61-

无形资产减值损失29.14754.30---

资产减值损失合计97.063321.675406.4725585.01395.41

综上所述，受松发股份教育业务停滞、陶瓷业务的毛利额长期保持在低位及资产减值损失金额较高的影响，松发股份近年来持续亏损。

2、松发股份近年来持续亏损的情形与同行业可比公司对比不存在较大差异，

公司近年来持续亏损具备合理性松发股份及同行业上市企业扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润情

况具体如下：

单位：万元

项目名称2024年1-9月2023年2022年2021年2020年华瓷股份98241.51123154.05137990.01120374.7692110.22

营业收入四通股份20098.5118580.5023712.2729262.7340503.50

松发股份18440.1320609.3827082.5940297.3044631.86

华瓷股份33.94%32.36%32.42%29.96%32.87%陶瓷业务毛

四通股份11.52%4.23%5.54%18.82%22.14%利率

松发股份7.67%1.67%-6.97%17.02%25.64%

华瓷股份15162.8815771.5915301.3712663.6510266.33扣除非经常

性损益后的四通股份-2306.43-5556.54-4371.27-1067.88-1941.54归母净利润

松发股份-6134.32-11909.30-17137.40-31298.42106.01

数据来源：相关公司定期报告

受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者偏好等因素的影响，陶瓷市场的需求增长不及预期，产能过剩导致行业竞争加剧。而电商平台的兴起，进一步加剧了低价竞争的激烈程度。在上述背景下，近年来松发股份与四通股份营业收入、陶瓷业务毛利率均保持下降趋势，并持续亏损。相比之下，华瓷股份近年来营业收入保持了稳中有升的趋势，陶瓷业务毛利率保持相对稳定，并持续盈利。具体原因如下：

（1）华瓷股份与优质客户保持良好的合作关系

华瓷股份作为国内最大的出口日用陶瓷生产商，凭借创新优势、品牌优势等，成为宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，并与贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实、布鲁斯特和威廉索拿马等行业内全球知名企业保持了良好的长期合作关系。凭借

14与优质客户良好的合作关系，华瓷股份的客户集中度相对较高，销售单价及收入

均保持稳中有升的趋势，受陶瓷市场竞争加剧的影响相对较小。相比之下，四通股份与松发股份的客户集中度较低，前五大客户的收入及营业收入均有所下降。

2020年至2023年，华瓷股份、四通股份及松发股份前五大客户的收入及占比、销

售单价情况具体如下：

项目名称2024年1-9月2023年2022年2021年2020年华瓷股份/83646.4489624.6567911.4052910.12前五大客户

四通股份/4952.164331.887126.488287.35收入

松发股份3817.014858.908619.029513.7515886.41

华瓷股份/67.92%64.95%56.42%57.44%前五大客户

四通股份/26.67%18.27%18.86%20.52%收入占比

松发股份20.70%23.58%31.82%23.61%35.59%

华瓷股份/7.997.986.835.95销售单价

四通股份/14.3414.8615.4914.64

【注】

松发股份7.657.238.358.809.50

注1：数据来源于相关公司定期报告；

注2：华瓷股份的销售单价系色釉陶瓷的销售单价；四通股份的销售单价系日用陶瓷、卫生陶瓷及艺术陶瓷的综合单价；松发股份的销售单价系日用陶瓷的销售单价。

（2）华瓷股份具有规模化生产优势

华瓷股份作为国内最大的出口日用陶瓷生产厂商，营业收入及销量明显高于松发股份及四通股份。由于销量较大，华瓷股份的设备开工效率高，人员和设备的固定生产成本相对较低。同时，由于采购量较大，华瓷股份可通过批量采购降低主要原材料的采购成本。此外，华瓷股份的客户集中度相对较高，该类订单主要为大批量长线订单。相比之下，松发股份及四通股份客户集中度相对较低，以小批量的订单为主。大批量的订单生产具有规模化生产优势，有利于降低生产成本。因此，在陶瓷市场的竞争加剧的背景下，华瓷股份凭借规模化生产优势保持毛利率相对稳定，未出现明显的下降。

综上所述，松发股份近年来持续亏损的情形与同行业可比公司四通股份对比不存在较大差异，与华瓷股份存在差异具备合理性，公司近年来持续亏损具备合理性。

15（二）各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及

合理性

受陶瓷业务滞销存货逐年增加的影响，近年来松发股份存货减值损失较高。

此外受欧盟反倾销政策的影响，公司主要从事出口业务的子公司联骏陶瓷出口业务大幅下滑，因此商誉及无形资产出现减值迹象，导致近年来公司商誉及无形资产减值损失金额较高。2022年、2023年及2024年1-9月，松发股份计提的存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

存货跌价损失-67.93-1325.99-1368.39

商誉减值损失--1241.38-4038.08

无形资产减值损失-29.14-754.30-

资产减值损失合计-97.06-3321.67-5406.47

1、各年计提的存货跌价损失金额合理

公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况，计算方法和计算过程合理，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异。因此，2022年、2023年及2024年1-9月公司计提的存货跌价损失合理。具体情况如下：

（1）公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况

公司计提存货跌价准备的会计政策符合公司的实际情况，计算方法和计算过程合理，据此计提的存货跌价损失金额合理。具体情况如下：

1）原材料、在产品

2022年、2023年及2024年1-9月，公司原材料和在产品的库龄基本在1年以内。除与库存商品进行组合销售的原材料外，公司按照半成品、产成品减值测试的情况确定原材料、在产品是否存在减值。对于与库存商品进行组合销售的原材料，公司主要依据近期的销售价格测试其是否存在减值。

2）半成品、库存商品

16若半成品无法直接对外出售，公司将其视同为在产品，按照在产品的方式测

试是否存在减值。对于可直接对外销售的半成品及库存商品，分为以下情况计提存货跌价准备：*对于近期有销售价格的半成品或库存商品按近期销售价格确认

跌价准备；*对于近期不存在售价的半成品或库存商品，可分为以下两种情形：

A、对于上一年度存在折价销售的半成品或库存商品，若本年销售量为 0，则全额计提跌价准备；B、不属于上述情形的，公司结合库龄的情况、产品类型分别计提存货跌价准备。

（2）公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异

2022年末、2023年末及2024年9月末，公司的存货跌价准备计提比例较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异。因此，2022年、2023年及2024年1-9月公司计提的存货跌价损失合理。具体情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

一、松发股份

存货余额17532.3018347.4317974.60

跌价准备2132.042516.232040.50

跌价计提比例12.16%13.71%11.35%

二、四通股份

存货余额13464.7413895.9414391.54

跌价准备2346.162271.441882.66

跌价计提比例17.42%16.35%13.08%

三、华瓷股份

存货余额20698.9817364.6916376.51

跌价准备1680.471947.001709.31

跌价计提比例8.12%11.21%10.44%

注1：数据来源于相关公司定期报告；

注2：由于同行业可比公司未披露2024年9月30日的存货跌价准备金额，因此采用2024年6月30日的存货跌价准备金额进行对比。

综上所述，2022年、2023年及2024年1-9月，公司计提的存货跌价损失合理。

2、各年计提的商誉及无形资产减值损失合理

172022年、2023年及2024年1-9月，公司计提减值损失的商誉及无形资产主要

来源于对联骏陶瓷收购所形成的商誉及无形资产。公司主要依据评估公司出具的资产评估报告对商誉及无形资产计提减值损失。因此，2022年、2023年及2024年

1-9月，公司计提的商誉及无形资产减值损失合理。具体情况如下：

（1）2022年商誉及无形资产的减值损失计提情况根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第620031号），截至2022年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13100.00万元，账面价值18147.61万元，2022年产生的减值损失5047.61万元。由于公司分别于2016年8月和2018年10月收购联骏陶瓷80%和20%的股权，仅第一次收购确认商誉。

依据《监管规则适用指引-会计类第2号》，公司按前期取得控制权时的持股比例计算确定归属于母公司的商誉减值损失，即应确认的商誉减值损失为4038.08万元。由于资产组组合的减值金额小于商誉的账面价值，公司仅对商誉进行减值，不对无形资产计提减值准备。

（2）2023年商誉及无形资产的减值损失计提情况根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第620006号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，截至2023年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9780.00万元，账面价值12082.19万元，2023年产生的减值损失2302.19万元。公司首先对商誉的账面价值1241.38万元（包括公司收购联骏陶瓷所形成的商誉及2019年联骏陶瓷收购深圳市嘉和陶瓷有限公司100%股权所形成的商誉）计提减值损失。由于商誉已全额计提减值，公司再对无形资产计提减值损失754.30万元。

（3）2024年1-9月商誉及无形资产的减值损失计提情况

2024年1-9月，由于联骏陶瓷销售业绩仍不及预期，包含商誉的资产组或资

产组组合出现减值迹象，公司对无形资产剩余的账面净值29.14万元全额计提减值。

18综上所述，2022年、2023年及2024年1-9月，公司计提的商誉及无形资产减值损失合理。

三、拟置出资产会计师核查意见

（一）核查程序

1、审计上市公司报告期财务报表并出具《拟置出资产专项审计报告》；

2、获取并复核报告期各期公司销售收入明细表，了解并分析收入构成情况，

主要产品价格以及分析毛利率变动情况；

3、取得公司主要客户及供应商名单，了解公司主要客户、供应商情况；访谈

公司财务总监了解公司与主要客户及供应商的业务往来情况；

4、取得主要境外客户的中国信保资信有限公司出具的企业资信报告，核查境

外客户的商业资信，通过天眼查查阅公司主要境内客户、供应商的工商信息；访谈上市公司董事长，确认公司与主要客户及供应商之间是否存在关联关系；

5、查阅行业研究报告，访谈上市公司董事长，了解行业发展现状；

6、获取并复核报告期各期公司采购明细表，访谈上市公司财务总监，了解公

司主要原材料采购价格情况；

7、获取并复核报告期内公司期间费用情况及具体构成，分析期间费用对利润

的影响：

8、查阅并分析同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比

公司利润水平，并分析公司利润水平与同行业可比公司是否存在差异；

8、获取报告期内公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值

计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与实际发生额进行核对，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理；

检查报告期计提的存货跌价准备的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。

9、取得公司管理层编制的商誉、无形资产减值测试计算表，评估商誉分摊至

相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；通过参考同行业情况，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值以及无形资产减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值以及无形资产减值测试相关资产组的可收回金额与该资

19产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备以及无形资产减值准备。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，置出的陶瓷业务为上市公司全部业务，松发股份与主要客户、主要供应商之间的往来聚焦陶瓷业务；松发股份及其控股股东、实控人、董事、

监事和高级管理人员等与主要客户和主要供应商之间不存在关联关系，交易价格具备公允性，不存在向关联方输送利益的情形；

2、拟出售资产近年长期亏损具备合理性；2022年、2023年及2024年1-9月，

松发股份计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额具备合理性。

问题十三、关于置出资产的债务转移

根据申报材料，（1）上市公司已向截至2024年9月30日的债权人陆续发出关于债务转移的通知函，尚有部分须取得同意函的负债仍未取得债权人的同意；

（2）上市公司与交易对方中坤投资约定，若因未能取得债权人同意，致使上市公

司被追索债务或承担担保责任的，中坤投资应在接到上市公司通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或与之达成解决方案，或者提出抗辩权。

请公司披露：（1）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；

（2）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易完成后

上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易完

成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。

20从法律角度看，债务转移约定对上市公司及中坤投资具有法律效力。从实际

执行角度看，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行。此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函。因此，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。具体如下：

1、从法律角度分析

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务转移应当经债权人同意。据此，对于上述尚未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投资的前述约定对债权人并不具有法律约束力，但对协议双方具有法律效力；即前述约定虽因未取得债权人同意函而不能对抗外部债权人，但在双方内部可达到债务转移的实质效果。若交易完成后松发股份因该等债务被债权人追索，中坤投资应严格遵守前述约定履行实质偿债义务，避免松发股份因此遭受任何损失。

2、从实际执行角度分析

对于上述未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行，进而达到债务转移的实质效果。具体措施如下：（1）中坤投资应在接到松发股份关于清偿债务及或担保责任通知后进行清偿或采取其他解决方案。清偿资金应由中坤投资先行向松发股份完成支付；（2）若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理债务

或债务处理不当导致松发股份先行清偿相关债务，松发股份在先行代偿后有权向中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息以及各项合理费用。中坤投资应于接到松发股份代付通知后的30个工作日内向松发股份足额支付上述金额。

此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函，可有效保证上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果。

综上所述，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。

21三、拟置出资产会计师核查意见

（一）核查程序

1、查看松发股份提供的债权人明细表；了解未获得债权人同意函的债务情况；

2、查看松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》；

3、查看恒力集团出具的书面《承诺函》。

（二）核查意见

上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。

22（此页无正文，为《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》之签章页。）广东司农会计师事务所中国注册会计师：郭俊彬（特殊普通合伙）

中国注册会计师：徐如杰中国广州年月日

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