松发股份:西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见

西南证券股份有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见独立财务顾问

1广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“松发股份”）拟以重大资产

置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管

理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件要求，西南证券对松发股份本次重组是否属于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是

否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查

且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和

机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电

力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易前，松发股份的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售，恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《监管规则适用指引——上市类第1号》中确定的船舶、海洋工程

装备及高技术船舶产业类型。因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。

2经核查，本独立财务顾问认为本次重组涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。

2、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重

组上市

（1）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，松发股份的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售，恒力重工的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。

（2）本次重组是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，松发股份拟向苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华发行股份购买资产，因此涉及发行股份。