松发股份:松发股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比表

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“松发股份”）于2024年10月17日全文披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（以下简称“重组预案”）。松发股份于2024年12月2日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。重组预案与重组报告书内容的主要差异情况对比如下表所示：

重组报告书主要章节主要差异情况

1、补充了本次交易方案标的资产的评估及作价情况；2、更

新了本次交易支付方式；3、补充了发行股份的数量；4、补

充了募集配套资金金额及具体用途；5、更新了本次交易对上

市公司的影响；6、更新了本次交易尚未履行的决策程序及报

批程序；7、更新了上市公司的控股股东对本次交易的原则性重大事项提示意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至重组实施完毕期间的股份减

持计划；8、更新了本次重组对中小投资者权益保护的相关安排；9、补充了本次交易免于发出要约的说明；10、删除了待补充披露的信息提示。

1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司业务

重大风险提示

与经营风险；3、更新了其他风险。

1、更新了本次交易的背景及目的；2、更新了本次交易的具

体方案；3、补充了本次交易构成重大资产重组的计算指标；

第一节本次交易概述4、更新了本次交易对上市公司的影响；5、更新了本次交易

决策过程和批准情况；6、补充了本次交易的后续安排；7、更新了本次交易相关方作出的重要承诺。

1、更新了上市公司的基本情况；2、补充了上市公司的历史沿革；3、更新了公司控股股东及实际控制人概况；4、更新

第二节上市公司基本情

了主营业务情况；5、补充了前十大股东持股情况；6、更新况

了主要财务数据及财务指标；7、删除了本次交易对上市公司

股权控制结构的影响；8、补充了上市公司及其最近三年内的

1控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查情况的说明；9、补充了上市公司

及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其

他重大失信行为情况的说明；10、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明。

1、补充了交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变化情况，交易对方主营业务发展情况，交易对方最近两年主要财务数据，交易对方下属企业情况，与其他交易对方的关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证

第三节交易对方基本情券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有况

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，自然人交易对方最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系，自然人交易对方控制的企业和关联企业基本情况；2、更新了交易对方的基本情况，产权关系结构图及控股股东、实际控制人情况；3、更新了募集配套资金的交易对方情况。

1、更新了置出资产概况；2、补充了置出资产的资产情况；

3、补充了置出资产的债务情况；4、补充了置出资产的资产

第四节置出资产基本情

权利限制及涉诉情况；5、更新了置出资产的人员安置情况；

况

6、更新了置出资产的财务数据；7、删除了置出资产的预估值情况。

1、更新了置入资产基本信息；2、补充了置入资产的历史沿革；3、更新了置入资产股权结构及产权控制关系情况；4、

补充了置入资产下属子公司情况；5、补充了置入资产主要资

产权属、对外担保及主要负债情况；6、更新了标的公司主营

业务情况；7、补充了置入资产报告期经审计的财务数据；8、

第五节置入资产基本情补充了置入资产为股权时的说明；9、补充了置入资产的主要

况资质情况；10、补充了置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明；11、补充了置入资产最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易

标的的情况及终止原因；12、补充了置入资产报告期内会计

政策及相关会计处理；13、补充了其他事项。

1、补充了置出资产评估情况；2、补充了置入资产评估情况；

第六节置出资产及置入

3、补充了董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分

资产评估情况析；4、补充了独立董事对本次交易评估的意见。

21、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量

第七节发行股份情况及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存

利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补

充了上市公司发行股份前后股权结构变化情况；5、补充了上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况。

新增章节，内容包括《重大资产置换协议》主要内容，《重第八节本次交易合同的大资产置换协议之补充协议》主要内容，《发行股份购买资主要内容产协议》主要内容，《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容，《业绩补偿协议》主要内容。

新增章节，内容包括本次交易符合《重组管理办法》第十一

条、第四十三条要求、第四十四条及其适用意见、第四十五条、第四十六条、第四十七条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形，本次交易符合

第九节本次交易的合规

《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、性分析第五十六条、第五十九条的相关规定，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见。

新增章节，内容包括本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，标的公司行业特点和经营情况分析，置入第十节管理层讨论与分资产的财务状况分析，交易标的的盈利能力及未来趋势分析，析交易标的持续经营能力分析，本次交易完成后标的公司的业务发展计划，上市公司对交易标的的整合管控安排，本次交易对上市公司的影响。

新增章节，内容包括置出资产最近三年及一期的财务会计信

第十一节财务会计信息息，置入资产最近三年及一期的财务会计信息，上市公司备考财务报表。

新增章节，内容包括本次交易完成后的同业竞争情况及避免

第十二节同业竞争及关同业竞争的措施，置入资产关联交易情况，本次交易构成关

联交易联交易的分析，本次交易对上市公司关联交易的影响及规范关联交易的措施等内容。

1、更新了与本次交易相关的风险；2、更新了标的公司业务

第十三节风险因素分析

与经营风险；3、更新了其他风险。

1、补充了拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关

联方是否存在对拟置入资产的非经营性资金占用，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占

用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；2、补充了

第十四节其他重要事项本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新了上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明；4、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响；5、补