辽宁众华资产评估有限公司

关于

上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司

1三、关于拟出售资产

根据申报材料，（1）上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品行业。根据松发股份年报，公司曾发展“陶瓷+教育”双主业；（2）拟出售资产最近两年一期的收入分别为

27082.59万元、20609.38万元以及18440.13万元，扣非归母净利润分别为

-17137.40万元，-11909.30万元以及-6134.32万元，收入金额逐年减少且无法覆盖营业成本；报告期公司曾计提商誉减值准备、存货跌价损失、无形资产

减值损失；（3）拟出售资产最终采用资产基础法评估，评估增值额为5755.68万元，增值率为12.63%，主要原因为固定资产和无形资产存在一定评估增值；

（4）根据评估，拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车

辆增值199.72%，主要因为折旧年限低于经济耐用年限；（5）根据评估，拟出售资产土地使用权增值238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值；

请公司披露：（1）结合松发股份收入构成，分析置出的陶瓷业务是否为上市公司全部业务，拟出售资产主要客户和供应商的基本情况及交易往来是否聚焦陶瓷业务，是否存在关联关系，交易价格的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合陶瓷行业整体变化，置出资产销售及采购价格、毛利率及各项费用波动以及同行业公司业绩对比情况，分析拟出售资产近年长期亏损的原因及合理性；各年计提存货跌价损失、无形资产减值损失、商誉减值损失的金额及

合理性；（3）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；（4）账面未记录的专利商标的具体情况，是否充分识别正在申请的商标，结合选取的评估方法和评估参数，分析评估值的合理性；增值较大的主要土地使用权的所处位置，账面净值及获取的市场价格比较情况。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

2三、采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估

的写字间的数量及增值率情况；机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况；车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆；

（一）采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成，采用市场法评估的写字间的数量及增值率情况

1、采用成本法和市场法评估的房屋建筑物的主要构成

本次评估中，采用成本法或市场法评估的房屋建筑物共4项（合计10处），用途分别为工业厂房、住宅和办公用房，具体情况如下：

建筑物建筑面积评估序号权证编号坐落用途名称（㎡）方法1综合楼（含展粤房地权证潮房字第潮州市枫溪区如意工业示中心） （2011 017749 C2-2 19651.25 成本法） 号 路工业区 号楼 厂房潮州市南较西路南粤房地权证潮房字第

2011017742国花苑二幢一梯住宅202.22市场法（）号1301号房

潮州市南较西路南粤房地权证潮房字第

（2011）017743国花苑二幢二梯住宅213.11市场法号南海明珠1301号房2住宅潮州市南较西路南粤房地权证潮房字第

（2011）017737国花苑二幢一梯住宅213.11市场法号1302号房潮州市南较西路南粤房地权证潮房字第

国花苑二幢二梯住宅202.22市场法

（2011）017746号1302号房

31粤（2019）广州市不海珠区琶洲大道东8广州办事处

动产权第030067701514办公201.41市场法号号房粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道东8

0820161828办公275.78市场法号号1511房

粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道东8

08201618301512办公199.66市场法号号房

4广州办事处2

粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道东8

08201618311513办公201.26市场法号号房

粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道东8

08201491201515办公201.31市场法号号房

2、采用市场法评估的房屋的数量及增值率情况

本次评估中，采用市场法评估的房屋共3项（合计9处），其评估增值率情况具体如下表所示：

3单位：万元

序建筑物建筑面账面价值评估增值权证编号用途增减值

号名称积（㎡）原值净值价值率%粤房地权证潮房字第

2011202.22（）017742号

粤房地权证潮房字第南海明（2011017743

213.11

）号

1住宅279.17202.83672.62469.79231.62

珠住宅粤房地权证潮房字第

（2011213.11）017737号粤房地权证潮房字第

（2011）017746202.22号

2广州办粤（2019）广州市不103006770办公201.41331.6122.57322.26199.69162.92事处动产权第号

粤房地权证穗字第

0820161828275.78号

粤房地权证穗字第199.66

3广州办

0820161830号

办公

21435.32765.61404.83639.2383.49事处粤房地权证穗字第

0820161831201.26号

粤房地权证穗字第

0820149120201.31号

合计1910.082046.091091.002399.711308.71119.95

上述房屋购置时间均为2010年，账面价值1091.00万元，评估价值2399.71元，评估增值1308.71万元，增值率119.95%，增值原因包括：（1）由于购置时间较早房屋的市场价值有所增加；（2）企业会计处理使用的折旧年限低于房

屋的经济耐用年限，房屋的市场价值与房屋的经济耐用年限相关，因此房屋的市场价值高于账面净值。

（二）机器设备的数量，主要增值设备的账面值、净值和评估值，相关资产折旧年限和经济耐用年限的差异情况

本次评估中，纳入评估范围的机器设备共137项（合计660台/套），账面原值1625.98万元，账面净值333.59万元，评估原值1535.09万元，评估净值

543.34万元，评估增值209.75万元，增值率为62.88%。评估增值的主要原因是

企业会计处理采用的折旧年限短于评估使用的经济耐用年限。其中单项资产评估增值额超过10万元的机器共7项，合计42台/套。该7项机器设备的评估增值额合计110.58万元，占固定资产机器设备科目评估增值总额的比例为53%。主要增值的机器设备情况如下：

4单位：万元

序数账面价值评估价值会计经济增值设备名称购置日期增减值折旧耐用

号量原值净值原值净值率%年限年限

1环保治理工程12013/12/31209.4310.47211.5231.7321.26203.01510

2陶瓷压力注浆机152017/6/3076.923.8579.2321.3917.54456.14510

3陶瓷注浆压力设备122017/7/3160.003.0061.8017.3014.30476.67510

4陶瓷注浆压力设备112017/7/3155.002.7556.6515.8613.11476.73510

5钢结构铁棚12019/11/3021.271.0621.9018.4017.341630.53530

6烤花窑12019/12/3138.183.7238.6820.5016.78450.65510

7塔式自动滚压线12021/2/151.3316.3849.3426.6410.2662.6258

合计42512.1341.24519.12151.82110.58268.18--

如上表所示，上述主要机器设备会计处理采用的折旧年限均为5年，而其经济耐用年限为8-30年，企业使用的会计折旧年限均短于评估使用的经济耐用年限，公司机器设备的评估增值具备合理性。

（三）车辆评估采用的主要方法，增值率较高的原因，是否存在特殊定制化车辆

纳入评估范围的车辆用途分为生产用车（包括厢式运输车、叉车、搬运车）、

办公用车（包括轿车、客车），不存在特殊定制化车辆。本次评估对于生产用车采用成本法估值，对于办公用车采用市场法估值。车辆评估增值的主要原因为会计折旧年限短于经济耐用年限，具体情况如下：

单位：万元序数账面账面评估增减值会计折经济耐用类别增减值

号量原值净值净值率%旧年限年限

1生产用车6748.922.459.356.90281.63510、15

2办公用车15652.3562.16184.30122.14196.495、1015

合计82701.2764.61193.65129.04199.725、1010、15

本次评估中，纳入评估范围的车辆账面净值64.61万元，评估净值193.65万元，评估增值129.04万元，增值率199.72%。上述车辆的会计折旧年限均为5年或10年，而其经济耐用年限为10或15年，企业使用的会计折旧年限均短于评估使用的经济耐用年限，公司车辆的评估增值具备合理性。

四、账面未记录的专利商标的具体情况，是否充分识别正在申请的商标，

5结合选取的评估方法和评估参数，分析评估值的合理性；增值较大的主要土地

使用权的所处位置，账面净值及获取的市场价格比较情况。

（一）账面未记录的专利商标的具体情况，是否充分识别正在申请的商标

1、账面未记录的专利商标的具体情况

截至评估基准日，纳入评估范围的注册商标共有87项，授权专利共有49项，上述纳入评估范围的全部商标和专利均为账面未记录资产。上述商标和专利的具体情况请参见重组报告书“第四节置出资产基本情况”之“二、置出资产的资产情况”之“（二）非股权资产情况”之“3、商标”及“4、专利”。

2、本次评估中对于正在申请的商标不纳入评估范围具备合理性

截至评估基准日，松发股份正在申请的商标情况如下：

序号图样申请号申请类别申请时间受理时间

1 DID2023061696 21 2023/7/27 境外商标未反

馈受理时间

2810141858、20、212024/9/202024/10/11

3810298538、20、212024/9/202024/10/11

注：截至本回复报告出具日，上表中序号3所列示的商标申请已被驳回。

截至评估基准日，对于上述正在申请的商标，由于其能否通过注册存在较大不确定性，为避免因不确定性高估置出商标的价值，确保评估结果的公允性，本次评估中对正在申请的商标不纳入评估范围。

经查询市场案例，对于正在申请的商标不纳入评估范围符合行业惯例。具体情况如下：

上市公司所属是否纳入评估报告名称被评估单位事项未纳入评估范围的考虑因素名称板块评估范围《湖北台基半导体股份有存在正由于润金文化于评估基准日深交上海润金文

限公司拟收购上海润金文在申请尚未取得上述商标，因此本次台基股份所创化传播有限否化传播有限公司全部股权的商标评估未将上述商标纳入本次业板公司项目资产评估报告》5项评估范围。

《浙江星星瑞金科技股份商标注册申请均已获受理且有限公司拟进行重大资产存在正

深交深圳市深越尚在审查过程中，存在不被核重组所涉及的深圳市深越在申请

星星科技所创光电技术有否准的可能性，且未在生产经营光电技术有限公司股东全的商标业板限公司

3活动中使用，因此未纳入本次部权益价值项目评估说项

重组的评估范围明》

6上市公司所属是否纳入

评估报告名称被评估单位事项未纳入评估范围的考虑因素名称板块评估范围

正在申请的专利，截止评估报《湖北京山轻工机械股份存在正告签署日仍未取得专利证书深交惠州市三协

有限公司拟收购惠州市三在申请的由于取得证书具有不确定，京山轻机所主精密有限否协精密有限公司全部股权的商标所以没有纳入本次评估范围；

板公司项目资产评估报告书》和专利在申请的商标权此次亦未纳入评估范围。

由于正在申请期间的专利在《上海共进微电子技术有截至评估基准日仍未获得授上交上海共进微存在正

限公司拟增资扩股涉及的权，被评估单位无法给出明确共进股份所主电子技术有在申请否

上海微电子股东全部权益的授权可能性及时间，故考虑板限公司的专利价值项目资产评估报告》到存在授权的不确定性，本次暂不纳入评估范围。

注：数据来源于上市公司公告

综上所述，对于正在申请的商标不纳入评估范围具备合理性。

（二）结合选取的评估方法和评估参数，分析评估值的合理性

1、商标估值的合理性

本次评估中，纳入评估范围的商标共计87项。考虑商标形成过程中发生的成本金额较少（企业已对其进行费用化处理），与商标价值的对应性较弱，且公开市场上难以获取到相似商标的交易信息，不适宜采用成本法和市场法估值。本次采用收益法进行估值，具体采用收入分成法估值。因此，本次评估采用的商标估值方法具备合理性，据此得出的商标估值合理。收入分成法的具体公式及评估思路如下：

n R

P = K *? i i

i=1 (1+ r)

其中：P：无形资产的评估价值

Ri：基准日后第 i年预期分成收入

K：分成率

n：收益期

i：折现期

r：折现率

7（1）基准日后预期分成收入 Ri的确定

基准日后预期分成收入系使用该商标的产品所产生的销售收入，结合松发股份历史经营状态和发展预期，预计相关产品2025年销售收入为5958.90万元，并在预测期内持续保持该销售收入水平。相关产品预测期年度销售收入与历史期年度销售收入情况比较如下：

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年1-92024年10-12月2025年度月（预测）（预测）

相关产品收入5187.595685.564469.171489.725958.90

（2）分成率 K的确定

本次评估综合考虑行业发展状况、商标市场影响力及其在企业经营中发挥效

用等情况，采用层次分析法测算收入分成率，计算的商标收入分成率为0.46%，并假设企业发展过程中收入分成率保持不变。分析测算过程如下：

层级影响因素主要评价情况评价结果

A 企业盈利驱动因素 行业收益率能力相对一般 5.00%

B 对象所属类别因素 细分类别中知识产权类资产对收益贡献较大 25.00%

C1 对象个体地位因素 细分类别中商标类资产对收益贡献较大 60.00%

C2 对象个体经济因素 所在市场影响力较大，发挥效用作用较大 70.00%C3 对象个体法律因素 商标均已注册受法律保护，预期法律保护状况正常 110.00%C4 对象个体市场因素 流通能力基本正常，无限制 80.00%C5 对象个体其他因素 无特殊修正事项 100.00%

乘积0.46%

（3）折现率 r的确定

本次评估采用对企业加权平均资本成本进行修正调整的方式确定折现率 r。

计算公式如下：

折现率=企业税前加权平均资本成本（WACCBT）+资产超额风险报酬率

1）企业税前加权平均资本成本（WACCBT）的确定

企业税前加权平均资本成本（WACCBT）=企业税后加权平均资本成本（WACC）/（1-企业所得税率）。其中企业税后加权平均资本成本采用加权平均

8资本成本（WACC）模型确定，公式如下：

????=????+?+?

?

??+?（1??）

??=??+??×???+??

式中：E：权益市场价值；

D ：债务市场价值；

??：权益资本成本；

??：债务资本成本；

T ：适用的所得税率；

??：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

??：评估对象的个别风险调整系数；

??：预期市场风险系数；

??：可比公司市场风险系数（剔除财务杠杆）

各参数及其确定依据的具体如下：

（a） 无风险收益率（??）的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。通过查询Wind金融终端，本次评估选取评估基准日十年期国债到期收益率2.1518%作为无风险收益率。

（b） 预期市场风险系数（??）的确定

预期市场风险系数（??）的计算公式为

9?

??=??×1+（1??）??

本次评估选取与被评估企业在所处行业、主要业务构成等方面具有可比性的

可比上市公司，采用WIND 资讯终端查询上述可比上市公司含有财务杠杆的贝塔系数（??），并根据其自身资本结构（D/E）和适用的所得税率（T）计算其不含财务杠杆的贝塔系数（??），取其算术平均值，再采用可比上市公司的平均资本结构作为目标资本结构，确定预期市场风险系数（βe）为 0.6589。

（c） 市场风险溢价（ERP）的确定

市场风险溢价，指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估以沪深300日收盘价均值为基础测算市场风险溢价，据此确定的市场风险溢价为6.90%。

（d） 个别风险调整系数（??）的确定

个别风险调整系数，即企业特有风险调整系数，一般包括企业规模超额风险系数和其他特有风险系数两部分。通常资产规模越小，投资风险就会相对增加，反之，资产规模越大，投资风险就会相对减小。另外，个别风险也与企业的行业竞争力、经营管理能力等因素相关，需要根据实际情况估计适用的个别风险调整系数。本次评估采用定性分析适当量化方式对相关风险进行识别和估计，测算个别风险调整系数（??）为4.00%，具体过程如下：

风险因素主要评价情况评价分值风险程度

与参考公司比较，公司在企业规模方面存在较大企业规模1.50%中高位弱势，因此存在相对经营风险。

与参考公司比较，公司在开拓市场和业务创新能行业竞争力1.00%中位

力方面相对较弱，因此存在相对经营风险。

与参考公司比较，公司在综合管理方面基础相对经营管理能力1.50%中高位薄弱，因此存在相对经营风险。

合计4.00%

（e）债务资本成本（??）

本次评估参考评估基准日最新的一年期 LPR利率 3.35%确定债务资本成本，即本次评估涉及的债务资本成本（??）为3.35%。

10（f）企业所得税率

2022年、2023年及2024年1-9月，松发股份母公司适用的企业所得税税率

为 15%，即企业所得税率 T取值 15%。

将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数代入估算公式计算得出企业税前

加权平均资本成本（WACCBT）=WACC/（1-T）=12.19%

2）资产超额风险报酬率的确定

考虑商标的风险特征，采用层次分析法测算资产超额风险报酬率为2.62%。

综上，折现率=企业税前加权平均资本成本+资产超额风险报酬率=12.19%+2.62%=14.81%

（4）估值结果

R

将以上参数代入收入分成法的具体评估公式 P = K × n ii=1 i，经计算可

（1+r）得，纳入评估范围的商标估值合计103.00万元。

2、专利估值的合理性

纳入评估范围的专利共49项。与商标估值方法相同，本次采用收益法中的收入分成法对相关专利进行估值。因此，本次评估采用的专利估值方法具备合理性，据此得出的专利估值合理。

评估过程涉及的主要评估参数如下：

（1）基准日后预期分成收入 Ri的确定

基准日后专利的预期分成收入与上述商标的预期分成收入相同，即预测期内相关产品的年销售收入均为5958.90万元。

（2）收入分成率 K的确定

结合行业发展状况、专利技术影响力及其在企业经营中发挥效用等情况，本次评估采用层次分析法测算收入分成率，计算的各类专利收入分成率如下表所示：

类别发明专利实用新型专利外观设计专利

11收入分成率0.28%0.06%0.04%

（3）折现率 r的确定

本次专利评估所采用的企业税前加权平均资本成本与上述商标一致，均为12.19%。此外，考虑专利的风险特征，采用层次分析法测算资产超额风险报酬率，

据此确定的折现率具体如下：

类别发明专利实用新型专利外观设计专利

超额风险报酬率1.72%2.22%2.22%

折现率13.91%14.41%14.41%

（4）估值结果

R

将以上参数代入收入分成法的具体评估公式 P = K × n ii=1 i，经计算可

（1+r）得，纳入评估范围的专利估值合计为126.00万元，具体结果如下表所示：

单位：万元类别发明专利实用新型专利外观设计专利

评估值98.0014.0014.00

评估值合计126.00

综上所述，针对纳入评估范围的商标和专利本次评估选取的评估方法适当，评估参数取值合理，评估结果具备合理性。

（三）增值较大的主要土地使用权的所处位置，账面净值及获取的市场价格比较情况

1、增值较大的主要土地使用权的所处位置

纳入评估范围的土地使用权共10宗，其中9宗系外购房屋建筑物时一并购入的土地，由于无法与房屋建筑物分开，已与房屋建筑物合并估值，具体请参见本问询函“三、关于拟出售资产”之第三小问的回复。剩余一宗土地使用权位于

潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼，土地使用权总面积为 9942.56平方米。

该宗土地原始入账价值266.09万元，账面净值172.63万元，评估价值583.60万元，评估增值410.97万元，增值率238.06%。

2、该土地使用权与市场价格比较

12经查询公开市场信息，该土地使用权与市场价格的比较情况如下：

//按50年评估值成剩余评估成序供地土地面积期修正容积率合同签名称项目位置交价格年限交单价

号方式（㎡）/的单价（上限）订日期（万元）（年）（元㎡）（元/㎡）公司潮州市枫溪区

1待估如意路工业区转让9942.56583.6025.62587.00719.002.0不适用

【注】

宗地 C2-2号楼

2案例潮州市枫溪区挂牌7830.11682.0050871.00871.004.52022/1/4

一槐山岗村出让

3案例潮州市枫溪区挂牌21653.671930.0050891.00891.004.52021/11/

二站前三路出让22

注：由于公司待估宗地剩余使用年限不足50年，本次评估采用土地估价中常用的基准地价系数修正法将公司待估宗地的评估单价折算为50年期土地使用权的评估单价。经计算，公司待估宗地按50年期修正的单价为719.00元/㎡。

公司该宗土地使用权按50年期修正的单价719.00元/㎡与近期交易案例的成

交价格略有差异，主要系公司待估宗地的土地容积率低于近期交易案例的土地容积率所致。近年来，国家推进集约用地，因此新出让土地容积率通常较高。通常而言，土地的容积率越高，反映土地的使用强度越大，土地的价值越高，但两者并非简单线性关系，土地容积率对土地价值的贡献呈现边际递减效应。经查询，广东省仅有个别城市公布了工业土地的容积率修正系数，其中潮州市未公布工业土地的容积率修正指数。依据东莞市公布的工业用地容积率修正系数，案例一及案例二经修正的单价约为630元/㎡及644元/㎡。考虑到不同城市土地容积率对土地价值影响有所不同，公司待估宗地的单价与案例一、案例二经修正的单价略有差异，具备合理性。

综上所述，公司待估土地的评估单价具备公允性。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

本评估机构履行的核查程序如下：

1、取得松发股份房屋及土地产权登记证书，实地查看相关房屋建筑物的具体情况，结合房屋建筑物的账面价值对本次房屋建筑物评估增减值情况进行分析；

132、取得松发股份机器设备明细表，查阅相关资产的会计折旧年限；访谈上

市公司财务总监，查阅机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》，了解相关资产的经济耐用年限；结合相关机器设备的账面价值对本次机器设备的评估增减值情况进行分析；

3、取得松发股份车辆明细表，查阅相关车辆的会计折旧年限；访谈上市公

司财务总监，查阅商务部等部门发布的《机动车强制报废标准规定》，了解相关车辆的经济耐用年限；结合相关车辆的账面价对本次车辆的评估增减值情况进行分析；对公司行政部负责人进行访谈，确认公司不存在特殊定制化车辆；

4、取得公司截至评估基准日已注册或授权的商标专利清单及权属证书，取

得公司截至评估基准日正在申请的商标清单。访谈公司行政部负责人，询问公司正在申请的商标情况以及申请状态。查询市场案例，了解对于正在申请的商标不纳入评估范围是否符合行业惯例。复核商标及专利估值的评估方法及评估参数，分析商标及专利估值的合理性；

5、通过土地市场网等公开平台查询潮州市土地成交案例并与公司待估土地单价进行比较。

（二）核查意见经核查，本评估机构认为：

1、松发股份采用市场法评估的房屋建筑物的评估增值具备合理性；松发股

份机器设备的评估增值具备合理性；松发股份不存在特殊定制化车辆，评估增值具备合理性；

2、对于正在申请的商标松发股份不纳入评估范围具备合理性；松发股份商

标及专利评估值具备合理性；公司待估土地的评估单价具备公允性。

14十三、关于置出资产的债务转移

根据申报材料，（1）上市公司已向截至2024年9月30日的债权人陆续发出关于债务转移的通知函，尚有部分须取得同意函的负债仍未取得债权人的同意；

（2）上市公司与交易对方中坤投资约定，若因未能取得债权人同意，致使上市

公司被追索债务或承担担保责任的，中坤投资应在接到上市公司通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或与之达成解决方案，或者提出抗辩权。

请公司披露：（1）置出资产负债转移取得债权人同意函的最新进展，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安

排；（2）上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易

完成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司与中坤投资的前述约定能否达到债务转移的实质效果，交易

完成后上市公司是否仍存在偿债风险或者其他或有风险，以及对交易评估作价的影响。

从法律角度看，债务转移约定对上市公司及中坤投资具有法律效力。从实际执行角度看，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行。此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函。因此，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。具体如下：

1、从法律角度分析

根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定，债务转移应当经债权人同意。据此，对于上述尚未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投

15资的前述约定对债权人并不具有法律约束力，但对协议双方具有法律效力；即前

述约定虽因未取得债权人同意函而不能对抗外部债权人，但在双方内部可达到债务转移的实质效果。若交易完成后松发股份因该等债务被债权人追索，中坤投资应严格遵守前述约定履行实质偿债义务，避免松发股份因此遭受任何损失。

2、从实际执行角度分析

对于上述未取得债权人同意函的债务转移，松发股份与中坤投资已在协议中对债务转移约定明确具体的措施，可确保相关约定能够得到切实履行，进而达到债务转移的实质效果。具体措施如下：（1）中坤投资应在接到松发股份关于清偿债务及或担保责任通知后进行清偿或采取其他解决方案。清偿资金应由中坤投资先行向松发股份完成支付；（2）若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理

债务或债务处理不当导致松发股份先行清偿相关债务，松发股份在先行代偿后有权向中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息以及各项合理费用。中坤投资应于接到松发股份代付通知后的30个工作日内向松发股份足额支付上述金额。

此外，恒力集团已出具与中坤投资承担同等程度连带清偿责任的承诺函，可有效保证上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果。

综上所述，上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本评估机构执行了以下核查程序：

1、查看松发股份提供的债权人明细表；了解未获得债权人同意函的债务情况；

2、查看松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》；

3、查看恒力集团出具的书面《承诺函》。

16（二）核查意见经核查，本评估机构认为：

上市公司与中坤投资的相关约定可达到债务转移的实质效果，交易完成后上市公司不存在偿债风险或其他或有风险，不会对本次交易评估作价产生影响。

17（本页无正文，为《辽宁众华资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回复》之签字盖章页）经办资产评估师金先志李玉辽宁众华资产评估有限公司年月日

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