松发股份:辽宁众华资产评估有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

辽宁众华资产评估有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常

或本次重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

资产评估机构

辽宁众华资产评估有限公司

广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“松发股份”或“公司”)拟以重大资

产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链

管理有限公司、恒能投资(大连)有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公

司100%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金.辽宁众华资

产评估有限公司(以下简称本评估机构”或“辽宁众华”)接受松发股份委托,担

任本次交易的资产评估机构.

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《监管规则适用指

引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查

要求》的相关要求,对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见.

如无特别说明,本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简

称具有相同含义.

一、拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否

合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等

(一)拟置出资产的评估作价情况

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的[众华评报字[2024]第061号]《资产

评估报告》,以2024年9月30日为评估基准日,本次评估采用资产基础法对拟置

出资产进行评估.以2024年9月30日为评估基准日,本次拟置出资产与负债经评

估后的净资产评估价值为51,310.47万元,高于截至2024年9月30日松发股份母公

司单体口径净资产账面价值.

(二)本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理,且

符合资产的实际经营情况

1、评估方法的合理性

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法.

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.选

择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括:评估对象的未来收益可以

预期并用货币计量;收益所对应的风险能够度量;收益期限能够确定或者合理预

期.

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评

估对象价值的评估方法.选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括:

评估对象或者可比参照物具有公开的市场,以及相对活跃的交易;交易及交易标

的的必要信息是可以获得的.

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及

可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.选择和使用

资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括:评估对象处于继续使用状态或

被假定处于继续使用状态;能够确认评估对象具有预期获利能力;具有可利用的

财务及资产管理数据;不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的

“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值.

收益法能够直观反映企业的预期盈利能力,具备将未来收益与企业价值相联

系的特点,经过评估人员对被评估单位业务以及所处行业的调研,被评估单位类

型为制造业,主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售,主要产品包括日用瓷、

精品瓷和陶瓷酒瓶等.受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者

的消费偏好等因素的影响,消费者对传统产品需求菱缩.近年来,中高档日用瓷

产品需求不振,被评估单位的外销订单减少,内销市场低价竞争严重,导致被评

估单位营业收入下降,经营业绩处于持续亏损状态.近三年,被评估单位营业收

入逐年下降,归属于上市公司股东净利润始终为负,盈利能力较弱且呈现下滑趋

势.因此,被评估单位的未来收益无法可靠预期并用货币计量;收益所对应的风

险无法度量,不具备采用收益法进行评估的条件.

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于

市场、评估结论说服力强的特点.但经过调研后,具有与被评估单位相同经济行

为前提下,较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难,更难以对参考

交易案例有相对充分、全面和具体的了解,个体性差异难以比较.因此本次评估

不具备采用市场法进行评估条件.

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内

及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法.委托人拟进行资

产重组,需了解被评估单位拟置出资产及负债在评估基准日的市场价值.且被评

估单位资产处于继续使用状态,被评估单位能针对各科目提供相应资料.采用资

产基础法能体现出每项资产的估值情况,服务于本次评估目的.

因此,根据本次评估目的和资产特点,在法律、经济和技术许可范围内,

本次采用资产基础法进行评估.

2、评估假设的合理性

(1)一般假设

1)交易假设,即假设纳入评估范围的资产于基准日已经处在交易过程中,评

估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值;

2)公开市场假设,即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉

及的资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资

产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行

的;

3)资产原地持续使用假设,即假设纳入评估范围的资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,没有考虑资产用途转换或者最佳利

用条件,其评估结果的使用范围存在限制;

4)基础资料可靠性假设,即假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及

其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效,不存在虚假、误导、或

重大遗漏,有关重大事项揭示充分;

5)假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动,不考虑通

货膨胀因素影响;

6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响.

(2)特殊假设

1)假设被评估单位未来期间采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

计政策保持一致;

2)假设与被评估单位经营相关的资质证书到期后仍可续期取得并持续经营;

3)假设纳入范围的资产权属清晰、完整、无瑕.

3、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上.本次评估收集的

信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信

息等:获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机

构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;评估机构对所获取的资料按照评

估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分

性、可靠性进行了分析判断.

本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基

础,分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估.

综上,本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的,并且符合资产的实

际经营情况.

(三)履行必要的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过,且独立董事就评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了

独立意见.上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议.

二、资产评估机构核查意见

经核查,本资产评估机构认为:本项目评估方法选择适当,评估假设、评估

参数符合相关评估准则等规范的要求,具备合理性,且符合资产实际经营情况,

本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序.

(本页无正文,为《辽宁众华资产评估有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公

司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意

见》之签字盖章页)

法定代表人:

金先志

经办资产评估师

正式执业会员正式执业会员

资产评估师产评估师

2403002324190005

金先志李玉

ETSVAI

辽宁众资产计有限公司

2024年11月29日

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