西南证券股份有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二四年十一月西南证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的，

独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财

务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，西南证券股份有限公司出具了本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况介绍.........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................16

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份

减持计划.................................................16

六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排................................17

七、本次交易免于发出要约.........................................21

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司业务与经营风险........................................25

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概述............................................29

一、本次交易的背景及目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................32

三、本次交易构成重大资产重组.......................................40

四、本次交易构成关联交易.........................................41

五、本次交易不构成重组上市........................................41

六、本次交易对上市公司的影响.......................................41

七、本次交易决策过程和批准情况......................................43

3西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、本次交易的后续安排..........................................43

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44

第二节上市公司基本情况..........................................55

一、基本情况...............................................55

二、历史沿革...............................................55

三、最近三十六个月内控股权变动情况....................................59

四、最近三年重大资产重组情况.......................................59

五、公司控股股东及实际控制人概况.....................................59

六、主营业务情况.............................................60

七、前十大股东持股情况..........................................61

八、主要财务数据及财务指标........................................61

九、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查情况的说明....................................62

十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为

情况的说明................................................63

十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................63

第三节交易对方基本情况..........................................64

一、重大资产置换的交易对方........................................64

二、发行股份购买资产的交易对方......................................64

三、募集配套资金的交易对方........................................79

第四节置出资产基本情况..........................................80

一、置出资产概况.............................................80

二、置出资产的资产情况..........................................80

三、置出资产的债务情况..........................................94

四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况...................................96

五、置出资产的人员安置情况........................................98

六、置出资产的财务数据..........................................99

4西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节置入资产基本情况.........................................100

一、基本信息..............................................100

二、历史沿革..............................................100

三、股权结构及产权控制关系情况.....................................103

四、下属子公司情况...........................................105

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................113

六、标的公司主营业务情况........................................135

七、报告期经审计的财务数据.......................................148

八、置入资产为股权时的说明.......................................149

九、主要资质情况............................................152

十、置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况说明............................................156

十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三

年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因.......................157

十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................157

十三、其他事项.............................................160

第六节置出资产及置入资产评估情况....................................164

一、置出资产评估情况..........................................164

二、置入资产评估情况..........................................179

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.......................224

四、独立董事对本次交易评估的意见....................................228

第七节发行股份情况...........................................230

一、发行股份购买资产..........................................230

二、发行股份募集配套资金........................................234

三、募集配套资金的用途及必要性.....................................236

四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况................................247

五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况..............................248

第八节本次交易合同的主要内容......................................249

一、《重大资产置换协议》主要内容....................................249

二、《重大资产置换协议之补充协议》主要内容...............................261

5西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................264

四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.............................274

五、《业绩补偿协议》主要内容......................................276

第九节同业竞争及关联交易........................................280

一、同业竞争..............................................280

二、关联交易..............................................281

第十节独立财务顾问核查意见.......................................299

一、基本假设..............................................299

二、本次交易的合规性分析........................................299

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................313

四、本次交易评估合理性分析.......................................315

五、本次交易对上市公司的影响......................................318

六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................325

七、本次交易资产的交付安排.......................................326

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................326

九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况...............................326

十、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施...........................327

十一、关于非经营性资金占用.......................................330

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................331

一、独立财务顾问内核程序........................................331

二、独立财务顾问内核意见........................................331

第十二节独立财务顾问结论性意见.....................................332

6西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司独立财务顾问报告/本独立财务指重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联顾问报告交易之独立财务顾问报告》《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司/上市公司/松发股份指广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）

控股股东、恒力集团指恒力集团有限公司

苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒交易对方指

能投资（大连）有限公司、陈建华中坤投资指苏州中坤投资有限公司

苏州恒能、恒能供应链指苏州恒能供应链管理有限公司

恒能投资指恒能投资（大连）有限公司

置入资产指恒力重工集团有限公司100%股权置出资产指上市公司全部资产和经营性负债

标的公司/恒力重工指恒力重工集团有限公司

标的资产指置入资产、置出资产

恒力造船指恒力造船（大连）有限公司

恒力海洋工程指恒力海洋工程（大连）有限公司

恒力绿色建材指恒力绿色建材（大连）有限公司

恒力精密铸造指恒力精密铸造（大连）有限公司

恒力综合服务指恒力综合服务（大连）有限公司

恒力装备制造指恒力装备制造（大连）有限公司

恒力发动机指恒力发动机（大连）有限公司

恒力船舶舾装指恒力船舶舾装（大连）有限公司

恒力船舶电气指恒力船舶电气（大连）有限公司恒力石化指恒力石化股份有限公司《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10558《置入资产审计报告》指

号）《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份《置入资产评估报告》指购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015号）

《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》

《置出资产审计报告》指（司农审字[2024]24007300019号）《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置《置出资产评估报告》指出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号）《广东松发陶瓷股份有限公司审阅报告》（中汇会阅《备考审阅报告》指[2024]10559号）

//上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购本次交易本次重组本次重大

指买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定资产重组投资者发行股份募集配套资金上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持重大资产置换指有的置入资产的等值部分进行置换

7西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏发行股份购买资产指

州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的

50.00%股权

/上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资配套融资募集配套资金指金《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之《重大资产置换协议》指重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之指议》重大资产置换协议的补充协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《发行股份购买资产协议》指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《发行股份购买资产协议之补指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有充协议》限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《业绩补偿协议》指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

西南证券/独立财务顾问/主承指西南证券股份有限公司销商

康达律师/法律顾问指北京市康达律师事务所

置出资产审计机构/司农会计师指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

置入资产审计机构/备考财务报

/指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）告审阅机构中汇会计师

置出资产评估机构/辽宁众华指辽宁众华资产评估有限公司

置入资产评估机构/华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

9《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第号》指重组的监管要求》

7《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股《监管指引第号》指票异常交易监管（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《广东松发陶瓷股份有限公司公司章程》

松发股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024定价基准日指年10月17日

置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月评估基准日指30日置出资产交割日指松发股份将置出资产交付给资产承接方之当日

8西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

置入资产交割日指相关各方完成置入资产交割之当日

/自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/过渡期间过渡期指

置入资产交割日（含当日）的期间

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部交通运输部指中华人民共和国交通运输部生态环境部指中华人民共和国生态环境部

中国重工指中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989）

扬子江 指 扬子江船业（控股）有限公司（股票代码：BS6）

中国船舶指中国船舶工业股份有限公司（股票代码：600150）

中船防务指中船海洋与防务装备股份有限公司（股票代码：600685）

天海防务指天海融合防务装备技术股份有限公司（股票代码：300008）

江龙船艇指江龙船艇科技股份有限公司（股票代码：300589）

华瓷股份指湖南华联瓷业股份有限公司（股票代码：001216）

四通股份指广东四通集团股份有限公司（股票代码：603838）

东鹏控股指广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）

蒙娜丽莎指蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）

二、专业释义

VLCC 指 超大型油轮

VLOC 指 超大型矿砂船

VLGC 指 超大型液化气运输船

VLAC 指 液氨运输船

VLEC 指 超大型乙烷运输船

FLNG 指 浮式液化天然气生产储卸装置

FPSO 指 海上浮式生产储油轮

IMO International Maritime Organization，国际海事组织，联合国指负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的机构建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准船级社指的机构

CCS 指 China Classification Society，中国船级社DNV 指 DET NORSKE VERITAS，挪威船级社NK 指 Class NK，日本船级社LR 指 Lloyd’s Register，英国劳氏船级社BV 指 Bureau Veritas，法国船级社RINA 指 Registro Italiano Navale，意大利船级社LNG 指 液化天然气

LPG 指 液化石油气

Deadweight，船舶装载总重量，是船舶载重能力的标准，用载重量指吨位表示。

DWT/ Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运输船舶所载重吨 指允许装载的最大重量，又称总载重吨。

/GT Gross Tonnage，是国际通行的船舶计量单位之一，用于衡量总吨 指民用船舶的大小（容积）。

修正总吨/CGT 指 Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际通行的船

9西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复杂度而算出的船舶度量单位。

注：

1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。

3、本独立财务顾问报告中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

10西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

本次交易方案包括：

（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性

负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、

恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。

交易方案简介

（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资

金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51310.47万元。经交易各方友好协商，以交易价格（不上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51310.47万元。

含募集配套资

根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准金金额）日，本次交易拟置入资产评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为800639.44万元。

名称松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债

主营业务日用陶瓷制品的研发、生产和销售

所属行业 非金属矿物制品业（C30）

符合板块定位不适用，为拟置出资产置出资产属于上市公司的同行业或不适用，为拟置出资产其他（如为置入资产）上下游与上市公司主营业务具有不适用，为拟置出资产协同效应

名称恒力重工100%股权

主营业务船舶及高端装备的研发、生产及销售

所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）

符合板块定位√是□否□不适用置入资产

属于上市公司的同行业或□是√否其他（如为置入资产）上下游

与上市公司主营业务具有□是√否协同效应

构成关联交易√是□否

交易性质构成《重组办法》第十√是□否二条规定的重大资产重

11西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

组

构成重组上市□是√否

本次交易有无√有□无业绩补偿承诺

本次交易有无□有√无减值补偿承诺其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元

/本次拟交交易标的增值率其他基准日评估方法评估结果易的权益交易价格名称溢价率说明比例松发股份截至评估基准2024年9日之全部资30资产基础法51310.4712.63%不适用51310.47无月日产及经营性负债恒力重工2024年9

100%30资产基础法800639.44167.84%100%800639.44无股权月日

（三）本次交易支付方式

1、置出资产

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价其他收取的总对价中坤投资持松发股份截至评估基

1苏州中坤投有的恒力重准日之全部资产及经-51310.47

资有限公司工50%股权营性负债的等值部分

2、置入资产

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方现金可转债对方收取号及权益比例股份对价其他对价对价的总对价松发股份全部

1恒力重工50%资产及经营性中坤投资-349009.25-400319.72股权负债（作价

51310.47万元）

2恒力重工恒能投资16.67%-133439.91--133439.91股权

3恒力重工苏州恒能16.67%-133439.91--133439.91股权

12西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易序交易标的名称交易对方现金可转债对方收取号及权益比例股份对价其他对价对价的总对价

4恒力重工陈建华16.67%-133439.91--133439.91股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第五届董事会第二10.16元/股，不低于定价基准定价基准日十四次会议决议公告之日，发行价格日前60个交易日的上市公司即2024年10月17日股票交易均价的80%

本次发行的股份数量为737528511股，占发行后上市公司总股本的比例为发行数量85.59%（不考虑募集配套资金）

是否设置发行□是√否价格调整方案

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

锁定期安排本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

发行股份不超过500000.00万元

发行可转债-募集配套资金金额

发行其他证券-

合计不超过500000.00万元本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过

35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规

规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公发行股份

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、发行对象

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

发行可转债-

发行其他证券-拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称

募集配套资金用途（万元）套资金金额的比例

恒力造船（大连）350000.0070.00%

13西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

有限公司绿色高端装备制造项目恒力重工集团有限

公司国际化船舶研50000.0010.00%发设计中心项目

（一期）

偿还金融机构债务100000.0020.00%

合计500000.00100%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00元股（ 股）本次募集配套资金的定价基准日为本次募集

配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次本次募集配套资

定价基准日发行价格发行股份募集配套资金经上交所审核通过、金的发行期首日

中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总发行数量股本的30%。

是否设置发行□是√否价格调整方案

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司

锁定期安排股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装

备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设

14西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为124168800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737528511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（不含配套融资）股东名称持股数持股比例持股数持股比例

中坤投资--34351304139.86%

恒能投资--13133849015.24%

苏州恒能--13133849015.24%

陈建华--13133849015.24%

恒力集团3742800030.14%374280004.34%

其他上市公司股东8674080069.86%8674080010.07%

合计124168800100.00%861697311100.00%

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

财务指标

交易后（备考）交易前交易后（备考）交易前

资产总额1227740.0654904.35565351.6756548.13

所有者权益262513.351489.92679.927520.92

营业收入330571.9718108.2766279.9320609.38

15西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

财务指标

交易后（备考）交易前交易后（备考）交易前

利润总额16729.72-6077.18-2129.88-11906.04

归属于上市公司股东的11721.66-6031.00-2186.13-11699.83净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8190.28-6104.85-11355.12-11909.30利润

基本每股收益（元/股）0.14-0.49-0.03-0.94

注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。

从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动

人免于发出要约；

2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同

意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公

司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：本次交易有

利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

16西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。

六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟

置出资产、拟置入资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关

规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。

17西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易涉及的关联交易议案已经公司董事会非关联董事表决通过。后续将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关于股份锁定的安排

本次交易发行股份（不含配套融资）的锁定期安排详见本独立财务顾问报告

“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（六）业绩承诺及利润补偿安排

本次交易，交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次重大资产重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2024年1-9月2023年度

财务指标

交易后（备考）交易前交易后（备考）交易前

18西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

基本每股收益（元/股）0.14-0.49-0.03-0.94

注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据

由上表可知，本次交易前，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.94元/股、-0.49元/股；本次交易后，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.03元/股、0.14元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工

100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金总额不超过500000.00万元，本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目

（一期）”的建设。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，

19西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出的承诺

为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

20西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报

填补措施的承诺

为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本承诺函在本公司/本人作为松发股份控股股东/实际控制人或其一致行动

人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

（八）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

七、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东恒力集团持有上市公司30.14%股份；本次交易中，交易对方中坤投资以其所持有的恒力重工50%股权与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的恒力重工16.67%股权认购上市公司新增股份。本次发行股份购买资产完成后，中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团合计持有上市

公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份

21西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

本次交易中，交易对方中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经上市公司股东大会非关联股东批准后，中坤投资及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

22西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

（三）置入资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480000万元。具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。

23西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）业务转型及整合风险

本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）摊薄即期回报的风险

根据上市公司2023年度和2024年1-9月财务数据以及公司2023年度和2024年1-9月备考财务数据，2023年度和2024年1-9月上市公司每股收益出现增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来

24西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（七）标的公司的估值风险

本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298926.38万元，评估值为800639.44万元，评估增值501713.07万元，增值率为167.84%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（八）交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险

本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济风险

恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航

25西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

3、产业政策变动风险

船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

恒力重工主要产品的原材料包括船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经营生产及业绩产生不利影响。

2、汇率波动风险

恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。

26西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、控股股东、实际控制人控制不当风险

本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。

上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。

4、偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。截至2024年9月30日，恒力重工资产负债率为74.66%，流动比率为0.94，速动比率为0.80。由于偿债能力财务指标水平相对较低，标的公司存在一定的偿债风险。

5、排产计划无法完成的风险

基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排产新造船舶计划无法完成的风险。

6、标的公司无法按时交船的风险

标的公司基于自身生产能力承接订单，并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致标的公司无法按时交船的

违约风险，提请投资者注意该风险。

27西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

截至2024年9月30日，上市公司合并报表未分配利润为-36998.25万元，本次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（二）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”

等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

28西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造企业

党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2024年3月，《政府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设海洋强国”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船技术和船舶质量密切相关。

恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。上市公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。

2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展

船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。

29西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更新和技术改造工作提出更高的要求。借助本次交易，上市公司紧跟国家政策导向，将恒力重工船舶制造及高端装备制造业务注入上市公司，进一步助力恒力重工提升高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展。

3、船舶行业长期向好促进上市公司转型升级当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023年，造船业三大核心指标全球造船完工量为8425万载重吨，新接订单量为10691万载重吨，手持订单量为25362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%，全球造船业保持景气上行趋势。中国三大核心指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%，市场份额稳居世界第一。根据 Clarksons（克拉克森）研究，船舶投资额方面，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈利能力持续向好，预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达20%以上。

本次交易标的公司恒力重工从事船舶及高端装备制造业务。借助本次交易，在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步贯彻落实国务院政策，扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力

30西南证券股份有限公司独立财务顾问报告度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、

寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司收入大幅减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。通过本次交易，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务

上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管上市公司通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。

2、恒力重工能够借助 A股资本市场谋求进一步发展

本次交易完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未来发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船舶研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。

31西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次交易具体方案上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有

的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

（一）重大资产置换

1、交易价格及支付方式

上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持

有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51310.47万元，拟置入资产交易价格为800639.44万元。

上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即

51310.47万元）进行置换。

2、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

（二）发行股份购买资产

1、交易价格及支付方式

上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产

32西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。

2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格

（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会

议决议公告日，即2024年10月17日。

（2）发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.9310.35

前60个交易日12.7010.16

前120个交易日13.3310.67

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

33西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

5、上市公司拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交

易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对

价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737528511股，具体如下：

占上市公司本次发行股序交易金额拟发行股份交易对方交易标的份购买资产完成后总股号（万元）数量（股）

本的比例（%）

1中坤投资恒力重工50%349009.2534351304139.86

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占上市公司本次发行股序交易金额拟发行股份交易对方交易标的份购买资产完成后总股号（万元）数量（股）

本的比例（%）股权与松发股份全部资产及经营性负债交易对价的差额部分

2恒力重工恒能投资16.67%133439.9113133849015.24股权

3恒力重工苏州恒能16.67%133439.9113133849015.24股权

4恒力重工陈建华16.67%133439.9113133849015.24股权

合计749328.9773752851185.59

6、锁定期安排

本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中

取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

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8、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

9、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、募集配套资金用途

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过500000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金

1恒力造船（大连）有限公司绿色高端800787.90350000.00

装备制造项目

2恒力重工集团有限公司国际化船舶73557.8450000.00

研发设计中心项目（一期）

3偿还金融机构债务100000.00100000.00

合计974345.74500000.00

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、

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行业竞争状况等多种因素影响。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

4、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过500000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861697311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258509193股。

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如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于

2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112728.03万元、164143.03

万元和206280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费

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用）不低于480000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

1、业绩补偿金额及应补偿股份数量

业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

2、其他事项

（1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

（2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数

量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.

（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股

份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。

（4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公

式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

（5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。

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三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

（一）本次交易拟置出资产

本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额56548.1352905.9252905.9293.56%

资产净额7520.9244013.4044013.40585.21%

营业收入20609.3820609.3820609.38100.00%

注1：置出资产的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。

注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易拟置入资产本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工100%股权，根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标拟置入资产财本次交易财务指标上市公司（财务数据与指标占比务数据作价交易作价孰高）

资产总额56548.131227740.06800639.441227740.062171.14%

资产净额7520.92311062.74800639.44800639.4410645.50%

营业收入20609.3866279.93-66279.93321.60%

注1：注1：鉴于标的公司2024年9月末的资产总额和资产净额较2023年末增幅较大，基于谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。

注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上

40西南证券股份有限公司独立财务顾问报告述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装

备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为124168800股。根据拟置入资产和拟置出

41西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产交易作价差额749328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737528511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（不含配套融资）股东名称持股数持股比例持股数持股比例

中坤投资--34351304139.86%

恒能投资--13133849015.24%

苏州恒能--13133849015.24%

陈建华--13133849015.24%

恒力集团3742800030.14%374280004.34%

其他上市公司股东8674080069.86%8674080010.07%

合计124168800100.00%861697311100.00%

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

财务指标

交易后（备考）交易前交易后（备考）交易前

资产总额1227740.0654904.35565351.6756548.13

所有者权益262513.351489.92679.927520.92

营业收入330571.9718108.2766279.9320609.38

利润总额16729.72-6077.18-2129.88-11906.04

归属于上市公司股东的11721.66-6031.00-2186.13-11699.83净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8190.28-6104.85-11355.12-11909.30利润

基本每股收益（元/股）0.14-0.49-0.03-0.94

注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。

从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显

42西南证券股份有限公司独立财务顾问报告著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第

二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议和第六届监事会第二

次会议审议通过；

4、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；

5、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行

动人免于发出要约；

2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同

意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易的后续安排

根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。

上市公司以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合公司实际情况制定了本

43西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日的在职员工由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。2024年11月25日，上市公司召

开了第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺类型承诺人承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规和规

范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承

关于所提供诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

资料真实、1、本人/本公司为本次交易所提供的信息和文件、所出具的

准确、完整说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈上市公司的董事、述或者重大遗漏。

监事、高级管理人3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存员、控股股东、实

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

际控制人4、在本次交易持续期间，本人/本公司将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本

44西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反

上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的

说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈恒力重工及其董述或者重大遗漏。

事、监事、高级管

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

理人员

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法

规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反

上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

交易对方料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法

规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、

45西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反

上述承诺，本公司/本人愿意承担个别且连带的法律责任。

1、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在

受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

上市公司管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于合法合5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承规及诚信情诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

况的承诺

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债

上市公司的董事、务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

监事、高级管理措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证人员券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，

本人愿意承担相应的法律责任。

46西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、2022年12月16日，本公司主要管理人员陈建华、范红

卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，陈上市公司的控股建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16股东号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者

受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监恒力重工

管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

恒力重工的董事、2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债监事、高级管理务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

人员措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，

本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠苏州恒能纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律

47西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、2022年12月16日，本公司主要管理人员范红卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16号）。除上述事项外，恒能投资

本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律

处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

2、2022年12月16日，本公司主要管理人员陈建华、范红

卫收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，陈建华、范红卫收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16中坤投资号）。除上述事项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者

受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或者可

预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关自然人交易对方、立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案上市公司实际控制

调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

人、恒力重工实际

2、2022年12月16日，本人收到中国证券监督管理委员会

控制人大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，本人收到上海证券交易所纪律处分

48西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

决定书（[2023]16号）。除上述事项外，本人最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券

交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，

本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股份，自该

等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

关于股份锁2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次交易对方

定的承诺重组取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

3、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包

括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报

或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未

关于所持标

了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的的公司股权

交易对方其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障权属完整性

碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续的承诺至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/

本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本人自行承担。

6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷

49西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本公司及本公司直接或间接控制的企业所拥有、使用的各

项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足公司目前开展业务的需要，不存在影响公司正常经营的抵关于公司资

押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、产权属清晰恒力重工

行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取的承诺强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、松发股份已向本承诺人充分说明和披露了松发股份截至评

估基准日全部资产及负债（简称“拟置出资产”）的全部状况，包括但不限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未取得

权属证书的资产、人员、负债以及松发股份对外投资公司所关于知悉拟

拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺人已置出资产权中坤投资知悉拟置出资产存在的瑕疵及其权利受限情况。

属情况的承2、本承诺人同意承接松发股份全部拟置出资产，自交割日起，诺

拟置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟置出资产存在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。

3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不关于不存在上市公司的控股股通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不减持计划的东、董事、监事、存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、承诺高级管理人员转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重上市公司大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、关于不存在误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承不得参与上担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相市公司重大应的法律责任。

资产重组情1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控

形的承诺股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引恒力重工、法人交

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》易对方

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

50西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

1、本人及本人控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的自然人交易对方不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司控制的企业（不含上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次重组完成后，本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将采取有效措

关于避免同上市公司的实际控施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响业竞争的制人、控股股东、的同业竞争的业务或活动。

承诺交易对方4、本次重组完成后，如本人/本公司及关联企业未来发现或

从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营

业务有竞争或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

5、本承诺函在本人/本公司直接或间接控制上市公司或作为

上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。

6、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非

日常关联交易，本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公关于规范和上市公司的实际控

平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，减少关联交制人、控股股东、

按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披易的承诺交易对方

露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后，本人/本公司将督促上市公司进一步完

善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

本次重组完成后，本人/本公司作为上市公司的实际控制人/关于保持上上市公司的实际控

控股股东/控股股东的一致行动人将继续按照法律、法规及上

市公司独立制人、控股股东、

市公司公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人/控股性的承诺交易对方

股东/控股股东的一致行动人身份影响上市公司的独立性，保

51西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：

（一）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清

晰的经营性资产。2、保证本人/本公司及关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及关联企业的债务违规提供担保。

（二）保证上市公司人员独立1、本人/本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本公司及关联企业。

2、本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司（如适用）及关联企业与上市公司的高级管理人员、财务人员不

会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司（如适用）及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司（如适用）及关联企业领薪。3、本人/本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都

通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定

的合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司业务独立于本人/本公司及关联企业。2、保

证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本人/本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。3、保证本人/本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

上市公司及其董

事、监事、高级管

理人员、控股股东、重组初步磋商阶段及实施过程中，本人/本公司不存在因涉嫌关于不存在实际控制人，控股内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次内幕交易行股东的董事、监事、重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，为的承诺高级管理人员，恒本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其力重工及其董事、股东造成的损失。

监事、高级管理人员，交易对方

52西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方

上市公司案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

4、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严

格遵守了保密义务。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人

关于采取的

员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知保密措施及悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员保密制度的严格遵守了保密义务。

承诺上市公司控股股2、本公司将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易东、恒力重工、法

内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不人交易对方存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司

严格遵守了保密义务。

1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。

2、本人将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内

幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在自然人交易对方利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严

格遵守了保密义务。

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投

资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与

关于填补摊上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

薄即期回报5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激上市公司董事及高措施能够得励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相级管理人员到切实履行挂钩；

作出的承诺6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本承诺人将不会越权干预松发股份经营管理活动，不会侵

关于本次重实际控制人占松发股份利益；

组摊薄即期2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相

53西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺类型承诺人承诺内容

回报采取填关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相补措施的承关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

诺函3、本承诺函在本承诺人作为松发股份实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向松发股份赔偿一切损失。

1、本公司将不会越权干预松发股份经营管理活动，不会侵占

松发股份利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相

交易对方、恒力关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相集团关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本承诺函在本公司作为松发股份控股股东或其一致行动人

期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向松发股份赔偿一切损失。

1、为保障业绩承诺补偿的可实现性，本承诺人保证本次交易

取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

业绩承诺方2、本承诺人保证不通过质押股份等方式逃避股份补偿义务；

关于保障业

交易对方未来质押对价股份时，本承诺人将书面告知质权人上述股份绩补偿义务

根据业绩补偿协议具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协实现的承诺议中就该股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。

3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司

股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条

关于辞任上件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司董市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管林培群

事、总经理机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺：自本承诺函签职务的承诺署之日，并最迟在本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买上述资产前或监管机构要求的更早期限内，辞任上市公司职位。

54西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称广东松发陶瓷股份有限公司股票简称松发股份证券代码603268上市交易所上海证券交易所成立日期2002年7月11日

注册资本12416.88万元法定代表人卢堃

注册地址 广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼

通讯地址 广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼邮政编码521000董事会秘书李静统一社会信用代码914451007408274093

联系电话0768-2922603

传真0768-2922603

电子信箱 sfzqb@songfa.com日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材

料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制经营范围品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会

议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。

二、历史沿革

（一）设立及上市

1、2002年，有限公司设立

公司前身潮州市金唐陶瓷有限公司由林道锦和林道藩出资组建，其中，林道锦以货币资金出资210.00万元，持股比例为70%；林道藩以货币资金出资90.00万元，持股比例为30%。2002年7月11日，潮州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，注册名称为潮州市金唐陶瓷有限公司。潮州市金唐陶瓷有限公司于2003年12月15日通过股东会决议，变更公司名称为广东松发陶瓷有限公司。

潮州市金唐陶瓷有限公司成立时的股权结构为：

55西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1林道锦210.0070.00

2林道藩90.0030.00

合计300.00100.00

注：林道锦系林道藩之兄，于2010年过世。

2、2011年，股份公司设立

2011年5月21日，广东松发陶瓷有限公司召开股东会，经公司股东表决通过，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2010年12月31日，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第11001220019号）审计的净资产折合股本6600万元，整体变更设立股份公司。2011年5月21日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次股改出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第11001220020号）。2011年5月21日，广东松发陶瓷股份有限公司召开创立大会选举公司董事、监事，并审议通过公司章程。

2011年6月18日，潮州市工商局核准了上述变更登记事项并换发了《企业法人营业执照》。

股份公司设立时，公司的股权结构为：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1林道藩2508.0038.00

2陆巧秀2052.0031.09

3刘壮超528.008.00

4廖少君528.008.00

5王斌康264.004.00

6刘丽群264.004.00

7严考验198.003.00

8美富投资132.002.00

9林秋兰126.001.91

合计6600.00100.00

3、2015年，首次公开发行股票并上市2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312号），批复松发股份公开发行新股不超过2200万股。

2015年3月16日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普

56西南证券股份有限公司独立财务顾问报告通股股票上市交易的通知》（2015〕94号），审核同意松发股份发行的2200万股人民币普通股股票于2015年3月19日起上市交易，证券简称为“松发股份”，证券代码为“603268”。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具《验资报告》（广会验字[2015]G14001110250 号），经其审验，截至 2015 年 3 月 16日止，松发股份募集资金总额为人民币25652.00万元，扣除发行费用人民币

3872.53万元，实际募集资金净额为人民币21779.47万元，其中新增股本人民

币贰仟贰佰万元整（人民币2200.00万元），股本溢价人民币19579.47万元。

首次公开发行股票完成后，松发股份总股本为8800万股，注册资本为8800万元。

首次公开发行股票并上市后，松发股份的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1林道藩2508.0028.50

2陆巧秀2052.0023.32

3刘壮超528.006.00

4廖少君528.006.00

5王斌康264.003.00

6刘丽群264.003.00

7严考验198.002.25

8美富投资132.001.50

9林秋兰126.001.43

10社会公众投资者2200.0025.00

合计8800.00100.00

（二）上市后的历次股本变动情况

1、2017年，注册资本增加138.4万元人民币2017年7月，上市公司召开2017年度第二次临时股东大会，决议通过《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，上市公司通过定向增发的方式向曾文光等75名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）158.40万股，每股面值１元，每股授予价格为16.35元。本次激励计划实际授予的激励对象合计75名，授予限制性人民币普通股（Ａ股）138.40万股。

2017年11月，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本

57西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

变更为人民币8938.40万元。

2、2018年，注册资本增加3575.36万元人民币2018年5月2日，松发股份召开2017年年度股东大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，决定以公司截止2017年12月31日的总股本8938.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利1430.14万元（含税）；

同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增3575.36万股，转增后公司股本将增至12513.76万股。

2018年6月，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本

变更为人民币12513.76万元。

3、2018年，控股股东及实际控制人变动2018年8月29日，松发股份披露《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》。公告称，根据公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩、陆巧秀及其一致行动人林秋兰与恒力集团签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》。林道藩拟将其持有的公司股份中的870.00万股（占公司股份总数的6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀拟将其持有的公司股份2872.80万股（占公司股份总数的22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让方

式转让3742.80万股，占公司总股本29.91%。

2018年10月15日，公司收到林道藩、陆巧秀提供的由中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认本次股份协议转让的过户登记手续已于2018年10月12日办理完毕。

本次股份转让完成后，林道藩持有公司股份2764.40万股，占公司总股本的

22.09%；陆巧秀不再持有公司股份；恒力集团持有公司股份3742.80万股，占公

司总股本的29.91%。公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

4、2019年，注册资本减少96.88万元人民币2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

58西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，拟对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的96.88万股限制性股票进行回购注销，该议案已经2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月7日，松发股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。松发股份上述96.88万股股票已于2019年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续。

2019年9月，上市公司完成本次注册资本变更的工商登记手续，注册资本

变更为12416.88万元。

三、最近三十六个月内控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东均为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。

四、最近三年重大资产重组情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。松发股份与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

59西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力集团持有上市公司37428000股，占上市公司总股本的30.14%，为上市公司的控股股东。陈建华、范红卫夫妇为上市公司的实际控制人，通过持有恒力集团100%的股权，间接持有上市公司

30.14%的股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力集团基本情况如下：

公司名称恒力集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913205097344220935注册资本200200万元法定代表人陈建华成立时间2002年01月16日住所江苏省吴江市南麻经济开发区主要办公地址江苏省吴江市南麻经济开发区

针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、

机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）经营范围销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）六、主营业务情况

松发股份是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074日用陶瓷制品制造”。

2022年、2023年、2024年1-9月，上市公司营业收入分别为27082.59万元、

20609.38万元及18108.27万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润

60西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

分别为-17137.40万元、-11909.30万元及-6104.85万元。受国内外经济下行、陶瓷行业需求萎缩等因素影响，上市公司近年来营业收入情况不佳，归属于上市公司股东净利润始终为负。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。

七、前十大股东持股情况

截至2024年9月30日，上市公司总股本124168800股，前十大股东及其持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1恒力集团有限公司3742800030.14

2林道藩2649400021.34

3深圳精宬科技有限公司61409404.95

4刘壮超59136004.76

5广东广金投资管理有限公司－广金15549001.25

致远私募证券投资基金

6简顺好13744201.11

7广州展通资产管理有限公司－展通411550000.93

号私募证券投资基金8扶绥正心修身网络科技合伙企业（有9491400.76限合伙）

9谢遂兰9188140.74

10王晶8791000.71

合计8280791466.69

八、主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元资产负债表项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计54904.3556548.1365078.07

负债合计53414.4349027.2144044.64

净资产1489.927520.9221033.43

归属于上市公司股东的所有者权益1489.927520.9219193.83

注：上述财务数据来自上市公司2022年年度报告、2023年年度报告以及2024年第三

季度报告，其中三季度报告未经审计。

61西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

利润表项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入18108.2720609.3827082.59

营业利润-5786.50-11823.76-17424.71

利润总额-6077.18-11906.04-17583.61

净利润-6031.00-11713.17-17136.44

归属于上市公司股东的净利润-6031.00-11699.83-17056.17

扣除非经常性损益后的归属母-6104.85-11909.30-17137.40公司股东净利润

注：上述财务数据来自上市公司2022年年度报告、2023年年度报告以及2024年第三

季度报告，其中三季度报告未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目2024年1-9月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3020.65-1532.94603.79

投资活动产生的现金流量净额-190.2120.31-2460.47

筹资活动产生的现金流量净额1718.451673.84-95.48

现金及现金等价物净增加额-1391.25222.83-1327.15

注：上述财务数据来自上市公司2022年年度报告、2023年年度报告以及2024年第三

季度报告，其中三季度报告未经审计。

（四）主要财务指标

2024年1-9月/2023年度2022年度/

主要财务指标2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

每股净资产（元/股）0.120.611.55

毛利率（%）10.504.61-7.46

资产负债率（%）97.2986.7067.68

基本每股收益（元/股）-0.49-0.94-1.37加权平均净资产收益率

%-133.86-87.59-61.56（）

注：上述指标使用的财务数据来自上市公司2022年年度报告、2023年年度报告以及2024

年第三季度报告，其中三季度报告未经审计。

九、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上

市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

62西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

63西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交

易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：

一、重大资产置换的交易对方

本次交易中重大资产置换的交易对方为中坤投资，中坤投资的基本情况参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）中坤投资”的相关内容。

二、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。

（一）中坤投资

1、基本情况

公司名称苏州中坤投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91320509313980994G注册资本20000万元法定代表人陈建华成立时间2014年10月14日住所吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号主要办公地址吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号经营范围对外投资；实业投资；投资管理。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年10月，中坤投资设立

2014年10月9日，江苏省苏州工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》，

核准由陈建华、范红卫拟共同出资设立的企业名称为“苏州中坤投资有限公司”。

2014年10月11日，全体股东签署了中坤投资的《公司章程》。根据该章程，

公司注册资本200万元，其中：陈建华以货币出资认缴注册资本100万元，占注册资本的50%；范红卫以货币出资认缴注册资本100万元，占注册资本的50%。

2014年10月14日，苏州市吴江工商行政管理局核准中坤投资设立并核发《营业执照》。

64西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

中坤投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈建华100.0050.00

2范红卫100.0050.00

合计200.00100.00

（2）2024年10月，第一次增资

2024年10月11日，中坤投资召开股东会，审议同意公司注册资本由200

万元增加至20000万元，新增注册资本19800万元全部由陈建华认缴。

2024年10月15日，苏州市吴江区数据局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，中坤投资的股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈建华19900.0099.50

2范红卫100.000.50

合计20000.00100.00

3、主营业务发展情况

中坤投资经营范围为对外投资、实业投资和投资管理，主营业务为对外投资。

截至本独立财务顾问报告出具之日，中坤投资仅持有恒力重工50.00%的股权、吴江商会置业有限公司4.00%的股权，除此之外不存在投资于其他公司股权的情形。

4、最近两年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资最近两年的单体主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产7658.208929.75

总负债6815.998220.06

所有者权益842.21709.69利润表项目2023年度2022年度

营业收入949.85947.98

营业利润311.84311.63

净利润132.51228.13

注：2023年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

65西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、产权关系结构图及控股股东、实际控制人情况

（1）产权关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署之日，中坤投资产权关系结构图如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，陈建华持有中坤投资99.50%的股权，范红卫持有中坤投资0.50%的股权，为中坤投资的控股股东；陈建华、范红卫夫妇合计持有中坤投资100%的股权，为中坤投资的实际控制人。

陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2001年1月至今任恒力集团董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育

基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、

中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。

范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历。

1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月

至今担任恒力集团董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公

司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至2023年8月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化股份有限公司董事长兼总经理；2022年12月至今任恒力石化股份有限公司董事长。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除恒力重工及其子公司外，中坤投资对外投资的企业基本情况如下：

66西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号公司名称注册资本持股比例（%）所属行业

1吴江商会置业有限公司2000.004.00房地产业

7、与其他交易对方的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，中坤投资与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8、中坤投资与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说明

本次交易前，中坤投资为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，为上市公司关联方；本次交易后，中坤投资将成为上市公司控股股东，为上市公司关联方。

9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

10、中坤投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据中坤投资及其主要管理人员出具的承诺，中坤投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

11、中坤投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

在上市公司恒力石化非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项进行的过程中，因在与中国农业银行及农银国际投资（苏州）有限公司、中信银行等9名实际出资人或基金委托人签署《投资协议书》或《差额补足协议》

等协议后，未配合恒力石化履行信息披露义务，作为恒力石化的实际控制人，中坤投资董事陈建华和监事范红卫于2022年12月16日被中国证券监督管理委员会大连监管局采取出具警示函的自律监管措施（行政监管措施决定书[2022]031号），于2023年2月15日被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分（[2023]16

67西南证券股份有限公司独立财务顾问报告号），并被记入证券期货市场诚信档案。

根据中坤投资及其主要管理人员出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，中坤投资及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

（二）恒能投资

1、基本情况

公司名称恒能投资（大连）有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码912102440890861452注册资本50000万元法定代表人范红卫成立时间2014年3月6日住所辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学主要办公地址辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

经营范围项目投资（不含专项审批）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2014年3月，恒能投资设立

2014年3月5日，大连市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，核准由陈建华、范红卫拟共同出资设立的企业名称为“恒能投资（大连）有限公司”。

2014年3月5日，全体股东签署了恒能投资的《公司章程》。根据该章程，

公司注册资本50000万元，其中：陈建华以货币出资认缴注册资本45000万元，占注册资本的90%；范红卫以货币出资认缴注册资本5000万元，占注册资本的

10%。

2014年3月6日，大连长兴岛经济区市场监督管理局核准恒能投资设立并

核发《企业法人营业执照》。

恒能投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈建华4500090.00

2范红卫500010.00

68西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

合计50000.00100.00

（2）2017年1月，第一次股权转让

2016年12月30日，恒能投资召开股东会，审议同意陈建华将其持有的公

司89%的股权转让给范红卫、将其持有的公司1%股权转让给恒峰投资（大连）有限公司。

同日，陈建华分别与范红卫、恒峰投资（大连）有限公司签署《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定陈建华将其持有的恒能投资89%股权转让给范红卫，将其持有的恒能投资1%股权转让给恒峰投资（大连）有限公司。

2017年1月12日，大连长兴岛经济区市场监督管理局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，恒能投资的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1范红卫4950099.00

2恒峰投资（大连）有限公司5001.00

合计50000.00100.00

（3）2022年9月，第二次股权转让

2022年9月19日，恒能投资召开股东会，审议同意范红卫将其持有的公司

99%的股权全部转让给陈建华。

同日，范红卫与陈建华签署《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约定范红卫将其持有的恒能投资99%股权转让给陈建华。

2022年9月22日，大连长兴岛经济区市场监督管理局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，恒能投资的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈建华4950099.00

2恒峰投资（大连）有限公司5001.00

合计50000.00100.00

69西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

恒能投资经营范围为项目投资，主营业务为对外投资。截至本独立财务顾问报告出具之日，恒能投资仅持有恒力重工16.67%的股权、大连恒力生态旅游发展有限公司100%股权以及恒力石化股份有限公司21.29%的股权，除此之外不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。

4、最近两年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，恒能投资最近两年的单体主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产2034780.972452904.68

总负债243650.97299626.77

所有者权益1791130.002153277.91利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

营业利润-8506.89144786.75

净利润-8506.89144786.75

注：2023年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

5、产权关系结构图及控股股东、实际控制人情况

（1）产权关系结构图

（2）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，陈建华持有恒能投资99.00%的股权，为恒能投资的控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒能投资100%的

70西南证券股份有限公司独立财务顾问报告股权，为恒能投资的实际控制人。

陈建华、范红卫夫妇的简历参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”

之“（一）中坤投资”的相关内容。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除恒力重工及其子公司外，恒能投资下属主要企业基本情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本持股比例（%）所属行业

1大连恒力生态旅游发展有10000.00100水利、环境和公共设

限公司施管理业

2恒力石化股份有限公司703909.978621.29制造业

7、与其他交易对方的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，恒能投资与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8、恒能投资与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说明

本次交易前，恒能投资为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，为上市公司关联方；本次交易后，恒能投资将成为上市公司控股股东中坤投资的一致行动人，为上市公司关联方。

9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，恒能投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

10、恒能投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据恒能投资出具的承诺，恒能投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

71西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、恒能投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况恒能投资执行董事范红卫的诚信情况参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）中坤投资”之“11、中坤投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况”的相关披露。

根据恒能投资出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，恒能投资及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

（三）苏州恒能

1、基本情况

公司名称苏州恒能供应链管理有限公司

企业类型有限责任公司（外国法人独资）

统一社会信用代码 91320509MABRA3PC1Q

注册资本10101.01万元法定代表人卢堃成立时间2022年6月30日

住所江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村

主要办公地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会经营范围议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，苏州恒能设立

2022年6月29日，苏州恒能取得《市场主体自主申报名称预留告知书》，

确认“苏州恒能供应链管理有限公司”企业名称已被预留。

根据苏州恒能股东签署的苏州恒能《公司章程》，公司注册资本1000万元，均由恒能投资（大连）有限公司认缴。

72西南证券股份有限公司独立财务顾问报告2022年6月30日，苏州市吴江区行政审批局核准苏州恒能设立并核发《营业执照》。

苏州恒能设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1恒能投资（大连）有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2024年5月，苏州恒能第一次增资

2024年5月21日，苏州恒能股东决定公司注册资本由1000万元增加至

1010.1万元。同意 Blue Sea Prosperity Holdings Ltd认缴新增的 10.1万元注册资本。

同日，苏州恒能与 Blue Sea Prosperity Holdings Ltd签署了《增资协议》。

2024年5月24日，苏州市吴江区市场监督管理局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，苏州恒能的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1恒能投资（大连）有限公司1000.0099.00

2 Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 10.10 1.00

合计1010.10100.00

（3）2024年6月，苏州恒能第二次增资

2024年6月5日，苏州恒能召开股东会，审议同意公司注册资本由1010.1

万元增加至 10101.01万元。同意MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.认缴新增的9090.91万元注册资本。

同日，苏州恒能与MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD.签署了《增资协议》。

2024年6月28日，苏州市吴江区市场监督管理局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，苏州恒能的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1恒能投资（大连）有限公司1000.009.90

73西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 10.10 0.10

3 MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD. 9090.91 90.00

合计10101.01100.00

（4）2024年8月，苏州恒能第一次股权转让

2024年8月5日，苏州恒能召开股东会，审议同意Blue Sea Prosperity Holdings

Ltd及恒能投资（大连）有限公司分别将其持有的公司 0.1%及 9.9%的股权全部

转让给MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD.。

同日，Blue Sea Prosperity Holdings Ltd及恒能投资（大连）有限公司分别与MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.签署《股权转让协议》，约定恒能投资（大连）有限公司将其持有的苏州恒能 9.9%股权转让给 MARITIME

SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.；Blue Sea Prosperity Holdings Ltd 将其持有的

苏州恒能 0.1%股权转让给MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.。

2024年8月9日，苏州市吴江区市场监督管理局核准上述变更并核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，苏州恒能的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD. 10101.01 100.00

合计10101.01100.00

3、主营业务发展情况苏州恒能经营范围为道路货物运输、供应链管理服务、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、会议及展览服务、国内货物运输代理、装卸搬运、互联网销售（除销售需要许可的商品）、日用百货销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、合成材料销售等，其实际经营业务为合成材料销售（大宗商品贸易）。

4、最近两年主要财务数据

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州恒能最近两年的单体主要财务数据如下：

74西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产78518.59102874.57

总负债83000.00103000.00

所有者权益-4481.41-125.43利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

营业利润-4355.98-1125.43

净利润-4355.98-1125.43

注：2023年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计。

5、产权关系结构图及控股股东、实际控制人情况

（1）产权关系结构图

（2）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，MARITIME SYNERGY HOLDINGSPTE.LTD.持有苏州恒能 100%的股权，为苏州恒能的控股股东，范红卫间接持有苏州恒能100%的股权，为苏州恒能的实际控制人。

范红卫的简历参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）中坤投资”的相关内容。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除恒力重工及其子公司外，苏州恒能不存在投资其他企业的情况。

7、与其他交易对方的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建

75西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

华、范红卫夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，苏州恒能与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8、苏州恒能与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说明

本次交易前，苏州恒能为上市公司实际控制人陈建华、范红卫控制的企业，为上市公司关联方；本次交易后，苏州恒能将成为上市公司控股股东中坤投资的一致行动人，为上市公司关联方。

9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州恒能不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

10、苏州恒能及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据苏州恒能出具的承诺，苏州恒能及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

11、苏州恒能及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据苏州恒能出具的承诺并经网络核查，苏州恒能及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

（四）陈建华

1、基本情况

姓名陈建华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205251971********

住所江苏省吴江市盛泽镇****

通讯地址江苏省吴江市盛泽镇****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

76西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

与任职单位的产权任职单位任职日期担任职务关系上海恒力新能企业管理有20185直接持股比例年月至今执行董事

限公司100%直接持股比例

苏州圣伦投资有限公司2007年7月至今执行董事99.33%

恒阳（四川）投资有限公司2019年11月至今执行董事直接持股比例99%

恒力投资（榆林）有限公司2020年2月至今执行董事兼总经理直接持股比例99%

恒汉投资（榆林）有限公司2020年2月至今执行董事兼总经理直接持股比例99%

大连恒汉投资有限公司2014年7月至今执行董事、经理直接持股比例99%恒力（泸州）投资有限公司2019年11月至今执行董事直接持股比例99%直接持股比例营口恒汉投资有限公司2014年6月至今执行董事兼总经理

97.5%

直接持股比例

苏州华尔投资有限公司2007年7月至今执行董事96.05%

吴江天诚置业有限公司2007年4月至今董事长直接持股比例90%

大连康嘉物业服务有限公2014年8月至今执行董事、经理直接持股比例90%司直接持股比例营口康辉投资有限公司2014年6月至今执行董事兼总经理

73.68%

2020年4月至2023

苏州登亿投资有限公司4执行董事直接持股比例70%年月

苏州汉慈投资有限公司2014年10月至今执行董事直接持股比例50%

苏州康联投资有限公司2014年10月至今执行董事直接持股比例50%

苏州淳道投资有限公司2014年10月至今执行董事直接持股比例50%直接持股比例

苏州中坤投资有限公司2014年10月至今执行董事99.5%

苏州昊澜投资有限公司2014年10月至今执行董事直接持股比例50%

苏州同里湖仓储有限公司2006年12月至今执行董事50.00%吴江市苏南农村小额贷款20092间接控制（直接持年月至今董事长股份有限公司股比例12.80%）间接控制（直接持恒力投资（营口）有限公司2011年3月至今执行董事兼总经理股比例11.18%）间接控制（直接持恒力集团有限公司2002年1月至今董事长、总裁股比例3.00%）江苏恒科新材料有限公司2011年3月至今董事长间接控制恒力能源有限公司2018年6月至今执行董事兼总经理间接控制苏州恒力置业有限公司2012年10月至今执行董事间接控制

大连力达置业有限公司2014年8月至今执行董事、经理间接控制恒力（深圳）投资集团有限2013年9月至今执行董事、总经理间接控制公司

恒力能源（榆林）有限公司2020年2月至今执行董事兼总经理间接控制

恒力（四川）投资控股集团2019年11月至今执行董事间接控制有限公司

恒力实业投资（苏州）有限2019年11月至今执行董事间接控制公司营口力达置业有限公司2014年6月至今执行董事兼总经理间接控制

77西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

与任职单位的产权任职单位任职日期担任职务关系营口力港置业有限公司2014年6月至今执行董事兼总经理间接控制宿迁市宿城区恒生农村小2009年4月至今监事间接控制额贷款有限公司苏州航空有限公司2013年10月至今执行董事间接控制苏州航空公务机有限公司2014年5月至今执行董事间接控制营口力顺置业有限公司2014年6月至今执行董事兼总经理间接控制南通苏航公务航空服务有2014年4月至今执行董事兼总经理间接控制限公司吴江华毅投资有限公司2003年8月至今执行董事间接控制四川恒汉投资有限公司2019年11月至今执行董事间接控制江苏和高投资有限公司2013年1月至今执行董事间接控制配偶范红卫直接持苏州力扬新材料有限公司2011年5月至今执行董事

股比例95.00%南通腾安物流有限公司2014年6月至今执行董事间接控制

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除恒力重工及其子公司外，陈建华控制的企业和关联企业参见本独立财务顾问报告之“第九节同业竞争及关联交易”

之“二、关联交易”之“（一）置入资产关联交易情况”之“1、置入资产关联方情况”相关披露。

4、与其他交易对方的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资、恒能投资、苏州恒能均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业。除上述情形以外，陈建华与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系说明

本次交易前后，陈建华、范红卫均为上市公司实际控制人，系上市公司关联方。

6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈建华不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

78西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、陈建华最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据陈建华出具的承诺，陈建华最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

8、陈建华最近五年的诚信情况

陈建华的诚信情况参见本节之“二、发行股份购买资产的交易对方”之

“（一）中坤投资”之“11、中坤投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况”的相关披露。

根据陈建华出具的承诺并经网络核查，除上述事项外，陈建华最近五年内诚信状况良好，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形。

三、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

79西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节置出资产基本情况

一、置出资产概况

根据《重大资产置换协议》，松发股份拟置出截至评估基准日的全部资产及经营性负债，松发股份及下属子公司全部有息负债均属于非经营性负债不纳入置出资产范围。截至2024年9月30日，保留的非经营性负债具体情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款14879.45

其他应付款22627.27

一年内到期的非流动负债3897.90

其他流动负债1398.12

长期借款1180.00

长期应付款540.37

合计44523.11

根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后设立全资子公司为置出资产载体，并将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。

二、置出资产的资产情况根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》，截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日

货币资金113.13

应收票据28.99

应收账款6511.95

预付款项654.96

其他应收款1296.22

存货8223.01

流动资产合计16828.25

长期股权投资37470.39

固定资产4220.42

在建工程15.92

80西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年9月30日

使用权资产403.78

无形资产175.67

长期待摊费用103.70

非流动资产合计42389.89

资产总计59218.14

注：递延所得税资产、递延所得税负债等只与纳税主体相关的资产和负债不予考虑

（一）股权资产情况

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的资产中涉及的股权资产基本情况如下：

序注册资本持股比经营公司名称经营范围号（万元）例（%）状态

一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；金属制品销潮州市松

1售；藤制品销售；竹制品销售；日用木制品销发陶瓷有563.26100存续售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。

限公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）、瓷泥、瓷釉、

潮州市联陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚脂、橡胶、

2骏陶瓷有塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、6963.00100存续

限公司蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生

潮州市雅洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包

3森陶瓷实装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、7826.52100存续

业有限竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、公司电器、水暖器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

技术推广服务；销售酒店用品、陶瓷制品、工

艺品、家具；承办展览展示活动；企业管理；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济北京松发4信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展文化科技500.00100存续经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动）5广州松发日用杂品综合零售；工艺品批发（象牙及其制1000.00100存续

81西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本持股比经营公司名称经营范围号（万元）例（%）状态家居用品品除外）；家居饰品批发；家具零售；家具批发；

有限公司塑料制品批发；陶瓷装饰材料零售；纸制品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商

品批发贸易（许可审批类商品除外）；陶瓷、玻

璃器皿零售；陶瓷、玻璃器皿批发；会议及展览服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；

纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；纸张批发信息电子技术服务；科技信息咨询服务；广告广州别早

6业；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨网络科技117.6513.98存续

询服务；商品信息咨询服务；软件服务；软件有限公司开发；软件测试服务；增值电信服务；

（二）非股权资产情况

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的资产中涉及的非股权资产基本情况如下：

1、房屋建筑物

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径拥有10项房地产权证/不动产权证，具体情况如下：

建筑面积序号权证编号所有权人坐落规划用途

（㎡）潮州市枫溪区如

1 粤房地产证潮房字第2011 017749 松发股份 意路工业区 C2-2 19651.25 工业厂房（ ） 号

号楼潮州市南较西路

2粤房地权证潮房字第2011017742松发股份南国花苑二幢一202.22住宅（）号

梯1301号房潮州市南较西路

3粤房地权证潮房字第2011017743松发股份南国花苑二幢二213.11住宅（）号

梯1301号房潮州市南较西路

4粤房地权证潮房字第

（2011）017737松发股份南国花苑二幢一213.11住宅号梯1302号房潮州市南较西路

5粤房地权证潮房字第

（2011017746松发股份南国花苑二幢二202.22住宅）号梯1302号房

6粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道0820161828松发股份8275.78办公号东号1511房

7粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道0820161830松发股份81512199.66办公号东号房

8粤房地权证穗字第松发股份海珠区琶洲大道201.26办公

82西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

建筑面积序号权证编号所有权人坐落规划用途

（㎡）

0820161831号东8号1513房

9粤房地权证穗字第海珠区琶洲大道0820149120松发股份号东8号1515201.31办公房

10粤（2019）广州市不动海珠区琶洲大道

产权第03006770松发股份号东81514201.41办公号房

除上述房产外，截至2024年9月30日，置出资产因历史遗留问题存在1处无证房屋建筑物，详见本节“四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况”之“（二）置出资产的权属瑕疵情况”。

2、土地使用权

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径拥有10处国有土地使用权，具体情况如下：

序使用证载面积权利权证编号坐落用途有效期至

号权人（㎡）性质粤房地产证潮

1房字第（2011松发潮州市枫溪区如意工业）9942.56出让2050/5/14

017749 股份 路工业区C2-2号楼 厂房号

粤房地权证潮潮州市南较西路南108667.00

22011松发房字第（）国花苑二幢一梯（共有面出让住宅-

017742股份号1301号房积）

粤房地权证潮潮州市南较西路南108667.00

3松发房字第（2011）国花苑二幢二梯（共有面出让住宅-

017743股份号1301号房积）

粤房地权证潮潮州市南较西路南108667.00

4房字第（2011松发）国花苑二幢一梯（共有面出让住宅-

017737股份号1302号房积）

粤房地权证潮潮州市南较西路南108667.00

5房字第（2011松发）国花苑二幢二梯（共有面出让住宅-

017746股份号1302号房积）

粤房地权证穗41572.28

6松发海珠区琶洲大道东字第

股份8号1511房（共有面出让办公2054/8/240820161828号积）

粤房地权证穗41572.287松发海珠区琶洲大道东字第（共有面出让办公2054/8/24

0820161830股份8号1512房号积）

8粤房地权证穗松发海珠区琶洲大道东41572.28出让办公2054/8/24

83西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序使用证载面积权利权证编号坐落用途有效期至

号权人（㎡）性质字第股份8号1513房（共有面

0820161831号积）

粤房地权证穗41572.28

9松发海珠区琶洲大道东字第81515（共有面出让办公2054/8/240820149120股份号房号积）

粤（2019）广州41572.28

10松发海珠区琶洲大道东市不动产权第81514（共有面出让/2054/8/2403006770股份号房号积）

3、商标

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径拥有的注册商标如下：

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

176021796松发股份原始取得432034/9/20

275992691松发股份原始取得352034/9/27

367993649松发股份原始取得212033/5/6

467528060松发股份原始取得212033/6/20

564240757松发股份原始取得352033/2/27

664226574松发股份原始取得202032/10/20

753879690松发股份原始取得422031/12/20

852264538松发股份原始取得212031/9/13

952251474松发股份原始取得212031/11/20

84西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

1051368860松发股份原始取得212031/7/20

1150690388松发股份原始取得422031/6/13

1250688333松发股份原始取得352031/7/6

1350164166松发股份原始取得212031/7/6

1447522593松发股份原始取得352031/2/20

1546699529松发股份原始取得212031/1/27

1643246476松发股份原始取得212030/12/13

1743246470松发股份原始取得202031/2/6

1843245079松发股份原始取得352031/8/13

1943243848松发股份原始取得82030/12/6

2033217358松发股份原始取得352029/7/20

2129456013松发股份原始取得212029/2/6

2226804660松发股份原始取得432028/9/20

2326800947松发股份原始取得202028/9/20

2426797229松发股份原始取得322028/9/20

2526797128松发股份原始取得302028/9/20

85西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

2626796384松发股份原始取得212028/9/20

2726796339松发股份原始取得262028/9/20

2826793177松发股份原始取得242028/9/20

2926790073松发股份原始取得352028/9/20

3026790051松发股份原始取得112028/9/20

3126760492松发股份原始取得412028/9/20

3223076304松发股份原始取得212028/3/6

3321125978松发股份原始取得212027/10/27

3418457608松发股份原始取得202027/1/6

3518457607松发股份原始取得212027/1/6

3618457606松发股份原始取得352027/1/6

3718457597松发股份原始取得382027/1/6

3818457596松发股份原始取得352027/1/6

3918457595松发股份原始取得212027/3/13

4018457594松发股份原始取得202027/1/6

4118457591松发股份原始取得212027/1/6

4215419900松发股份原始取得212026/1/20

4315419895松发股份原始取得212026/1/20

4414453453松发股份原始取得432025/6/6

4514453069松发股份原始取得352025/6/6

4614453012松发股份原始取得212025/6/6

86西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

4713874500松发股份原始取得212025/3/13

4813070895松发股份原始取得212034/12/20

4910753451松发股份原始取得82033/8/6

5010611659松发股份原始取得212033/7/27

5110610731松发股份原始取得112033/9/20

5210610689松发股份原始取得202033/12/13

5310610448松发股份原始取得82033/5/6

5410610261松发股份原始取得212033/5/6

559118969松发股份原始取得202032/2/13

568701504松发股份原始取得212031/10/6

578701463松发股份原始取得82031/10/6

588233710松发股份原始取得212031/4/27

597936872松发股份原始取得212031/3/20

607936828松发股份原始取得112031/4/13

617933369松发股份原始取得212031/2/6

627933344松发股份原始取得112031/4/13

87西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

637688438松发股份原始取得82031/7/20

647022036松发股份原始取得112030/10/6

657022032松发股份原始取得212032/2/13

667022031松发股份原始取得212031/12/6

677022028松发股份原始取得212030/6/13

684380133松发股份原始取得402028/9/6

694380131松发股份原始取得282028/11/27

704380130松发股份原始取得252030/2/27

714380128松发股份原始取得202028/4/6

724380127松发股份原始取得192028/6/13

734380126松发股份原始取得62027/8/6

744380124松发股份原始取得12028/4/6

753587956松发股份原始取得212025/10/27

763491765松发股份原始取得212025/8/20

773491763松发股份原始取得212034/12/13

783118620松发股份原始取得112034/1/20

88西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标图样商标注册号权利人取得方式类别到期（专用权期限）

791328108松发股份原始取得212029/10/27

801216565松发股份原始取得212028/10/20

81马德里协议895761松发股份原始取得212026/5/22

82台湾01241609松发股份原始取得212026/12/15

83香港300582958松发股份原始取得212026/2/16

84 新加坡T0603307Z 松发股份 原始取得 21 2026/2/24

85美国6249980松发股份原始取得212031/1/19

86美国6339203松发股份原始取得212031/5/4

印尼

87 D002003076 松发股份 原始取得 21 2033/4/4

5707735

4、专利

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径共拥有已获授权的专利49项，具体情况如下：

专利序号名称申请号申请日授权日期有效期类型

1一种骨质瓷及其生200810218702.1发明2008/10/282012/1/420年

产工艺专利

2发明装饰用大红釉201110416630.32011/12/142014/1/820年

专利

3一种高光泽日用陶201110416597.4发明2011/12/142014/3/1920年

瓷釉及其制备方法专利一种骨质无光釉及

4 用该釉制作骨质瓷 201410263524.X 发明 2014/6/13 2015/9/16 20年

专利产品的方法一种新型铜铁色釉

5及用其制作日用瓷201410262570.8发明2014/6/132015/12/920年

专利的方法一种铜铁色曜变金

6发明圈天目釉及用其制201410262647.12014/6/132016/1/620年

专利作日用瓷的方法

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专利序号名称申请号申请日授权日期有效期类型一种日用陶瓷快速

7烧成系统及其生产201410418390.4发明2014/8/252016/1/620年

专利工艺一种含有合成骨粉

8 的特异型骨质瓷材 201410262577.X 发明 2014/6/13 2016/1/20 20年

专利料及其制备方法

9一种硬质釉及用其201410262620.2发明2014/6/132016/3/920年

制备装饰瓷的方法专利

10一种陶瓷酒瓶自动201410396587.2发明2014/8/132017/2/820年

注浆生产工艺专利

11一种易洁日用瓷器201710024482.8发明2017/1/132020/4/2820年

及其制备方法专利一种瓷器釉下装饰

12材料及其制备与应202011322465.0发明2020/11/232022/9/920年

专利用方法一种具有抗菌功能

13 的陶瓷釉料及其制 202111169027.X 发明 2021/9/30 2023/3/28 20年

专利备方法与应用釉下移印装饰的陶

14瓷色釉料、日用陶202111179177.9发明2021/10/92023/3/2820年

瓷器具及其制备专利方法一种高透光高白的

15 硅质日用陶瓷及其 202211189660.X 发明 2022/9/28 2023/3/31 20年

专利制备方法实用

16一种便于倒茶的陶201820370442.9新型2018/3/192019/7/1210年

瓷茶壶专利实用

17一种可架设筷子的201820256287.8新型2018/2/132019/8/1310年

碗专利实用

18一种可适用于多种201820384809.2新型2018/3/212019/8/1310年

人群的陶瓷杯专利实用

19内腔上釉机202320163888.5新型2023/1/182023/6/1610年

专利实用

20陶瓷多彩上色机202322923353.6新型2023/10/302024/6/1110年

专利实用

21一种自动检测陶瓷202322923432.7新型2023/10/302024/6/2810年

质量的设备专利外观

22大垫盘（天坛）201530378953.7设计2015/9/282016/2/1015年

专利

23盘（和而不同）201730111081.7外观2017/4/72017/9/1915年

设计

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专利序号名称申请号申请日授权日期有效期类型专利外观

24茶壶（紫曦）201730339097.3设计2017/7/252018/1/2615年

专利外观25成套餐具（石浪系201730590799.9设计2017/11/272018/6/1515年列）专利外观

26砂锅（品鲜养味煲）201830569678.0设计2018/10/122019/3/515年

专利外观

27米缸201930458553.5设计2019/8/222020/2/2115年

专利外观

28米缸（木桶）201930214885.9设计2019/5/62020/1/1015年

专利外观

29餐具套件201930719495.7设计2019/12/232020/8/715年（皮影系列）专利外观

30餐具套件201930719507.6设计2019/12/232020/8/715年（皮革系列）专利外观

31餐具（鸿运当头）202030045243.3设计2020/1/232020/8/715年

专利外观

32红碗202030045250.3设计2020/1/232020/9/415年

专利外观

33锅（皮革纹圆锅）202030221668.5设计2020/5/152020/6/1215年

专利外观

34 水壶套件（青洛） 202030625189.X 设计 2020/10/21 2020/11/13 15年

专利外观35餐具套件（贝鲁卡202030759602.1设计2020/12/102021/1/515年系列）专利外观

36茶壶套件（海棠）202130177218.5设计2021/3/312021/4/2315年

专利外观

37杯子（百年荣光）202130177203.9设计2021/3/312021/4/2315年

专利外观

38碗（单柄碗）202330162522.1设计2023/3/302023/4/2515年

专利39餐具套件（手工瓷202330276832.6外观2023/5/122023/6/215年语系列）设计

91西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

专利序号名称申请号申请日授权日期有效期类型专利外观40餐具套件（芭蕉叶202330276827.5设计2023/5/122023/6/915年系列）专利外观

41杯子（礼帽1）202330181899.1设计2023/4/62023/7/1815年

专利外观

42餐具套件（钻石）202330137553.1设计2023/3/212023/7/2115年

专利外观

43杯（花朵）202330322994.9设计2023/5/292023/9/1515年

专利外观

44杯子202330579448.3设计2023/9/72023/9/2915年（浮雕早餐盖杯）专利外观

45杯（企鹅）202330260998.9设计2023/5/62023/8/1515年

专利外观

46杯盘套件（猫爪）202330432410.3设计2023/7/112023/11/1415年

专利外观

47摆件（熊猫崽）202330786927.2设计2023/11/302024/4/3015年

专利外观

48盖盅（小龙仔）202330786928.7设计2023/11/302024/6/1115年

专利外观

49摆件（鱼化龙）202330786926.8设计2023/11/302024/6/1415年

专利

5、著作权

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径拥有的著作权情况如下：

序号名称著作权申请号首次发布日期登记日期类别

1粤作登字松发瓷器2010/10/202016/12/1作品著作权

-2016-F-00017364

2 粤作登字道法壶艺 -2016-F-00017365 2015/11/30 2016/12/1 作品著作权

3 黔作登字彩虹桥系列 -2020-F-00073091 2016/4/28 2020/5/7 作品著作权

4粤作登字粽志成城/2020/7/3作品著作权

-2020-F-00017223

5 粤作登字紫砂壶 -2020-J-00000628 / 2020/8/4 作品著作权

92西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称著作权申请号首次发布日期登记日期类别

6 粤作登字蓝宝牡丹 -2020-F-00022756 2008/9/10 2020/8/11 作品著作权

7 粤作登字飞虹 -2020-J-00000626 / 2020/8/4 作品著作权

8 粤作登字新彩虹桥 -2020-J-00000627 / 2020/8/4 作品著作权

9 粤作登字好菜鸭 -2020-F-00028255 / 2020/10/10 作品著作权

10 渝作登字天香溢彩 -2021-F-00004925 2021/1/16 2021/3/4 作品著作权

11 渝作登字梦回敦煌 -2021-F-00004926 2021/1/16 2021/3/4 作品著作权

12粤作登字龙行百川/2021/1/29作品著作权

-2021-F-00003735

13 吃喝玩乐皆 粤作登字-2021-F-00003879 / 2021/1/29 作品著作权是潮

14 粤作登字鹿鸣青山 -2021-F-00012869 2021/4/6 2021/5/17 作品著作权

15松发瓷器品国作登字

牌主张 -2021-F-00127053 2021/2/11 2021/6/8 作品著作权

16 粤作登字棉花糖系列 -2021-F-00017014 / 2021/6/4 作品著作权

17 黔作登字印玺 -2021-F-00301130 / 2021/8/20 作品著作权

18 潮州八景 黔作登字-2021-F-00313316 / 2021/9/8 作品著作权（一）

19潮州八景黔作登字

（二） -2021-F-00313855 / 2021/9/8 作品著作权

20 粤作登字潮州映像 -2021-F-00033054 2021/10/13 作品著作权

21 黔作登字英雄归来 -2022-F-00430841 2022/4/18 2022/4/19 作品著作权

22 黔作登字樱花单柄碗 -2023-F-00683129 / 2023/3/27 作品著作权

23 郁金香单柄 黔作登字-2023-F-00682297 / 2023/3/27 作品著作权碗

24 黔作登字橙子单柄碗 -2023-F-00682427 / 2023/3/27 作品著作权

25 竹影清风茶 黔作登字-2023-F-00789665 2023/6/17 2023/7/11 作品著作权具

26 黔作登字欢乐颂 -2023-F-00795674 2023/7/17 作品著作权

27 金玉满堂 黔作登字-2023-F-00821655 / 2023/8/8 作品著作权（米缸）

28 黔作登字芍药凝香 -2023-F-00950691 / 2023/12/6 作品著作权

29 黔作登字湿地动物 -2023-F-00950694 / 2023/12/6 作品著作权30盖盅（小龙黔作登字作品著作权仔） -2023-F-00955178 2023/12/1 2023/12/11

93西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号名称著作权申请号首次发布日期登记日期类别

31 摆件（熊猫 黔作登字-2023-F-00955951 2023/12/1 2023/12/11 作品著作权崽）

32 摆件（鱼化 黔作登字-2023-F-00955952 2023/12/1 2023/12/11 作品著作权龙）

33 荷纹餐具系 黔作登字-2023-F-00960326 2020/6/17 2023/12/15 作品著作权列

34 黔作登字好好吃饭 -2023-F-01034164 / 2024/2/26 作品著作权

陶瓷个性化

35软著登字第8601953推荐系统/2021/11/24软件著作权

V1.0 号云雁智创设计服务平台（Web版）

36软著登字第11879518【简称：云2023/8/12023/10/24软件著作权

号雁智创设计

服务平台】

V1.0云雁智创设计服务平台（移动版）

37软著登字第11887941【简称：云2023/8/12023/10/25软件著作权

号雁智创设计

服务平台】

V1.0

6、域名

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径拥有的域名情况如下：

序号网站名称网站备案号网站首页主办单位名称到期时间

1 广东松发陶瓷股份 粤 ICP备 12052675 www.song

有限公司 号-1 fa.com 松发股份 2031/6/1

三、置出资产的债务情况根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》，截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的债务基本情况如下：

单位：万元

项目2024年9月30日占比（%）主要构成

应付账款6638.1748.58采购款

合同负债254.741.86预收货款

应付职工薪酬238.621.75短期薪酬

应交税费74.070.54增值税、房产税等税费

94西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年9月30日占比（%）主要构成

其他应付款6007.7243.97往来款

一年内到期的非231.781.701年内到期的租赁负债流动负债

其他流动负债19.800.14待转销项税额

流动负债合计13464.9198.55-

递延收益7.390.05政府补贴

租赁负债191.061.40门店租金

非流动负债合计198.451.45-

负债总额13663.35100.00-

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的负债主要为应付账款、其他应付款等。上市公司已向截至2024年9月30日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人通知函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。

截至2024年9月30日，上述负债总额13663.35万元，根据不同负债性质可以分为以下两部分：

1、置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延

收益等无需取得债权人同意的债务，共计金额为339.88万元。

2、置出资产母公司口径的应付账款、合同负债、其他应付款、租赁负债及

一年内到期的非流动负债中一年内到期的租赁负债等需要取得同意函的债务，合计金额为13323.47万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，该部分债权人关于松发股份债务转移的同意情况具体如下：

项目金额（万元）占比（%）

已取得同意函10890.8281.74

未取得同意函2432.6518.26

其中：不同意转让--

尚在沟通2432.6518.26

合计13323.47100综上，截至本独立财务顾问报告签署日，松发股份尚未取得同意函的债权人债务金额合计2432.65万元，占截至评估基准日需取得同意函的负债总额的

18.26%。

截至本独立财务顾问报告签署日，尚不存在有债权人明确表明不同意松发股份转移债务的情况，剩余2432.65万元债务暂未取得相关同意函，主要系涉及的

95西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关债权人未给予及时回复或公司联系未果。目前，松发股份正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。

松发股份与中坤投资签署《重大资产置换协议》，约定了交割后松发股份未取得债权人同意的债务承担主体及履约时间安排，相关内容具体如下：

若因未能取得相关债权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向松发股份追索债务及或担保责任的，中坤投资应在接到松发股份关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。

上述处理方式中如因客观因素须由松发股份向债权人及或担保人进行清偿

或提出抗辩时，松发股份在合理范围内配合中坤投资处理，清偿资金应由中坤投资先行向松发股份完成支付，抗辩所产生的相关费用应由中坤投资承担。若因松发股份未及时告知中坤投资或未在合理范围内配合中坤投资处理债务而造成损失扩大的，中坤投资对扩大部分的损失不承担责任。若中坤投资因未能按照协议的约定及时处理债务而导致松发股份被债权人追偿的，或因债务处理不当致使松发股份与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求松发股份承担清偿义务，且中坤投资未及时清偿的，松发股份在先行代偿后有权向中坤投资追讨实际向债权人支付的金额、中坤投资向松发股份还款前产生的利息，以及松发股份因前述事项产生的各项合理费用。中坤投资应当于接到松发股份代付通知后的30个工作日内向松发股份足额支付上述金额。

四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况

（一）置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径的资产权利受限整体情况如下：

单位：万元序号受限资产账面价值受限原因

1其他货币资金0.0005保证金

2其他货币资金1.14其他-分公司注销冻结

银行账户

3固定资产-房屋及建筑物1232.46借款抵押物

4固定资产-电子设备及其他54.87抵押融资

5固定资产-机器设备295.07抵押融资

96西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号受限资产账面价值受限原因

6固定资产-运输工具171.44抵押融资

7无形资产-土地使用权173.13借款质押物

合并1928.11-

1、抵押、质押情况

序号抵/质押物抵/质押人抵/质押权人1生产厂房、办公楼、土地使用权（潮州市枫溪区中国建设银行股份有松发股份如意路工业区 C2-2号楼） 限公司潮州市分行

2 琶洲国际采购中心房产（A-1幢 15层 1511号房、 吴江市苏南农村小额1512 松发股份号房、1513号房、1515号房） 贷款股份有限公司

3 中国银行股份有限公琶洲国际采购中心房产（A-1幢 15层 1514号房） 松发股份

司潮州分行

4远东国际融资租赁有机器设备、运输工具、电子设备及其他松发股份

限公司

2、担保情况

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径对外担保余额为6263.90万元，均系对合并报表范围内全资子公司金融债权的担保，具体情况如下：

单位：万元被担保方债权人名称担保余额担保起始日担保到期日潮州市联骏陶瓷

中国银行潮州分行3800.002024/9/142025/9/14有限公司

潮州市联骏陶瓷国投建恒融资租赁1698.812024/1/152025/1/15有限公司股份有限公司

潮州市雅森陶瓷国投建恒融资租赁765.092024/3/152025/3/15实业有限公司股份有限公司

合计6263.90--

针对置出资产母公司的对外担保情况，上市公司已取得上述债权人关于松发股份实施重大资产重组的同意函，上述金融债权人均已知悉并同意上市公司实施本次重大资产重组。同时根据上市公司出具的承诺函，上市公司将在本次重组资产交割完成前，办理上述债务变更及担保事项的提前解除/变更程序。

（二）置出资产的权属瑕疵情况

截至2024年9月30日，置出资产母公司口径权属瑕疵事项主要系房产瑕疵，具体如下表：

瑕疵类型 项数 面积（m2）

未办理房产证12119.25

合计12119.25

97西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述瑕疵房产的地址为：北京经济技术开发区地盛北街 1号 32街区 B区北

区 28-1号楼（原 B15-1号楼），国有土地使用证号为：开有限国有（2002）字第

008号。该房屋系松发股份于2011年9月14日与出卖人北京经开工大投资管理

有限公司签订《现房买卖合同》后取得，因不满足当地办证要求，尚未取得房屋所有权证，该房屋长期处于闲置状态，未投入生产经营。

根据松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议》，资产承接方已充分知悉置出资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任。资产承接方承诺，不会因上述资产或业务的瑕疵要求松发股份承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。

综上，上述权属瑕疵对本次交易不构成实质障碍。

（三）置出资产的重大诉讼情况

截至本独立财务顾问报告签署日，置出资产母公司口径不涉及100.00万元以上尚未了结的诉讼案件。

五、置出资产的人员安置情况

松发股份拟在达到本次交易的先决条件后，新设全资子公司作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。

根据松发股份与中坤投资签署的《重大资产置换协议之补充协议》、松发股

份职工代表大会决议通过的《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，上市公司将以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合实际情况，将截至资产交割日与松发股份母公司或其分支机构存在劳动关系的员工由松发股份新设的全

资子公司接收，劳动关系由新设子公司承继。本次重组后，新设子公司将按照现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

与松发股份相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更

98西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

六、置出资产的财务数据

（一）置出资产最近两年一期资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产28973.5629010.8133481.65

非流动资产23932.3627537.3231596.43

总资产52905.9256548.1365078.07

流动负债7889.0445485.1040525.21

非流动负债1003.483542.113519.43

总负债8892.5249027.2144044.64

所有者权益总计44013.407520.9221033.43

归属于母公司44013.407520.9219193.83所有者权益合计注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号）。

（二）置出资产最近两年一期利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入18440.1320609.3827082.59

利润总额-6106.70-11906.04-17583.61

净利润-6078.10-11713.17-17136.44

归属于母公司-6078.10-11699.83-17056.17所有者的净利润扣除非经常性损益后

的归属母公司股东净-6134.32-11909.30-17137.40利润注：上述财务数据来自广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号）。

99西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节置入资产基本情况

一、基本信息公司名称恒力重工集团有限公司

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼办公地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本300000万人民币实收资本300000万人民币

成立日期2022-07-01

统一社会信用代码 91210244MABTEA787U许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备经营范围制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2022年7月，恒力重工设立

2022年7月1日，国家市场监督管理总局出具《新设企业名称保留告知书》，

确认“恒力重工有限公司”企业名称已被预留。

2022年7月1日，恒力重工股东签署《恒力重工有限公司章程》，根据该章程，公司注册资本50000万元，均由恒能投资认缴。2022年7月，恒能投资实缴22000万元，本次注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月25日出具中汇会验[2024]10503号验资报告验证。

2022年7月1日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准恒力重

100西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

工设立并核发《营业执照》。

恒力重工设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1恒能投资50000.0022000.00100.00

合计50000.0022000.00100.00

2、2022年7月，恒力重工名称变更2022年7月4日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局出具《变更企业名称保留告知书》，确认变更后的企业名称“恒力重工集团有限公司”已被预留。

2022年7月4日，恒力重工作出股东决定，审议同意公司名称由“恒力重工有限公司”变更为“恒力重工集团有限公司”。

2022年7月4日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变

更并核发《营业执照》。

3、2022年9月，恒力重工第一次股权转让

2022年9月19日，恒力重工召开股东会，审议同意恒能投资将其持有的公

司的100%股权转让给苏州恒能。

2022年9月19日，恒能投资与苏州恒能签署《股权转让协议》，约定恒能

投资将其持有的恒力重工100%股权即50000万元出资额以22000万元的对价转让给苏州恒能。2023年7月，苏州恒能针对注册资本尚未缴纳的28000万元进行实缴，本次注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月25日出具中汇会验[2024]10504号验资报告验证。

2022年9月19日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变

更并核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，恒力重工的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州恒能50000.0022000.00100.00

合计50000.0022000.00100.00

101西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、2024年9月，恒力重工第一次增资

2024年9月30日，恒力重工召开股东会，审议同意公司注册资本由50000

万元增加至300000万元。其中，新增注册资本150000万元由新增股东中坤投资认缴、新增注册资本50000万元由新增股东恒能投资认缴、新增注册资本

50000万元由新增股东陈建华认缴。本次注册资本实收情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月25日出具中汇会验[2024]10505号验资报告验证。

2024年9月30日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变

更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，恒力重工的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1中坤投资150000.00150000.0050.00

2陈建华50000.0050000.0016.67

3苏州恒能50000.0050000.0016.67

4恒能投资50000.0050000.0016.67

合计300000.00300000.00100.00

（二）最近三年增减资及股权转让恒力重工最近三年股权转让情况参见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

恒力重工最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相

关方的关联关系如下：

股权变动相关方的关联事项原因作价依据及合理性关系

恒能投资将恒力重工100%

股权（对应实缴出资22000

20229万元）按照22000

股权出让方恒能投资和万元价格年月，同一控制下的股受让方苏州恒能均系陈转让给苏州恒能。本次股权股权转让权调整建华、范红卫夫妇实际控转让是同一控制下的股权制的企业调整，参考股权出让方实际出资定价，具有合理性。

因经营规模快速恒力重工注册资本由本次增资入股的新股东

20249发展的需要，恒50000万元增加至300000年月，中坤投资、恒能投资均系

力重工需要增加万元。本次增资入股的新股增资陈建华、范红卫夫妇实际

注册资本规模以东中坤投资、恒能投资系恒控制的企业提高资本实力力重工增资前实际控制人

102西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

股权变动相关方的关联事项原因作价依据及合理性关系

陈建华、范红卫夫妇直接或

间接持股100%的企业，本次增资前后，恒力重工均受陈建华、范红卫夫妇100%控制，故以1元/注册资本确定本次增资价格具有合理性。

上述增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及恒力重工《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况最近三年，恒力重工未实施过改制，增资及股权转让情况参见本节之“二、历史沿革”之“（二）最近三年增减资及股权转让”。上述增资及股权转让事项不涉及评估作价情形，增资及股权转让的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系等详见相关披露。

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，恒力重工最近三年不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。

（四）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、股权结构及产权控制关系情况

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工股权结构如下：

序号名称出资额（万元）持股比例（%）

1苏州中坤投资有限公司15000050.00

2苏州恒能供应链管理有限公司5000016.67

3恒能投资（大连）有限公司5000016.67

4陈建华5000016.67

合计300000100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工股权结构如下图所示：

103西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资直接持有恒力重工50%股权，为恒力重工控股股东。陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒力重工100%股权，为恒力重工实际控制人。

陈建华、范红卫夫妇的简历，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”相关披露。

（三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，恒力重工高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

（五）影响独立性的协议或其他安排的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工不存在影响其公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

104西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力重工共有10家设立于中国境内的全资子公司和1家位于新加坡的全资孙公司。具体情况如下：

（一）下属重要子公司主要情况

1、恒力造船（大连）有限公司

（1）基本情况

公司名称恒力造船（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本250000万元实收资本250000万元

统一社会信用代码 91210244MABTME0NXR

许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船舶检验服务；船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶销售；海洋工程装备制造；航标器材及相关装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；

海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装卸搬运活动；国经营范围内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；

高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

（2）历史沿革

1）2022年7月，恒力造船设立2022年7月19日，恒力重工作出股东决定：恒力重工决定成立恒力造船（大连）有限公司。同日，恒力重工签署了恒力造船的《公司章程》，根据该章程，公司注册资本10000万元，均由恒力重工认缴。

105西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2022年7月20日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准恒力造

船设立并核发《营业执照》。

恒力造船设立时股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1恒力重工10000.00100.00

合计10000.00100.00

2）2023年7月，恒力造船第一次增资

2023年7月11日，恒力造船股东决定公司注册资本由10000万元增加至

50000万元，新增的40000万元注册资本均由恒力重工认缴。

2023年7月25日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变

更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，恒力造船的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1恒力重工50000.00100.00

合计50000.00100.00

3）2023年12月，恒力造船第二次增资

2023年12月20日，恒力造船股东决定公司注册资本由50000万元增加至

150000万元，新增的100000万元注册资本均由恒力重工认缴。

2023年12月20日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述

变更并核发《营业执照》。

本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1恒力重工150000.00100.00

合计150000.00100.00

4）2024年8月，恒力造船第三次增资

2024年8月28日，恒力造船股东决定公司注册资本由150000万元增加至

250000万元，新增的100000万元注册资本均由恒力重工认缴。

2024年8月28日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变

更并核发《营业执照》。

106西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1恒力重工250000.00100.00

合计250000.00100.00

（3）股权结构及控制权关系

恒力造船系恒力重工100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，恒力造船为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，恒力造船历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

参见本独立财务顾问报告“第五节置入资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

（6）主要财务数据

单位：万元

2024年1-9月/20242023年度/2023年122022年度/2022年12

项目年9月30日月31日月31日

总资产1028144.52346726.67113870.48

总负债762996.23197141.71104104.65

所有者权益265148.29149584.969765.83

营业收入294851.7534419.58168.72

利润总额20676.46188.42-234.17

净利润15563.33-180.87-234.17

（二）下属其他子公司主要情况

1、恒力海洋工程（大连）有限公司

恒力海洋工程（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力海洋工程（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本30000万元实收资本30000万元

统一社会信用代码 91210244MABRPBG69D

107西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称恒力海洋工程（大连）有限公司

许可项目：船舶修理；船舶设计；船舶检验服务；船舶引航服务；水

路普通货物运输；道路危险货物运输；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋环境监测与探测装备制造；海洋能系统与设备制造；水下系统和作业装备制造；合成材料销售；钢压延加工；

有色金属压延加工；金属结构制造；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；专用设备修理；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；轴

承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；货物进出口；进出口代理；技术进出口；金属材料制造；港口经营范围货物装卸搬运活动；国内贸易代理；物料搬运装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水资源专用机械设备制造；电力设施器材制造；工程和技术研究和试验发展；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化学品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

2、恒力综合服务（大连）有限公司

恒力综合服务（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力综合服务（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本10000万元实收资本10000万元

统一社会信用代码 91210244MABUP10A57许可项目：住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；商业、饮食、服务专用设备销售；办公设备租赁服务；商业综合体管理服务；个人商务服务；商务代理代办经营范围服务；五金产品批发；家用电器销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；信息技术咨询服务；机械电气设备销售；特种设备销售；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属制品研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；机械设备租赁；机动车修理和维护；装卸搬运；工程管

108西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称恒力综合服务（大连）有限公司

理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

3、恒力装备制造（大连）有限公司

恒力装备制造（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力装备制造（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本10000万元实收资本10000万元

统一社会信用代码 91210244MABTEJLX5Y

许可项目：港口经营，港口货物装卸搬运活动，特种设备制造，特种设备检验检测，特种设备设计，特种设备安装改造修理，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造，有色金属合金制造，非金属矿物制品制造，非金属矿物材料成型机械制造，货物进出口，技术进出口，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学经营范围品等需许可审批的项目），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月1日营业期限2022年7月1日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

4、恒力精密铸造（大连）有限公司

恒力精密铸造（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力精密铸造（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本10000万元实收资本10000万元

统一社会信用代码 91210244MABTME7491

经营范围许可项目：水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依

109西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称恒力精密铸造（大连）有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属铸造，铸造机械制造，铸造机械销售，新材料技术研发，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，货物进出口，进出口代理，技术进出口，金属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

5、恒力发动机（大连）有限公司

恒力发动机（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力发动机（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本10000万元实收资本10000万元

统一社会信用代码 91210244MABTMQ9YXD

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，自来水生产与供应，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：插电式混合动力专用发动机销售，新能源原动设备制造，轴承制造，轴承、齿轮和传动部件制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），发电机及发电机组制造，合成材料制造（不含危险化学品），有色金属合金制造，特种陶瓷制品制造，黑色金属铸造，石棉制品制造，有色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，汽轮机及辅机制造，经营范围发电机及发电机组销售，机械电气设备销售，轴承销售，轴承、齿轮和传动部件销售，新能源原动设备销售，特种陶瓷制品销售，试验机销售，石棉制品销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，金属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

110西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、恒力绿色建材（大连）有限公司

恒力绿色建材（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力绿色建材（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本10000万元实收资本10000万元

统一社会信用代码 91210244MABU6370XR

许可项目：自来水生产与供应，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生态环境材料制造，新材料技术研发，国内贸易代理，金属材料销售，建筑材料销售，木材销售，电子经营范围产品销售，仪器仪表销售，五金产品批发，五金产品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，电器辅件销售，机械设备销售，特种设备销售，装卸搬运，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月20日营业期限2022年7月20日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

7、恒力船舶舾装（大连）有限公司

恒力船舶舾装（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力船舶舾装（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本2000万元实收资本2000万元

统一社会信用代码 91210244MABUYCPM1E

一般项目：普通机械设备安装服务，涂装设备制造，涂装设备销售，经营范围管道运输设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月25日营业期限2022年7月25日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

8、恒力船舶电气（大连）有限公司

恒力船舶电气（大连）有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称恒力船舶电气（大连）有限公司

111西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称恒力船舶电气（大连）有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人安锦香注册资本1000万元实收资本1000万元

统一社会信用代码 91210244MABW7J4H07

一般项目：电气设备销售，机械电气设备制造，电气设备修理，电气经营范围信号设备装置制造，机械电气设备销售，电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月25日营业期限2022年7月25日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

9、苏州恒能智能科技有限公司

苏州恒能智能科技有限公司系恒力重工的全资子公司，具体情况如下：

公司名称苏州恒能智能科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村法定代表人安锦香注册资本1000万元

统一社会信用代码 91320509MABRF301X8

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；专用设备制造

经营范围（不含许可类专业设备制造）；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年7月1日营业期限2022年7月1日至无固定期限

股权结构恒力重工持股100%

10、HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.

HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.系恒力重工的全资孙公司，具体情况如下：

公司名称 HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.公司类型私人股份有限公司

9 STRAITS VIEW #20-10 MARINA ONE WEST TOWER

注册地址 SINGAPORE （018937）发行资本2000万美元实缴资本100万美元

企业编号 202339441C

经营范围海洋设备及配件批发（包括航海导航设备和雷达）（46551）

112西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称 HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.成立日期2023年10月2日

股权结构恒力造船（大连）有限公司持股100%

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产情况

恒力重工的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等，固定资产状态良好，可以满足日常生产经营的需要。截至2024年9月30日，恒力重工固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%）

房屋及建筑物172843.675425.05-167418.6296.86

专用设备140503.735952.12-134551.6195.76

运输设备2808.42463.24-2345.1883.51

通用设备9042.97779.13-8263.8491.38

合计325198.8012619.54-312579.2696.12

（1）自有房产

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司已取得不动产权证的房产共

188项，建筑面积合计900821.24平方米。恒力重工及其子公司已取得权属证书

的房产及土地使用权具体情况如下：

113西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

1辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003701号311号8#30655.69工业用地/厂房无室内作业厂

2辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第06003702号3115#66901.56/号弯曲分段工厂

3辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船060037033099#70445.87工业用地/厂房无产权第号号平分段组装工厂

4辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第0600370431112#20373.14工业用地/厂房无号号涂装工厂

5辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003719号311号6#16546.94工业用地/厂房无涂装工厂

6辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船0600372031122#3306.94工业用地/仓库无产权第号号预处理工厂

7辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第06003721号311号13#6113.461126555/2059.3.17先行舾装工厂

8辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船18389.18工业用地/厂房无

产权第06003722号311号11#室内作业厂

9辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第06003723号31117#1591.62/号空压机房

10辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003724号311号14#1591.62工业用地/厂房无空压机房

11辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第 06003725号 311号 C# 181.85 /空压机房

12辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003726号311号20#76816.14工业用地/厂房无切割厂

13辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003727号 311 B# 181.85 工业用地/厂房 无号 发电机房

114西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

14辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003729号311号3#4491.71工业用地/办公无现场办公室

15辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地气体站无

产权第06003730号311号14#250.92/气体储罐站

16辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第0600373131117#252.26工业用地/气体站无号号气体储罐站

17辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003732号311号28#1021.68工业用地/厂房无油漆库

18辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船0600373331123#3809.33工业用地/厂房无产权第号号前处理厂

19辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船0600373431119#16866.37工业用地/办公无产权第号号办公楼

20辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船0600373531110#20747.74

工业用地/办公无产权第号号办公楼

21辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船21267.20工业用地/厂房无

产权第06003736号311号7#涂装工厂

22辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第0600373731129#111/号号稀释剂库

23辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003790 311 ZG62 46.03 工业用地/卫浴间 无号 号 卫生间

24辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地卫浴间无

产权第 06003791 311 ZG61 44.82 /号 号 卫生间

25辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003792号 311 ZG58 45.86 工业用地/卫浴间 无号 卫生间

26辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003793号 311 230.96 工业用地/变电所 无号 ZG57变电室

115西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

27 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力造船 06003794 311 143.27 工业用地/变电所 无产权第 号 号 ZG50变电所

2022 大连长兴岛经济区兴港路28 辽（ ）大连长兴岛不动恒力造船 06003795 311 号 10KV 单 位 变 电 室 144.7 工业用地/变电所 无产权第 号 ZG39

29辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船30.98工业用地/污水站无

产权第 06003796号 311号 ZG32污水处理站

2022 大连长兴岛经济区兴港路30 辽（ ）大连长兴岛不动恒力造船 06003797 311 号 涂 装 工 厂 操 作 间 115.2 工业用地/厂房 无产权第 号 ZG25-5

2022 大连长兴岛经济区兴港路31 辽（ ）大连长兴岛不动恒力造船 06003798 311 号 涂 装 工 厂 操 作 间 57.12 工业用地/厂房 无产权第 号 ZG25-4

大连长兴岛经济区兴港路

32 辽（2022）大连长兴岛不动恒力造船 06003799 311 号 涂 装 工 厂 操 作 间 115.2 工业用地/厂房 无产权第 号 ZG25-3

2022 大连长兴岛经济区兴港路辽（ ）大连长兴岛不动33 恒力造船 06003800 311 号 涂 装 工 厂 操 作 间 57.12 工业用地/厂房 无产权第 号 ZG25-2

大连长兴岛经济区兴港路

34 辽（2022）大连长兴岛不动恒力造船 06003801 311 号 涂 装 工 厂 操 作 间 57.12 工业用地/厂房 无产权第 号 ZG25-1

大连长兴岛经济区兴港路

35 辽（2022）大连长兴岛不动恒力造船 06003802 311 号 10KV 单 位 变 电 室 143.76

工业用地/变电所无

产权第 号 ZG11

36辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003803号 311 ZG7 31.66 工业用地/污水站 无号污水处理站

116西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

37辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船7274.86工业用地/厂房无

产权第06003804号311号综合维修间

38辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地厂房无

产权第 06003805 311 525.2 /号 号 ZG23变电所

39辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003806号 311号 ZG23 525.2 工业用地/变电所 无变电所

40 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力造船 06003779 309 ZC24 220.51 工业用地/仓库 无产权第 号 号 变电所

41辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第060037143092#16847.55工业用地/办公无号号办公楼

42辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船060018133091#1591.62工业用地/厂房无产权第号号空压机室

43辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船181.85工业用地/厂房无

产权第 06003716号 309号 A应急发电机室

44辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船176.19工业用地/气体站无

产权第06003717号309号1#气体储罐站

11093852059.1.5

45辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船3897.47工业用地/办公无

产权第06003718号309号1#现场办公室

46辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船4491.71工业用地/办公无

产权第06003728号311号2#现场办公室

47 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力造船 06003780 309 ZC21 178.42

工业用地/变电所无产权第号号变电所

48辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003781号 309 216.95 工业用地/变电所 无号 ZC11变电所

49辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第 06003782号 309 ZC09 232.47 工业用地/变电所 无号 变电所

117西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

50 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力造船 06003783 309 ZC08 233.66 工业用地/变电所 无产权第 号 号 变电所

51辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地变电所无

产权第 06003784号 309号 ZC07 143.6 /变电所

52辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船525.2工业用地/变电所无

产权第 06003785号 309号 66KV变电所

53辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003787号3091808.08工业用地/仓库无号保温材料仓库

54辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003788309271.36工业用地/仓库无号号油漆仓库

55辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003789号3093495.27工业用地/厂房无号船室舾装厂房

56辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船233.78工业用地/变电所无

产权第 06003821号 309号 ZC10变电所

57辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船3207.70工业用地/仓库无

产权第06001812号309号4#物流仓库

58辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船工业用地仓库无

产权第060037133093207.70/号号3#物流仓库

59辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第06003771号309252.19工业用地/水泵站无号水泵房

1286542059.3.17

60辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船060037723093204.11

工业用地/仓库无

产权第号号1#物流仓库

61 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力造船 06003786 309 ZC20 1282.98 工业用地/办公 无产权第 号 号现场办公室

62辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力造船

产权第060038483093974.91工业用地/仓库无号号仓库

118西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

63辽（2024）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力造船06900036-1171178.79工业用地2074.8.25无产权第号长兴岛街道

64辽（2024）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力造船06900040-195216.28

工业用地2074.8.25无产权第号长兴岛街道

65辽（2024）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力造船06900041-105941.23工业用地2074.8.25无产权第号长兴岛街道

66辽（2024）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力造船06900042-289752.77工业用地2074.8.25无产权第号长兴岛街道

67辽（2024）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力造船-519553.62工业用地2074.8.25无

产权第06900043号长兴岛街道

2022大连长兴岛经济区兴港路68辽（）大连长兴岛不动恒力发动机

产权第 06003849 323号 UT6气体储罐站配电、 99.18 工业用地/储罐站 无号操作间

2022 大连长兴岛经济区兴港路69 辽（ ）大连长兴岛不动恒力发动机 06003850 323 号 UT6 气体储罐站调压 65.08 工业用地/储罐站 无产权第 号

间

2022 大连长兴岛经济区兴港路70 辽（ ）大连长兴岛不动恒力发动机 06003851 323 号 UT6 气体储罐站备件 124.97 工业用地/储罐站 无产权第 号 163785.00 2058.5.19

库、压缩机间

71辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机

产权第060038533231#25294.30工业用地/厂房无号号曲轴工厂

72辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机

产权第060038543231#20840.50工业用地/厂房无号号构件工厂

73辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机

产权第06003855号3234156.34工业用地/办公无号现场办公室

74恒力发动机辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路355.82工业用地/门卫无

119西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

产权第06003863号323号东门警卫楼

75辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机41734.92工业用地/厂房无

产权第06003856号321号1#机械工厂

76辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机0600385832120863.63工业用地/厂房无产权第号号发动机工厂

77辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机工业用地变电所无

产权第06003864321271.87/号号主变电室

196785.002058.5.19

78辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机151.09工业用地/污水站无

产权第06003865号321号污水处理室

79辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机4649.6工业用地/仓库无

产权第06003866号321号发动机材料仓库

80辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力发动机工业用地变电所无

产权第 06003867 321 66KV 607 /号 号 电站

81辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程060036793179040.23工业用地/厂房无产权第号号1#涂装工厂

82辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程060036803173897.47工业用地/办公无产权第号号现场办公室

83辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程060038223174.28工业用地/变电所无产权第号号变电室

大连长兴岛经济区兴港路12179192059.3.17

84 辽（2022）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003823 317 号 10KV 单 位 变 电 室 181.23

工业用地/变电所无

产权第 号 HYZG65

85辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程

产权第 06003824 317 3.92 工业用地/泵房 无号 号消防泵房 HYZG27

86 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程 06003825 317 30.72 工业用地/泵房 无产权第 号 号消防泵房 HYZG26

120西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形大连长兴岛经济区兴港路

87 辽（2022）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003826 317 号 10KV 单 位 变 电 室 181.01 工业用地/变电所 无产权第 号 HYZG23

2022 大连长兴岛经济区兴港路88 辽（ ）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003827 317 号 10KV 单 位 变 电 室 181.01 工业用地/变电所 无产权第 号 HYZG21

89辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程060038283179.68工业用地/污水站无产权第号号污水泵房

2022 大连长兴岛经济区兴港路90 辽（ ）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003829 317 号 10KV 单 位 变 电 室 273.58 工业用地/变电所 无产权第 号 HYZG15

91辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程0600383031795.78工业用地/车库无产权第号号教学楼车库

2022 大连长兴岛经济区兴港路92 辽（ ）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003831 317 号 66KV 主 变 电 所 551.23 工业用地/变电所 无产权第 号 HYZG60

93辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程

产权第06003832号317169.09工业用地/厂房无号气站

94辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程

产权第 06003833 291.62 工业用地/厂房 无号 317号 UT4#气体站

95辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程060038343172404.22工业用地/办公无产权第号号培训中心

96辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程2159.25工业用地/仓库无

产权第06003835号317号综合废弃物集合厂

97辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程

产权第 06003836号 317 7405.53 工业用地/仓库 无号物流仓库#2-AB栋

98恒力海洋工程辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路9602.28工业用地/厂房无

121西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

产权第06003837号317号作业场

99辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程1660.73工业用地/厂房无

产权第 06003838号 317号 UT#5空压机房

100 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程 06003839 272.94 工业用地/厂房 无产权第 号 317号 UT#5发电机室

101辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程1660.73工业用地/厂房无

产权第 06003840号 317号 UT#4空压机房

2022 大连长兴岛经济区兴港路102 辽（ ）大连长兴岛不动恒力海洋工程 06003841 317 号 66KV 主 变 电 所 535.12 工业用地/变电所 无产权第 号 HYZG08

103辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程9614.49工业用地/办公无

产权第06003842号317号海洋馆（4#办公室）

104辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力海洋工程1865.89工业用地/仓库无

产权第06003843号317号物流仓库

105辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务98.52商务金融用地厂房无

产权第06003868/号315号操作间

106辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务452.95商务金融用地/锅炉房无

产权第06003869号315号锅炉房

107辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务060038703152#8039.51商务金融用地/办公无产权第号号馆

294156.002049.4.29

108辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务22886.03商务金融用地/办公无

产权第06003871号315号1#馆

109辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务

产权第06003872号3152818.55商务金融用地/食堂无号食堂

110辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务

产权第06003873号31535919.86商务金融用地/办公无号办公大楼

122西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

111辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务060038743152#2822.07商务金融用地/蓄水池无产权第号号蓄水池

112辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力综合服务2822.07商务金融蓄水池/厂房无

产权第06003875号315号1#蓄水池

113辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力综合服务

产权第06900082-14333.00工业用地2061.10.23无号船舶及装备制造区

114辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济技术开发区恒力综合服务06900083-23000.00工业用地2061.10.23无产权第号船舶及装备制造区

115辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力装备制造060038443191100.79工业用地/食堂无产权第号号食堂

116辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力装备制造060038453194587.60工业用地/办公楼无产权第号号办公楼

267943.002059.3.17

117辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力装备制造工业用地厂房无

产权第06003846号31965316.58/号主工厂

118辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力装备制造259.48工业用地/变电所无

产权第06003847号319号变电所

119辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力精密铸造0600385232338697.84

工业用地/厂房无产权第号号铸造工厂

120辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力精密铸造

产权第06003861323475.7284650.00工业用地/站房2059.1.5无号号空压站

121辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力精密铸造工业用地变电所无

产权第 06003862号 323号 66KV 536.16 /变电所

122辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力精密铸造06003859325740.32工业用地/变电所无产权第号号发变电室

278355.002059.1.5

123辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力精密铸造

产权第06003860号325272.16工业用地/变电所无号发电机室

123西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

124辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机06003669926275.29城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

125辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机城镇住宅用地住宅无

产权第06003670号立花园9577.07/号单元1层1号

126辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机06003671916276.46城镇住宅用地/住宅2077.6.26无产权第号立花园号单元层号

127辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机0600367275.29城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园9号2单元6层1号

128辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机

产权第0600367375.29城镇住宅用地/住宅无号立花园9号3单元6层1号

129辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材060036492262127.58城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

130辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材城镇住宅用地住宅无

产权第06003650号立花园22127.5810239.00/号单元5层2号

2076.614

131辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材127.58城镇住宅用地/住宅无

产权第06003652号立花园2号2单元8层2号

132辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材城镇住宅用地060036532272127.58/

住宅无产权第号立花园号单元层号

133辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材06003654956291.78城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

134辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材城镇住宅用地住宅无

产权第06003655号立花园9号2单元6层177.07/号

2076.6.26

135辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材06003656946275.29城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

136辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材

产权第06003657号立花园9号4单元6175.29城镇住宅用地/住宅无层号

124西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

137辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材06003658936275.29城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

138辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材城镇住宅用地住在无

产权第06003666224127.58/2076.6.14号立花园号单元层2号

139辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材128.52城镇住宅用地/住宅无

产权第06003659号立花园3号3单元11层2号

140辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材0600366033111127.16城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

141辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材

产权第06003663号立花园3号211286.34城镇住宅用地/住宅无单元层号

142辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材060036643211186.34城镇住宅用地/住宅无产权第号立花园号单元层号

143辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材城镇住宅用地住宅无

产权第060036653210289.27/号立花园号单元层号

10654.002077.6.26

144辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力绿色建材89.27城镇住宅用地/住宅无

产权第06003651号立花园3号2单元10层1号

145辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机城镇住宅用地住宅无

产权第0600367478.25/号立花园8号2单元6层2号

146辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机78.25城镇住宅用地/住宅无

产权第06003675号立花园8号4单元6层1号

147辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机78.25城镇住宅用地/住宅无

产权第06003676号立花园8号3单元6层2号

148辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区景翠路凯恒力发动机

产权第06003677号立花园8号3单元6层178.25城镇住宅用地/住宅无号

149辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区黄海街8恒力绿色建材

产权第060036672-2630.2578213.00城镇住宅用地/公建2048.5.2无号号海景花园号

125西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

150 辽（2022）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区黄海街 8恒力绿色建材 06003668 280.57 城镇住宅用地/公建 无产权第 号 号海景花园 2-1A号

151辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003678305-85.1

工业用地/厂房无产权第号号气体站调压站

152辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材27.77工业用地/门卫无

产权第06003681号305号警卫室

153辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003682301868.08工业用地/办公楼无产权第号号办公楼

154辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材

产权第06003683301424.36工业用地/厂房无号号修理间

155辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材060036843052255.71工业用地/卫浴间无产权第号号公共卫浴间号

156辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003685305100.33

工业用地/厂房无产权第号号污水处理厂

250010.002059.1.21

157辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材640.24工业用地/厂房无

产权第06003686号305号变电室、空压机房

158辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材工业用地厂房无

产权第06003687305214547.96/号号钢结构加工工厂号

159辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材

产权第06003688号3051119.96工业用地/厂房无号涂装工厂1号

160辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材工业用地厂房无

产权第06003689号30568.25/号配套气体工厂水泵间

161辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003690305810.75工业用地/厂房无产权第号号配套气体工厂厂房

162辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材39.12工业用地/厂房无

产权第06003691号305号气体站附房

126西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

163辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材0600369230132.87工业用地/门卫无产权第号号警卫室

164辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材757.76工业用地/厂房无

产权第06003693号305号喷砂工厂

165辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材

产权第06003694号30514547.96工业用地/厂房无号钢结构加工工厂1号

166辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材060036953053092.68工业用地/办公楼无产权第号号办公楼

167辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材

产权第06003696号30568.25工业用地/厂房无号配套气体工厂气化间

168辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材

产权第06003697号3051255.71工业用地/卫浴间无号公共卫浴间号

169辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材工业用地厂房无

产权第06003698号30521083.36/号涂装工厂号

170辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材600工业用地/食堂无

产权第06003699号305号食堂大连长兴岛经济区兴港路

171辽（2022）大连长兴岛不动恒力绿色建材06003711303号预应力混凝土管桩15109.56工业用地/厂房无产权第号

工厂

172辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003766303477.06工业用地/锅炉房无产权第号号锅炉房

173辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材229.13工业用地/卫浴间无

产权第06003767号303号更衣室

174辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材06003768301537.35工业用地/厂房无产权第号号焊接库房

175恒力绿色建材辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路30.72工业用地/泵房无

127西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

产权第06003769号305号泵房

176辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区兴港路恒力绿色建材169.88工业用地/仓库无

产权第06003770号305号涂料仓库

177辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装

产权第06000648299141.28工业用地/门卫无号号门卫

178辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装42.06工业用地/门卫2无

产权第06000649号299号门卫2

179辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装20607.09工业用地/厂房无

产权第06000650号299号厂房1（三厂区）

91696.002059.3.1

180辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装0600065129921568.00

工业用地/厂房无

产权第号号厂房（三厂区）

181辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装工业用地储藏室无

产权第06000652号29950.01/号乙炔储藏室

182辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装06000653299545.48工业用地/食堂无产权第号号食堂

183辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装060050073002032.61仓储用地/仓库无产权第号号物流仓库

184辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装060050013002546.75仓储用地/加工厂无产权第号号非铸铁管道加工厂

185辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装2487.52仓储用地/加工厂无

产权第06005005号300号铸铁管道加工厂31689.002059.6.8

186辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装0600500430038.97仓储用地/加工厂无产权第号号门卫

187辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装060050023002265.55

仓储用地/厂房无产权第号号电缆切割厂房

188恒力船舶舾装辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路1873.21仓储用地/办公楼无

128西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否存在房屋建筑宗地面积土地使用权序号权利人产权证号坐落规划用途权利限制面积（㎡）（㎡）终止日期情形

产权第06005003号300号办公楼

189辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区宝岛路恒力船舶舾装115.8仓储用地/变电所无

产权第06005006号300号变电所

190 辽（2023）大连长兴岛不动 大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气 06000641 109 A 2255.94 工业用地/厂房 无产权第 号 号厂房

191辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气工业用地厂房无

产权第 06000642号 109 2255.94 /号厂房 B

192辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气0600064310982.71

工业用地/变电所无产权第号号变电所

22953.002059.2.28

193辽（2022）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气0600064410925.76

工业用地/门卫无产权第号号门卫

194辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气060006451091498.57

工业用地/办公及宿舍楼无产权第号号宿舍楼

195辽（2023）大连长兴岛不动大连长兴岛经济区点将街恒力船舶电气

产权第06000646号109734.38工业用地/办公无号办公楼

129西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）租赁房产

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司作为承租方租赁的房屋及建筑物情况如下：

序租赁面积租赁到期出租方坐落租赁用途号 （m2） 时间上海市浦东新区启帆

1上海浦隽房地产开发有路515号森兰美奂大办公159.002024.10.14

限公司

厦南楼B座5-6层

2上海森兰外高桥商业营上海市浦东新区启帆办公及员

运中心有限公司路66931-32316.762027.8.31弄号楼层工食堂

3大连市中山区港兴路郑诗晴63员工宿舍62.092025.9.18号1单元9层6号

4 大连维多利亚广场B大连石化股份有限公司 办公用房26 2601-2606 2060.56 2026.3.31楼 层 单元

5恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区栾875员工宿舍12510.632025.7.31限公司秀路号

6恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区栾875员工宿舍11761.922025.7.31限公司秀路号

7恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区长员工宿舍226.402025.3.31

限公司松路298号

8恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区长员工宿舍21894.912025.7.31

限公司松路875号

9恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区栾875员工宿舍12897.632025.7.31限公司秀路号

10恒力石化（大连）炼化有大连长兴岛经济区栾875员工宿舍18399.182025.7.31限公司秀路号

（3）主要生产设备

恒力重工及其子公司的主要生产设备分为专用设备、运输设备和通用设备。

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司生产设备原值152355.13万元，账面价值145160.63万元，成新率95.28%，该等设备使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、主要无形资产

截至2024年9月30日，恒力重工无形资产的具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权114303.673078.89-111224.78

软件使用权1141.27235.47-905.80

海域使用权1120.5361.99-1058.54

合计116565.473376.35-113189.12

130西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）土地使用权

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司名下登记有24宗国有土地使用权，宗地面积合计7682616.69平方米，详见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”

之“（1）自有房产”部分披露。

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司已取得上述土地的不动产权证书，不存在重大权属纠纷。

（2）海域使用权

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司名下拥有4项海域使用权，具体情况如下：

权利限序号权利人产权证号坐落用途宗海面积期限制

辽（2022）大

1恒力海连长兴岛不大连长兴岛经工业用6.57732008.11.10-公顷

洋工程动产权第济技术开发区海2058.11.11无

06930012号

辽（2022）大

2恒力海连长兴岛不大连长兴岛经工业用111.1537公2008.11.17-

洋工程动产权第济技术开发区海顷2058.11.17无

06930009号

辽（2022）大

2008.10.15

3恒力造连长兴岛不大连长兴岛经工业用39.2299公顷-2058.10.2无

船动产权第济技术开发区海0

06930011号

辽（2022）大

4恒力造连长兴岛不大连长兴岛经工业用43.84872008.11.3-公顷无

船动产权第济技术开发区海2058.11.5

06930010号

（3）商标、专利、域名、软件著作权

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司名下未拥有注册商标、授权专利、域名、软件著作权。

131西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、租赁资产情况

（1）租赁房产

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司承租的租赁房产，详见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”

之“1、固定资产情况”之“（2）租赁房产”部分披露。

（2）租赁土地

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司无租赁土地。

（3）融资租赁

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：

单位：万元承序租赁资租金总租赁租出租人合同编号担保方式号产额期限人

江苏金恒力集团、恒在建工

1 恒力 融租赁 程、机器 JFL24C01L001750-01 36000.00 48 力重工提供连个月

造船股份有带责任保证担设备限公司保华融金在建工恒力集团提供

2恒力融租赁华融租赁（23）回字第程、机器30000.00约47个连带责任保证

造船股份有2301773100号月设备担保限公司招银金在建工恒力集团提供

3 恒力 融租赁 程、机器 CC37HZ2401235118 20000.00 48个月 连带责任保证

造船有限公设备担保司恒力兴业金造在建工恒力集团提供融租赁

4 船、 程、机器 CIBFL-2023-343-HZ 50000.00 36个月 连带责任保证

有限责恒力设备担保任公司重工长江联恒力在建工恒力集团提供

5 合金融发动 程、机器 YUFLC007965-ZL0001-L001 36000.00 60个月 连带责任保证

租赁有机设备担保限公司

华融金恒力集团、恒恒力在建工

6融租赁华融租赁（24）回字第海洋程、机器240183310035000.00

约23个力造船提供连股份有号月带责任保证担工程设备限公司保

7恒力华融金在建工华融租赁（24）回字第恒力集团、恒

装备融租赁程、机器240182310010000.0060个月号力造船提供连

132西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

承序租赁资租金总租赁租出租人合同编号担保方式号产额期限人制造股份有设备带责任保证担限公司保

（二）对外担保情况

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司不存在为恒力重工及其子公司以外的主体提供担保的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

根据中汇会计师出具的《置入资产审计报告》，截至2024年9月30日，恒力重工不存在或有负债，主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占总负债的比例

流动负债：

短期借款32764.623.57%

应付票据167268.1918.25%

应付账款74452.038.12%

合同负债108653.4211.85%

应付职工薪酬3516.630.38%

应交税费7970.760.87%

其他应付款268942.7229.34%

一年内到期的非流动负债66280.517.23%

其他流动负债3150.690.34%

流动负债合计732999.5879.96%

非流动负债：

租赁负债108.010.01%

长期应付款164336.8417.93%

预计负债405.380.04%

递延收益18827.512.05%

非流动负债合计183677.7420.04%

负债合计916677.32100.00%

截至2024年9月30日，标的公司负债主要由应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款以及长期应付款构成。其中，其他应付款主要系标的公司关联方提供的资金拆借款，长期应付款主要系标的公司应付售后回租款。

（四）抵押、质押等权利限制情况

根据《置入资产审计报告》，截至2024年9月30日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

133西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元受限资产类型受限资产账面价值受限原因

147036.13质押以取得金融机构融资授信

货币资金

0.45外汇合约保证金

固定资产35357.06融资租赁

在建工程17146.08融资租赁

合计199539.72/

标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系其标的公司为开具银行承兑汇票、信用证以及保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产经营性资产存在权利受限的情形，主要原因系其以融资租赁方式取得融资。恒力重工及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况构成重大不利影响。

除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司不存在尚未了结的涉及金额

100万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、合法合规情况

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司自成立之日起不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

（六）标的公司内部控制的相关情况

标的公司根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效的内部控制体系。标的公司内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。

134西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、标的公司主营业务情况

（一）主营业务情况

1、主营业务概况

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装

备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，并将依托行业顶尖的国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主生产能力，致力于成为具备 VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。

恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社 CCS、挪威船级社 DNV、日本船级社 NK、英国劳氏船级社 LR、法国船级社 BV、意大利

船级社 RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。

2、主要产品

恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，主要产品包括散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等。恒力重工主要产品如下：

业务板块主要产品应用领域

船舶制造散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等航运领域

注：未来恒力重工将致力于成为具备 VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG

气体运输船、FLNG、FPSO、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。

（二）主要产品的工艺流程图

恒力重工主要产品具体工艺流程图如下：

135西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

恒力重工主要原材料包括船用板材、船用发动机、船用发电机、船用型材等。

恒力重工采购部门根据设计部门的实际需求和生产部门的库存情况编制采购计划。采购部门结合合格供应商名录进行询价及比价工作，确认供应商后签订采购合同，并实时跟踪物资制作、生产、装运和交货进度，从而确保生产部门按计划进行生产。采购的物资经供应商或专业物流公司送达后，由恒力重工的专业人员检验合格即可办理入库。

136西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、生产模式

恒力重工生产部门主要负责制定生产计划并组织生产，保证船舶的按时交付。

生产部门根据销售部门与客户签订的合同、自身经营发展战略制定滚动生产计划、

年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划及周生产计划，对上述计划进行分解后进行生产组织、调度、管理和控制，以实现对进度、工期、成本控制、质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时，生产部门加强过程质量控制和生产工艺革新，提高生产效率，缩短船舶建造周期。

3、销售模式

恒力重工采取直接与国内和国际船东签订船舶建造合同的销售模式。销售部门获得潜在客户所需的船型数据后，会同技术部门制作简要技术规格文件并提供初步报价。恒力重工销售部门与客户经过谈判协商后，就合同价格、技术规格等信息达成一致后签订船舶建造合同。目前，恒力重工已建立完善的销售网络和服务体系，销售部门通过开展市场调查，收集最新市场信息等方式，及时掌握客户的现有及潜在需求，充分开发潜在客户，与下游客户建立了良好合作关系。

4、盈利模式

恒力重工主要通过制造和销售船舶产品取得收入并实现盈利。恒力重工生产基地位于辽宁省大连长兴岛，依托良好的造船地理优势不断提升生产水平。在上游领域，恒力重工与供应商建立良好合作关系，保证船用板材等原材料稳定供应；

在生产方面，恒力重工采用先进的设备和工艺进行船舶生产制造，并不断缩短造船周期。同时，恒力重工积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，提高企业整体盈利水平。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，恒力重工收入主要来源于压力容器业务及船舶制造业务。2023年，恒力重工正式启动船舶制造业务。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023年底恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务。未来，恒力重工将聚焦于船舶制造业务。船舶产品定制化程度较高，影响产能的因素较多，且各因素的变化情况复杂。恒力重工需根据船型、规格及客户需求对产品进行设

137西南证券股份有限公司独立财务顾问报告计、生产。不同产品对应设计难度和生产难度相差较大，设计及生产所需的生产要素及时间相差较大。因此，恒力重工无法按照标准化产品生产企业的标准准确统计产能情况。报告期内，恒力重工船舶制造业务的产销情况如下：

单位：艘

项目2024年1-9月2023年度2022年度

产量2--

交付船舶2--

产销率（%）100%--

2、主要产品销售价格变动情况

报告期内，恒力重工收入主要来源于船舶制造业务及压力容器业务。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023年底恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务。未来，恒力重工将聚焦于船舶制造业务。报告期内，恒力重工船舶制造业务及压力容器业务的销售情况具体如下：

2024年1-9月2023年2022年

项目单价变动率单价变动率单价

船舶产品（万元/艘）33687.4658.05%21314.73--

压力容器（元/公斤）24.52-5.07%25.83--

注：2023年及2024年1-9月船舶销售价格为对应期间新开工船舶产品的销售均价。销售均价按照签订合同时每艘船舶的合同价格及各期期末汇率确定。

恒力重工成立于2022年7月，2022年下半年主要设备及生产线均处于维修、改造过程中，因此船舶制造业务及压力容器业务均未形成销售收入。2021年下半年以来，全球造船业保持景气上行趋势，新船订单价格持续走高。在上述背景下，恒力重工新签船舶订单价格有所上升。同时，随着船舶制造业务逐步步入正轨，2024年恒力重工陆续开始生产更加大型化的散货船及 VLCC，上述船舶的合同价格相对较高。受到上述因素的影响，2024年1-9月新开工船舶销售均价达到33687.46万元/艘，较2023年21314.73万元/艘上涨58.05%。

2024年1-9月，压力容器销售均价较2023年度下降5.07%。受下游客户需

求变动的影响，2024年1-9月压力容器业务的液氨罐等产品销量有所增加，上述产品生产工艺相对简单，销售价格及毛利率相对较低，因此2024年1-9月恒力重工压力容器业务的销售均价及毛利率均有所下降。

138西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、前五大客户销售情况

单位：万元主营业务收入占当期主营业务期间序号客户名称（万元）收入比例

1客户一87981.8128.25%

2客户二74176.8723.82%

3客户三70124.4222.52%

2024年1-9月

4客户四26397.948.48%

5客户五19795.556.36%

合计278476.5989.43%

1恒力石化19511.4039.54%

2客户五19142.5038.80%

3客户三5457.4711.06%

2023年

4 Samsung Heavy Industries Co.Ltd. 1093.61 2.22%

5 TIONE SHIPPING LIMITED 1002.96 2.03%

合计46207.9593.65%大连恒汇船舶海运服务有限

135.4051.48%

公司

2022年2浙江和联船务有限公司33.3648.52%

合计68.76100.00%

注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露。

报告期内，恒力重工的前五大客户包含恒力石化，恒力重工主要向其销售压力容器，金额分别为0.00万元、19511.40万元及18489.75万元。恒力石化系恒力重工实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业，属于恒力重工的关联方。除此之外，恒力重工主要客户与恒力重工主要股东、董事、监事、高级管理人员及其主要关联方不存在关联关系。

2022年，恒力重工主营业务收入金额较小，存在单个客户的主营业务收入

金额占主营业务收入的比例超过50%的情形。2023年及2024年1-9月，恒力重工不存在单个客户的主营业务收入金额占主营业务收入的比例超过50%或严重依赖于单个客户的情况。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

1）主要原材料采购金额变动情况

报告期内，恒力重工生产所需主要原材料主要包括船用板材、船用发动机、

139西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

船用发电机、船用型材及钢板等。报告期内，恒力重工主营业务主要包括压力容器业务及船舶制造业务，随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023年底恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务，因此船舶制造业务的原材料采购金额及占比逐年增加。报告期内，恒力重工主要原材料的采购金额及占原材料采购总额的比例情况具体如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

船用板材128496.0750.02%15080.5630.33%-0.00%

船用发动机32508.7712.65%---0.00%

船用发电机7722.873.01%227.880.46%-0.00%

船用型材7294.912.84%1677.283.37%-0.00%

钢板1599.040.62%7488.9615.06%2935.0229.86%

其他原材料79269.2230.86%25243.0950.77%6894.5270.14%

合计256890.88100.00%49717.76100.00%9829.55100.00%

注：钢板系恒力重工为非船舶制造业务采购的钢板。

2022年，恒力重工采购的除钢板外的其他原材料主要为其他业务所需原材料，包括硅酸盐水泥、机制砂、石灰石等。2022年下半年恒力重工收购 STX资产后，船舶制造业务及压力容器业务的相关资产仍处于维修、改造阶段，未恢复生产。因此，2022年恒力重工收入主要来源于其他业务，其他业务原材料采购占比相对较高。随着船舶制造业务逐步步入正轨，其他业务所需原材料占比逐步下降，因此恒力重工未对其进行拆分披露。2023年，恒力重工采购的其他原材料包含船舶制造业务、压力容器业务的非主要原材料及其他业务所需原材料，未对其进行拆分披露。随着船舶制造业务逐步步入正轨，2023年底恒力重工停止新签压力容器订单，逐步退出压力容器业务。未来，其他原材料将以船舶制造业务非主要原材料为主。

2）主要原材料采购价格变动情况

报告期内，恒力重工主要原材料采购价格变动情况具体如下：

2024年1-9月2023年2022年

原材料名称采购均价变动率采购均价变动率采购均价

船用板材（元/吨）4141.77-3.21%4279.26--

船用发动机（万元/套）2955.34----

船用发电机（万元/套）286.03402.08%56.97--

船用型材（元/吨）4414.03-2.74%4538.55--

140西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

原材料名称2024年1-9月2023年2022年钢板（元/吨）6391.21-30.78%9233.29-19.27%11437.76

注：恒力重工采购的船用发电机属于非标定制化产品，不同订单所需的船用发电机在功率、技术参数上存在较大差异，采购价格亦存在较大差异。2023年恒力重工采购的船用发电机应用于载重吨为 61K的散货船，2024年采购的船用发电机则主要应用于载重吨为 82K的散货船。61K散货船的船用发电机均价为 56.97万元/台，82K散货船的船用发电机均价为

316.70万元/台。受到上述因素的影响，2024年1-9月恒力重工采购的船用发电机均价相对

于2023年有所上升。

船用发动机和船用发电机属于非标定制化产品，不同型号的船用发动机及船用发电机价格存在差异。经查询，船用发动机及船用发电机不存在公开市场价格。

报告期内，受到钢材等大宗商品价格波动的影响，恒力重工主要原材料船用板材、船用型材的采购均价呈下降趋势。报告期内，恒力重工船用板材及船用型材的采购价格与市场价格对比情况具体如下：

*船用板材

报告期内，恒力重工船用板材采购均价与国家发改委价格监测中心发布的主要钢板市场平均价格对比情况如下：

数据来源：iFind

报告期内，恒力重工船用板材的采购价格与市场价格有所差异，主要包括以下原因：【1】船用板材市场价格系出厂价。恒力重工的船用板材采购价为到货价，包含运杂费、船检费、保险费等其他杂费；【2】自2024年2月起，船用板材市场价格有所下降，而恒力重工的船用板材采购价格保持相对平稳。为避免原材料价格波动对盈利能力造成不利影响，恒力重工自2023年7月起在签订采购合同

141西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

时锁定船用板材的采购价格。合同签订后，供应商按照恒力重工的生产计划安排分批发货。受到上述采购模式的影响，恒力重工船用板材的采购均价变动趋势相对于市场价格变动趋势存在滞后性。

整体而言，恒力重工船用板材采购价格与市场价格较为接近，变动趋势存在差异具备合理性，恒力重工船用板材采购价格公允。

*船用型材

报告期内，恒力重工船用型材的采购价格与市场价格较为接近。受到签订采购合同时锁定价格、分批发货采购模式的影响，恒力重工船用型材的采购均价变动趋势相对于市场价格变动趋势存在滞后性，因此恒力重工船用型材的采购价格变动趋势与市场价格变动趋势略有差异。整体而言，恒力重工船用型材采购价格公允。具体情况如下：

数据来源：iFind、Wind

2、主要能源供应情况

报告期内，恒力重工生产耗用的能源主要包括水及电力，采购均价基本保持稳定，采购情况及价格变动趋势具体如下：

能源名称2024年1-9月2023年2022年采购单价（元/度）0.670.640.63

电采购量（万度）9607.142547.3871.68

采购金额（万元）6405.861636.4744.92

水采购单价（元/吨）4.584.484.51

142西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

能源名称2024年1-9月2023年2022年采购量（万吨）22.625.614.14

采购金额（万元）103.7125.1118.65

3、前五大供应商情况

报告期内，恒力重工对前五名原材料供应商的采购金额及占当期原材料采购总额的比例情况如下：

单位：万元占总采购期间序号供应商名称采购内容采购金额额的比例

1日钢营口中板有限公司船用板材、钢板50709.6419.74%

2江苏沙钢三中国际贸易有限船用板材37045.2414.42%

公司

2024年3上海宝称贸易有限公司船用板材、钢板34073.5713.26%

1-9月

4船用发动机、船用发电中国船舶集团14614.625.69%

机等

5沪东重机有限公司船用发动机13799.125.37%

合计150242.1958.48%

1日钢营口中板有限公司船用板材、钢板等9345.9718.80%

2鞍钢集团船用板材、钢板3446.466.93%

3上海宝称贸易有限公司船用板材、钢板等3018.006.07%

2023年

4沈阳钢太钢铁有限公司、沈阳钢板等2165.654.36%

钢太钢铁发展有限公司

5大连长兴天瑞商贸有限公司硅酸盐水泥等2074.434.17%

合计20050.5140.33%

1大连长兴天瑞商贸有限公司硅酸盐水泥等1715.8917.46%

2四川惊雷科技股份有限公司钢板1532.3215.59%

3沈阳钢太钢铁发展有限公司、钢板1039.2210.57%

2022年沈阳钢太钢铁有限公司

4佐敦涂料（张家港）有限公司油漆722.057.35%

5山东海煜重工集团有限公司模具等705.927.18%

合计5715.4058.15%

注1：鞍钢集团包括沈阳鞍钢国际贸易有限公司及鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司；

注2：中国船舶集团包括中船发动机有限公司、中船动力镇江有限公司、镇江中船现代

发电设备有限公司、中船绿洲环保（南京）有限公司及中船九江锅炉有限公司；

注3：沈阳钢太钢铁发展有限公司、沈阳钢太钢铁有限公司同属于自然人孟志红控制的企业；

注4：报告期内，恒力重工除向日钢营口中板有限公司、鞍钢集团、上海宝称贸易有限公司、沈阳钢太钢铁发展有限公司及佐敦涂料（张家港）有限公司采购原材料外，亦向其采购部分工程物资。恒力重工向上述供应商采购的工程物资金额，未包含在上表内。

报告期内，恒力重工不存在对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，恒力重工不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有恒力重工5%以上股

143西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（六）境外经营和境外资产情况

截至本独立财务顾问报告出具日，恒力重工在境外共拥有1家全资孙公司，为 HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.，其基本情况详见本节之“四、下属子公司情况”之“（二）下属其他子公司主要情况”之“10、HENGLISHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD”。

（七）安全生产和环保情况

恒力重工主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染、高耗能行业。

1、安全生产情况根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”恒力重工的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，恒力重工进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

完善的安全生产体系及严格的安全生产制度是公司可持续稳健发展的重要保障。恒力重工高度重视安全生产，根据国家各项安全生产法律法规标准要求编制了《HSE责任制》《风险管理制度》《应急管理制度》《重大危险源管理制度》

《防台、防汛管理制度》《消防安全管理制度》等各类安全生产管理制度并严格执行。截至2024年9月30日，恒力重工相关子公司企业已取得《职业健康安全管理体系认证证书》，具体如下：

公司资质名认证单证书编号认证内容发证日期有效期名称位称职业健中国船恒康安全

力 00522S4800R0M GB/T45001-2020/ISO45001:2018级社质

管理体量认证2022.12.262025.12.25造船舶建造系认证有限公船证书司

144西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司资质名认证单证书编号认证内容发证日期有效期名称位称恒职业健中国船力康安全

精 00523S0524R0S GB/T45001-2020/ISO45001:2018级社质

管理体量认证2023.02.092026.02.08密铸铁件的生产制造系认证有限公铸证书司造恒职业健新世纪

力 GB/T 45001-2020 idt康安全

装 ISO45001:2018 检验认

管理体 016SH23S31094R0M 证有限

备 固定式压力容器（A2）的生产和 2023.06.21 2026.06.20系认证责任公制销售证书司造恒职业健中国船力康安全级社质海

管理体 00522S4802R0M GB/T45001-2020/ISO45001:2018 量认证 2022.12.27 2025.12.26洋海洋工程装备制造系认证有限公工证书司程恒力重工及其子公司自成立以来不存在对正常生产造成重大不利影响的安全隐患，未发生重大安全生产责任事故。大连长兴岛经济技术开发区应急管理局于2024年10月11日出具关于无安全生产方面行政处罚的函，确认恒力装备制造等子公司自设立以来未发生生产安全事故，未被纳入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”，不存在受到安全生产方面的行政处罚。大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于2024年10月12日出具证明，确认恒力造船、恒力海洋工程等子公司自投产后，该局未收到相关公司上报事故，也未进行过行政处罚。

2、环境保护情况根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业13类行业；根据

《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）之规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、

制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。因此，恒力重工不属于上述

145西南证券股份有限公司独立财务顾问报告重污染行业。

恒力重工高度重视环境保护和资源节约对企业未来发展的重要性，持续削减污染物排放，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力发展循环经济，致力建设环境友好型企业。恒力重工及其子公司环境保护管理制度齐全，根据实际经营需要建立了《建设项目“三同时”制度》《环境保护管理制度》《固定废物处置管理制度》《环境污染物排放管理制度》《环境检测管理制度》《清洁生产管理制度》等多项环境制度。此外，截至2024年9月30日，恒力重工相关子公司已取得《环境管理体系认证证书》，具体如下：

公司证书名称证书编号认证内容认证单位发证日期有效期名称

环境管理 GB/T24001-2016/ISO14 中国船级社恒力

体系认证 00522E4799R0M 001:2015 质量认证有 2022.12.26 2025.12.25造船证书船舶建造及修理限公司

恒力 环境管理 GB/T24001-2016/ISO14 中国船级社

海洋 体系认证 00522E4801R0M 001:2015 质量认证有 2022.12.27 2025.12.26工程证书海洋工程装备制造限公司

恒力 环境管理 GB/T24001-2016/ISO14 中国船级社

精密 体系认证 00523E0523R0S 001:2015 质量认证有 2023.02.09 2026.02.08铸造证书铸铁件的生产制造限公司

GB/T24001-2016 idt恒力环境管理

016SH23E31169R ISO14001:2015

新世纪检验

装备 体系认证 0M 认证有限责 2023.06.21 2026.06.20固定式压力容器（A2）制造证书任公司的生产和销售根据生态环境部2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录》，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。恒力重工及其子公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排污登记，具体情况详见本节之“九、主要资质情况”。相关公司已按要求建设配

套在线监测系统并与当地生态环境管理部门联网，定期开展污染物监测。

自设立以来，恒力重工及其子公司自觉遵守环境保护相关的法律法规，按照环保主管部门的规定和要求开展生产经营活动，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局于2024年10月17日出具的《证明》，确认恒力造船等子公司自成立之日起至证明出具之日，能够遵守和执行《中华人民

146西南证券股份有限公司独立财务顾问报告共和国环境保护法》等有关国家和地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及

规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到该局行政处罚的情况。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

质量管理是公司立足行业持续经营的重要因素，标的公司在报告期内建立了全面有效的质量管理体制。恒力重工相关子公司已取得 ISO 9001:2015或 GB/T

19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，具体情况如下：

公司资质名称证书编号认证内容认证单位发证日期有效期名称质量管理中国船级社恒力

体系认证 15522Q4225R0M ISO 9001:2015 质量认证有 2022.11.24 2025.11.23造船船舶建造及修理证书限公司

质量管理 GB/T19001-2016/I 中国船级社恒力

体系认证 00522Q4224R0M SO 9001:2015 质量认证有 2022.11.24 2025.11.23造船证书船舶建造及修理限公司

GB/T19001-2016/I

恒力 质量管理 SO 9001:2015 中国船级社

发动 体系认证 0052305448R0M 质量认证有船用柴油发动机 2023.12.14 2026.12.13机证书限公司及其配件的制造

GB/T 19001-2016

恒力 质量管理 / ISO 9001:2015 DNV

577966-2023-AQ- Business

精密 体系认证 标准RGC-RvA Assurance 2023.02.21 2026.02.20

铸造 证书 铸铁件的生产制 B.V.造

GB/T19001-2016/I

恒力 质量管理 SO 9001:2015 中国船级社

精密 体系认证 00524Q0489R0M 质量认证有 2024.01.26 2027.01.25铸铁件的生产制铸造证书限公司造

GB/T19001-2016

恒力 质量管理 idt ISO9001:2015 新世纪检验

016SH23Q31550R

装备 体系认证 固定式压力容器0M 认证有限责 2023.06.21 2026.06.20

制造 证书 （A2）的生产和销 任公司售

GB/T19001-2016/I

恒力 质量管理 SO 9001:2015 中国船级社

海洋 体系认证 00522Q4226R0M 质量认证有 2022.11.24 2025.11.23海洋工程装备制工程证书限公司造

恒力 质量管理 ISO 9001:2015 中国船级社

海洋 体系认证 15522Q4227R0M 海洋工程装备制 质量认证有 2022.11.24 2025.11.23工程证书造限公司

ISO9001:2015 和 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系作为恒力重

工产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在恒力重工及其子公司内部得到了严格有效地执行。恒力重工及其子公司还根据 ISO 9001:2015和

147西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 等质量管理体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。

报告期内，标的公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，未发生重大质量纠纷，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门行政处罚的情形。根据大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局于2024年10月8日出具的《证明》，确认自恒力重工及其子公司成立以来，该局未发现在全国企业信用信息公示系统中相关企业因违反市场监督管理法律、法规而被行政处罚的信息记录。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

恒力重工自成立以来专注于船舶的研发及生产工作，已快速自主研发并掌握超大型原油船（VLCC）船舶总布置和分舱设计技术、快速性一体化设计技术、

减风阻上建设计技术、轻量化结构设计技术、货油系统设计技术、高效分段划分

设计技术及舭部双压弯节点设计和应用等一系列核心技术，涵盖船舶总体及分舱布置、轻量化结构、节能降耗、噪音控制、高效建造等多方面。

（十）技术人员特点分析及变动情况

恒力重工技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船舶的研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等多船舶领域。恒力重工为维持技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。

七、报告期经审计的财务数据

根据《置入资产审计报告》，恒力重工最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计686708.87228553.0640198.82

非流动资产合计541031.19336798.61242617.01

资产总计1227740.06565351.67282815.83

流动负债合计732999.58409464.92242570.31

148西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

非流动负债合计183677.74108383.8820856.36

负债合计916677.32517848.81263426.67

归属于母公司股东权益合计311062.7447502.8619389.16

股东权益合计311062.7447502.8619389.16

负债和股东权益总计1227740.06565351.67282815.83

（二）利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年营业收入330571.9766279.931951.47

营业成本288161.6854496.92988.53

营业利润18380.1498.82-1985.61

利润总额18456.17169.96-1958.21

净利润13448.12113.71-2610.84

（三）现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年一、经营活动产生的现金流

经营活动现金流入小计350383.33122847.1828211.59

经营活动现金流出小计560102.37157409.548739.54

经营活动产生的现金流量净额-209719.04-34562.3619472.06

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计770.26474.93201.81

投资活动现金流出小计210222.4199875.54233837.47

投资活动产生的现金流量净额-209452.15-99400.60-233635.66

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计880412.90384302.63229100.10

筹资活动现金流出小计468142.55228125.773667.68

筹资活动产生的现金流量净额412270.35156176.86225432.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1028.72355.5816.56

五、现金及现金等价物净增加额-5872.1322569.4811285.38

加：期初现金及现金等价物余额33854.8611285.38-

六、期末现金及现金等价物余额27982.7333854.8611285.38

八、置入资产为股权时的说明

（一）本次交易拟置入股权为控股权本次交易拟通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式置入恒力重工

100%股权，交易拟置入股权为控股权。交易对方所持恒力重工股权权属清晰，

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制的情形，也不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

149西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

恒力重工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，恒力重工主体资格合法、有效。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

本次交易全体交易对方持有的标的公司100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。交易对方已出具《关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函》：

“1、本公司/本人合法拥有标的公司相应股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本公司/本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担。

6、本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”

150西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）置入资产涉及的职工安置

本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及员工的劳动和社保关系转移，因此拟置入资产不涉及职工安置事项。

（四）置入资产涉及的债权和债务转移

本次交易完成后，恒力重工仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易拟置入资产为恒力重工100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（六）本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

本次拟置入资产为恒力重工100%股权，不存在应取得除本次交易对方以外恒力重工其他股东同意的情形，恒力重工的公司章程亦未对股权转让设置具体的前置条件。

（七）本次交易不存在妨碍标的资产权属转移的情况

截至2024年9月30日，恒力重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司；

恒力重工作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由恒力重工享有或承担，不涉及债权债务转移。因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（八）非经营性资金占用

报告期内，恒力重工不存在关联方非经营性资金占用的情形。

151西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、主要资质情况

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司持有的与经营有关的业务许可或资质、认证情况如下表所示：

152西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称证书名称发证单位资质/许可证书编号发证日期有效期至

1 恒力重工 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JAY 2022.8.10 2068.7.31

2 ISO9001:2015 中国船级社质量认质量管理体系认证 15522Q4225R0M 2022.11.24 2025.11.23

证有限公司

3 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质 中国船级社质量认 00522Q4224R0M 2022.11.24 2025.11.23

量管理体系认证证有限公司

4 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环 中国船级社质量认 00522E4799R0M 2022.12.26 2025.12.25

境管理体系认证证有限公司

5 GB/T45001-2020/ISO45001:2018职 中国船级社质量认 00522S4800R0M 2022.12.26 2025.12.25

业健康安全管理体系证有限公司

6 恒力造船 排污许可证 大连市生态环境局 91210244MABTME0NXR001Q 2022.12.16 2027.12.15

7港口经营许可证大连长兴岛住建局（辽大）港经证（8060）号2023.6.292026.6.28

8 港口设施保安符合证书 辽宁省交通运输厅 Z01010702-2023-0148 2023.7.28 2028.7.27

辽宁省人民政府办公厅关于同意

9启用大连港、旅顺新港和长兴岛港辽宁省人民政府办41辽政办函【2023】26号2023.10.13-口岸已开放范围内个涉外泊位公厅

的复函

10 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JAZ 2022.8.11 2068.7.31

11 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质 中国船级社质量认 00522Q4226R0M 2022.11.24 2025.11.23

量管理体系认证证有限公司

12 ISO 9001:2015 中国船级社质量认质量管理体系认证 15522Q4227R0M 2022.11.24 2025.11.23

证有限公司

13 恒力海洋 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环 中国船级社质量认 00522E4801R0M 2022.12.27 2025.12.26

工程境管理体系认证证有限公司

14 GB/T45001-2020/ISO45001:2018职 中国船级社质量认 00522S4802R0M 2022.11.27 2025.12.26

业健康安全管理体系证有限公司

15 排污许可证 大连市生态环境局 91210244MABRPBG69D001Q 2022.12.16 2027.12.15

16 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JB3 2022.8.11 2068.7.31

17 恒力精密 排污许可证 大连市生态环境局 91210244MABTME7491001U 2022.12.16 2027.12.15

153西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称证书名称发证单位资质/许可证书编号发证日期有效期至

18 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质 DNV-BusinessAssurance 577966-2023-AQ-RGC-RvA 2023.2.21 2026.2.20量管理体系

19 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质 中国船级社质量认 00524Q0489R0M 2024.1.26 2027.1.25

量管理体系证有限公司

20 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环 中国船级社质量认 00523E0523R0S 2023.2.9 2026.2.8

境管理体系证有限公司

21 GB/T45001-2020/ISO45001:2018职 中国船级社质量认 00523S0524R0S 2023.2.9 2026.2.8

业健康管理体系证有限公司

22 中国船级社工厂认可证书（船舶铸铁件） DL23PWA00004 2023.6.21 2027.6.20

大连分社

23 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JB1 2022.8.11 2068.7.31

24 GB/T19001-2016idt ISO9001:2015 新世纪检验认证有 016SH23Q31550R0M 2023.6.21 2026.6.20

质量管理体系限责任公司

25 GB/T24001-2016idt ISO14001:2015 新世纪检验认证有 016SH23E31169R0M 2023.6.21 2026.6.20

环境管理体系限责任公司

26 GB/T45001-2020idt ISO 新世纪检验认证有恒力装备 45001:2018 016SH23S31094R0M 2023.6.21 2026.6.20职业健康管理体系 限责任公司

制造

27 特种设备生产许可证（固定式压力 辽宁省市场监督管A2 TS2221427—2026 2022.11.30 2026.11.29容器 ） 理局

28 全国排污许可证管固定污染源排污登记回执 91210244MABTEJLX5Y001Y 2022.10.28 2027.10.27

理信息平台

29 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JB0 2022.8.11 2068.7.31

30 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质 中国船级社质量认 00523Q5448R0M 2023.12.14 2026.12.13

量管理体系证有限公司恒力发动

31 全国排污许可证管机 固定污染源排污登记回执 91210244MABTMQ9YXD001Z 2024.6.5 2029.6.4

理信息平台

32 海关进出口货物收发货人备案 长兴岛海关 2115960JB2 2022.8.11 2068.7.31

33恒力综合卫生许可证大连长兴岛经济技长卫公证字[2023]第0041号2023.11.32027.11.2

154西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号公司名称证书名称发证单位资质/许可证书编号发证日期有效期至服务术开发区教育文体卫生局

34大连市公安局长兴特种行业许可证大长公特旅馆字第2024009号2024.9/

岛分局大连长兴岛经济技

35 仅销售预包装食品经营者备案 术开发区市场监督 YB22102440007523 2023.10.9 /

管理局

36国境口岸卫生许可证大连长兴岛海关证字第091123001000002号2023.6.52027.6.4

37 大连市住房和城乡建筑业企业资质证书 D321239694 2023.2.24 2028.2.24

建设局

38 辽宁省住房和城乡预拌混凝土检测资质证书 辽 JB-11-018 2022.12.25 2025.12.24

恒力绿色建设厅建材

39 辽宁省住房和城乡预拌砂浆检测资质证书 辽 JB-12-015 2022.12.25 2025.12.24

建设厅

40 全国排污许可证管固定污染源排污登记回执 91210244MABU6370XR001W 2022.10.13 2027.10.12

理信息平台

41 恒力船舶 全国排污许可证管固定污染源排污登记回执 91210244MABUYCPM1E001X 2023.4.18 2028.4.17

舾装理信息平台

42 恒力船舶 全国排污许可证管固定污染源排污登记回执 91210244MABW7J4H07001X 2024.3.28 2029.3.27

电气理信息平台

155西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、置入资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

（一）租赁资产

截至2024年9月30日，恒力重工及其子公司不存在对外出租房产、土地的情况，亦不存在对外出租主要生产设备的情况，其作为承租人租赁资产的情况详见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”部分披露。

（二）恒力集团商标

2024年10月15日，恒力重工与恒力集团签署《商标授权使用协议》，约定

恒力集团将其拥有的注册号为“65897038”、“69078939”、“65883590”、

“65649847”、“62630054”、“41980988”、“35983633”、“13408486”、

“8175581”、“4968522”、“4968490”的商标以普通许可的方式无偿许可给

恒力重工及其下属公司使用，许可期限起始日为上述商标注册日或恒力重工及其下属公司成立之日孰早，许可期限终止日为该商标到期日。授权使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同或者签署补充协议。

（三）MAN ENERGY SOLUTIONS授权商标及专利

MAN ENERGY SOLUTIONS是全球领先的船舶工业发动机供应商，其在发动机领域的生产、测试、安装、维修方面积累了丰富的经验和专有技术。MANENERGY SOLUTIONS 与恒力发动机于 2023 年 7 月 31 日签署许可协议，约定MAN ENERGY SOLUTIONS 授予恒力发动机在中国境内的许可发动机（“MAN B&W二冲程船用和固定式内燃机”）及部件的生产权。同时，MANENERGY SOLUTIONS 授权恒力发动机使用其与许可发动机相关的 6项商标、

175项专利及相关技术秘密。上述授权期限自2023年7月1日至2033年12月

31日。

156西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

恒力重工自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

十二、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的总确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的

公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有

权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商

157西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

2、收入的具体确认原则

标的公司根据实际情况，同时满足下列条件时确认收入：

1）船舶制造收入

标的公司船舶制造业务，经评估后满足“某一时段内履行”履约义务条件的合同，在该段时间内按照履约进度确认收入、结转成本。标的公司采用投入法确定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同目标成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

标的公司经评估后不满足“某一时段内履行”履约义务条件的其他船舶制造合同，于完工交付客户时确认收入。

2）船舶修理收入

标的公司的船舶修理业务，经评估后一般不满足“某一时段内履行”履约义务条件的，于船舶修理完成并经客户验收确认后，根据与客户签署的账单确认收入；经评估后满足“某一时段内履行”履约义务条件的，在该段时间内采用投入法按照履约进度确认收入。

158西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）其他产品销售及服务

标的公司向客户销售的其他产品，一般于产品交付客户并验收合格时，客户取得产品控制权，标的公司确认收入；标的公司向客户提供的其他服务，于客户接受服务的期间或完成服务并经客户验收合格时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并范围、变化情况及原因

1、2024年1-9月无。

2、2023年度

1）因标的公司业务调整，由孙公司恒力船舶舾装（大连）有限公司吸收合

并恒力船舶舾装工程（大连）有限公司，恒力船舶舾装工程（大连）有限公司已于2023年8月1日办妥注销手续。自吸收合并完成之日起，恒力船舶舾装工程

159西南证券股份有限公司独立财务顾问报告（大连）有限公司不再纳入合并范围。

2）因标的公司业务需要，2023年10月2日由子公司恒力造船（大连）有

限公司投资设立孙公司 HENGLI SHIPBUILDING （SINGAPORE） PTE. LTD.，注册资本2000万美元，于2024年8月实际出资。

3、2022年度无。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况

恒力重工与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于恒力重工主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，恒力重工所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十三、其他事项

恒力重工名下部分资产通过破产拍卖取得，具体取得过程如下：

STX造船项目由韩国 STX集团于 2006年底投资建设，坐落于大连长兴岛经济区，是 STX集团在中国大连独立投资的造船海洋综合生产基地。STX集团位于大连的下属 STX（大连）造船有限公司、STX（大连）重工有限公司、STX（大连）海洋重工有限公司、STX（大连）发动机有限公司、STX（大连）重型装备

有限公司、STX（大连）金属有限公司、STX建设（大连）有限公司、STX（大连）商务有限公司、STX（大连）信息技术有限公司、STX（大连）投资有限公

司、大连思特斯建筑工程设计有限公司、大升精工（大连）有限公司、大升（大连）物流有限公司等 13家公司（以下简称“STX各公司”）涵盖零部件生产、

160西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

分段制造、发动机装配、船舶和高附加值海洋工程建造等多个领域。2013年，受国际经济大环境影响，资金链断裂，STX各公司相继停产并陆续申请破产重整。大连市中级人民法院于 2015年 3月 10 日裁定终止 STX（大连）造船有限公司、STX（大连）重工有限公司、STX（大连）海洋重工有限公司、STX（大连）发动机有限公司、STX（大连）重型装备有限公司、STX（大连）金属有限

公司等 6 家公司（以下简称“STX（大连）六家公司”）重整程序，宣告 STX（大连）六家公司破产；于 2016年 3月 31日裁定终止 STX建设（大连）有限

公司、STX（大连）商务有限公司、STX（大连）信息技术有限公司、STX（大连）投资有限公司、大连思特斯建筑工程设计有限公司、大升精工（大连）有限公司、大升（大连）物流有限公司等 7家公司（以下简称“STX（大连）七家公司”）重整程序，宣告 STX（大连）七家公司破产。此后，STX各公司管理人曾先后开展多轮破产财产拍卖但均以流拍告终，STX各公司的破产资产长期处于闲置状态。

2021年11月，大连市中级人民法院重新启动破产财产评估、拍卖程序，评

估基准日定为2022年1月31日。根据辽宁众华资产评估有限公司以2022年1月 31日为评估基准日出具的清算价值资产评估报告，STX（大连）六家公司相关资产评估价值为36.90亿元；根据北京中企华资产评估有限责任公司以2022年 1月 31日为评估基准日出具的清算价值资产评估报告，STX（大连）七家公司相关资产评估价值为 6.58亿元。2022年 3月 14日，STX（大连）六家公司管理人及 STX（大连）七家公司管理人、上海国际商品拍卖有限公司、北京亚特

兰国际拍卖有限公司在阿里破产拍卖平台上发布拍卖公告，对 STX各公司所拥有的破产财产按现状合并拍卖。本次拍卖以北京中企华资产评估有限责任公司和辽宁众华资产评估有限公司出具的专项评估报告为基础依据。

根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条规定，网络司法拍卖应当设定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院根据评估价确定；若未进行评估，则参照市场价确定，并需征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或市场价的 70%。此次拍卖，STX（大连）六家公司破产财产的首次拍卖起拍价为 29.50亿元，STX（大连）七家公司破产财产的首次拍卖起拍价为5.27亿元，起拍价未低于评估价的70%。根据《最高人民法院关于人

161西南证券股份有限公司独立财务顾问报告民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条规定，如果网络司法拍卖期间无人出价导致流拍，流拍后应在三十日内在同一网络司法拍卖平台上再次进行拍卖。对于动产拍卖，应在拍卖7日前公告；对于不动产或其他财产权拍卖，应在拍卖15日前公告。再次拍卖时，起拍价的降价幅度不得超过前次起拍价的20%。

根据前述规定，经过四轮流拍，STX（大连）六家公司破产财产第五轮拍卖的起拍价下调为 14.66亿元（约为评估价的 40%），STX（大连）七家公司破产财产

第五轮拍卖的起拍价下调为2.63亿元（约为评估价的40%）。

2022年7月8日，恒力重工与上海国际商品拍卖有限公司、北京亚特兰国

际拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》（号牌：A7346），以 14.66亿元竞得STX（大连）六家公司破产财产，标的主要包括：房屋建筑物（各类厂房、仓库、办公楼、变电站所等）、构筑物（岸壁、码头等）、土地使用权、海域使用权、在

建工程、机器设备（起重机、龙门铣床、数控车床等）、车辆、电子设备和存货等一批。同日，恒力重工与上海国际商品拍卖有限公司、北京亚特兰国际拍卖有限公司签署了《拍卖成交确认书》（号牌：X1147），以 2.63亿元竞得 STX（大连）七家公司破产财产，标的主要包括：房屋建筑物（各类厂房、仓库、办公楼、变电站所等）、构筑物、土地使用权、在建工程、机器设备、电子设备、废旧车辆和存货等一批。

本次交易置入资产评估价值与恒力重工 2022年收购的 STX各公司破产财产

所涉评估价值差异较大，主要原因包括：一是评估对象、价值类型和评估方法不同，以 2022年 1月 31日为基准日的评估报告的评估对象为 STX各资产的清算价值，评估价值类型为清算价值，评估方法为清算价格法，本次交易的评估对象为恒力重工股东全部权益，评估价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法；二是评估目的不同，以2022年1月31日为基准日的评估报告系破产管理人委托评估机构，对 STX各公司实施破产清算行为涉及的相关资产于 2022年

1月31日的清算价值进行评估，为破产拍卖的起拍价提供参考依据，而本次交

易是市场化行为，为确定重大资产重组的交易作价提供参考依据，上市公司拟通过置入标的公司股权实现业务转型，增强盈利能力和核心竞争力；三是评估基准日不同，恒力重工在收购 STX各公司破产资产后投入了大量资金用于相关资产的修缮和盘活，而后快速推进船舶制造业务的发展。随着船舶制造业务逐步步入

162西南证券股份有限公司独立财务顾问报告正轨，开工订单增加，2024年恒力重工的盈利能力大幅提升。

163西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节置出资产及置入资产评估情况

一、置出资产评估情况

（一）拟置出资产评估概述松发股份拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债。根据辽宁众华出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，以2024年9月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为51310.47万元。

（二）置出资产的评估结果

评估报告所揭示的评估假设基础上，松发股份拟置出的资产、负债及净资产经资产基础法的评估结果为：

根据司农会计师出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》，截至2024年9月30日，松发股份拟置出资产母公司口径的资产总额、经营性负债总额及净资产的账面价值分别为59218.14万元、13663.35万元及

45554.79万元；采用资产基础法评估后的拟置出资产母公司口径的资产总额评

估值为64973.82万元，负债总额评估值为13663.35万元，净资产为评估值

51310.47万元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63%。资产评估

结果汇总如下表：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1一、流动资产合计16828.2517147.14318.891.89

2货币资金113.13113.13--

3应收票据28.9928.99--

4应收账款6511.956511.95--

5预付款项654.96654.96--

6其他应收款1296.221296.22--

7存货8223.018541.90318.893.88

8二、非流动资产合计42389.8947826.685436.7912.83

9长期股权投资37470.3940132.592662.207.10

10其他权益工具投资-32.9532.95

11固定资产4220.426288.162067.7348.99

164西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

12在建工程15.9215.92--

13使用权资产403.78403.78--

14无形资产175.67849.59673.92383.61

15长期待摊费用103.70103.70--

16三、资产总计59218.1464973.825755.689.72

17四、流动负债合计13464.9113464.91--

18应付账款6638.176638.17--

19合同负债254.74254.74--

20应付职工薪酬238.62238.62--

21应交税费74.0774.07--

22其他应付款6007.726007.72--

23一年到期非流动负债231.78231.78-

24其他流动负债19.8019.80-

25五、非流动负债合计198.45198.45--

26租赁负债191.06191.06--

27递延收益7.397.39--

28六、负债合计13663.3513663.35--

29七、所有者权益（或股东权益）45554.7951310.475755.6812.63

（三）置出资产评估方法的选取

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联系的特点，经过评估人员对被评估单位业务以及所处行业的调研，被评估单位类型为制造业，其经营收益来源于日用陶瓷制品的生产和销售。在国际市场方面，公司产品主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区。欧美市场持续低迷，主要客户需求量下降。在国内市场方面，公司进行战略调整。从历史经营期来看，公司在营收方面存在一定波动。综合来看，公司在未来年度的收益预测具有较大的不确定性。

165西南证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次评估不适宜采用收益法。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于

市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与被评估单位相同经济行为较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

委托人拟进行资产重组，需了解被评估单位拟置出资产及负债在评估基准日的市场价值。且被评估单位资产处于继续使用状态，被评估单位能针对各科目提供相应资料。采用资产基础法能体现出每项资产的估值情况，服务于本次评估目的。

被评估单位资产处于继续使用状态，且被评估单位能针对各科目情况提供相应资料，根据本次评估目的和评估对象的特点具备资产基础法评估的前提和条件。

根据本次评估目的和资产特点，本次采用资产基础法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设，即假设纳入评估范围的资产于基准日已经处在交易过程中，评估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。

（2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产

所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）资产原地持续使用假设，即假设纳入评估范围的资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制。

166西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）基础资料可靠性假设，即假设委托人及被评估单位提供的财务会计资

料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。

（5）假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响。

（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响。

2、特殊假设

（1）假设被评估单位未来期间采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策保持一致。

（2）假设与被评估单位经营相关的资质证书到期后仍可续期取得并持续经营。

（3）假设除已经发现事项外，纳入评估范围的资产不存在其他影响其质量、使用和权属的瑕疵事项。

（五）资产基础法的评估情况及分析

1、流动资产

松发股份流动资产账面价值为16828.25万元，评估价值为17147.14万元，评估增值318.89万元，增值率为1.89%。增值部分均为存货评估增值，存货的增值率为3.88%，主要原因是产成品和发出商品中部分商品的可收回金额高于账面价值，因此产生了增值。

2、长期股权投资

（1）评估范围

截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共5项，账面价值为

37470.39万元，投资明细如下：

单位：万元序号被投资人名称投资日期持股比例账面价值

1潮州市雅森陶瓷实业有限公司2020/9/1100%19743.85

167西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资人名称投资日期持股比例账面价值

2潮州市松发陶瓷有限公司2020/12/1100%1381.88

3潮州市联骏陶瓷有限公司2016/10/1100%32769.87

4北京松发文化科技有限公司2018/4/1100%50.00

5广州松发家居用品有限公司2020/7/1100%299.00

净值合计54244.60

减值准备16774.21

净额合计37470.39

（2）评估方法

本次评估对被投资单位进行整体评估，以持有的被投资单位股权比例和被投资单位评估基准日股东全部权益的评估值的乘积确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，资产评估专业人员没有考虑因控制权因素可能对评估结果产生的影响。

（3）评估结论经评估，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序号被投资人名称账面净额评估价值增减值增值率%评估方法

1潮州市雅森陶瓷实业有限公司19743.8516153.45-3590.41-18.18资产基础法

2潮州市松发陶瓷有限公司1381.888108.246726.37486.76资产基础法

3潮州市联骏陶瓷有限公司32769.8716137.58-16632.29-50.75资产基础法

4北京松发文化科技有限公司50.00-147.99-197.99-395.98资产基础法

5广州松发家居用品有限公司299.00-118.69-417.69-139.70资产基础法

合计37470.3940132.592662.207.10-

截至评估基准日，长期股权投资账面价值为37470.39万元，评估价值为

40132.59万元，增值率为7.10%。长期股权投资增值原因主要系子公司实物资

产中房屋建筑物和土地的增值所致。

3、固定资产-房屋建筑物

（1）评估范围

本次纳入评估范围的房屋建筑物共5项，为办公楼、住宅、写字间用房等。

除“北工大软件园房屋”为闲置状态，其余房屋均能够正常使用。截至评估基准日2024年9月30日，松发股份评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面价值如下表所示：

168西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元账面价值科目名称申报项数原值净值

房屋建筑物类合计58375.703751.77

（2）评估方法

纳入评估范围内的房屋建筑物主要有厂房、办公楼等。本次评估针对生产厂房和办公楼等主要成本进行评估，其中具备市场法评估条件的写字间资产采用市场法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法的总称。

成本法计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

*重置成本的确定

重置成本=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建筑安装工程造价

根据纳入评估范围的资产的具体特点和所掌握的资料，针对重要的资产采用类比法确定建筑安装工程造价。即选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结

算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

B.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代

理服务费、可行性研究费、环境评价费和基础设施配套费。基于被评估单位的工程建设投资额，参照行业、国家或地方政府相关规定的收费标准计取。

C.资金成本

按照合理的建设工期，根据基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算建设期间合理的资金成本。

一般假设建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按如下方式测算：

169西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×基准日银行贷款年利率×合

理工期×1/2对于合理工期在6个月以下的一般不计算资金成本。

D. 可抵扣增值税

根据现行规定，对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。

*成新率的确定针对纳入评估范围的房屋建筑物采用综合成新率。

综合成新率=（年限法成新率×0.40+打分法成新率×0.60）/1

*评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

（3）评估结论经评估，截至评估基准日2024年9月30日，松发股份的房屋建筑物类固定资产评估值为5471.81万元，较账面价值3751.77万元评估增值1720.04万元，增值率为45.85%，主要系企业会计使用的折旧年限低于评估使用的经济耐用年限。

4、固定资产-机器设备

（1）评估范围

本次评估范围为松发股份所拥有的机器设备、电子设备和车辆，具体情况如下：

单位：万元账面价值科目名称原值净值

固定资产-机器设备1625.98333.59

固定资产-电子设备966.6370.46

固定资产-车辆701.2764.61

设备类合计3293.88468.65

（2）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备及电子设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估，运输设备主要采用市场

170西南证券股份有限公司独立财务顾问报告法评估。对于购置时间较久且无法询价的车辆，按照评估基准日的二手市场价格评估。

1）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

评估值=重置成本×成新率

*重置成本的确定在设备购置价的基础上，应考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装费、基础费和资金成本等），计算公式：

重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用+资金

成本－可抵扣的增值税

A.设备购置价

对于大型及关键设备，通过向生产厂家询价，查阅《机电产品价格信息网》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。

对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法对其进行调整，或者采用价格指数法等方法对其进行调整。

对于小型设备主要是通过查询市场报价信息确定购置价。

B.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。

对于设备生产厂家承担运杂费或卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费；对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含运杂费的设备，结合设备运输方式及运输距离等估算运杂费。

计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

运杂费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率确定。

C.安装费

171西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

安装费是指使设备达到可使用状态前发生的安装费、调试费及其他有关的各项杂费。

对于设备生产厂家承担安装费或卖方报价中含安装费的设备，不再计取安装费；对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含安装费的设备，需要结合设备特点估算安装费。

计算公式如下：

安装费=设备购置价×安装费率安装费率依据设备特点、安装的难易程度，参照相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装费参考费率计算确定。

D.基础费

对于需要考虑基础费的设备，估算基础费的公式如下：

基础费=设备购置价×基础费率基础费率依据设备特点，参照相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的基础费参考费率计算确定。

对于已在对应房屋建筑物中或安装费中考虑了基础费的，不再单独计算基础费。

E.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程建设监理费、招标代理

服务费、可行性研究费、环境评价费、联合试运转费、技术服务培训费和技术资料费等。参考行业、国家或地方政府相关规定的收费标准计取。

F.资金成本

按照合理的建设工期，根据基准日同期银行贷款利率计算建设期间合理的资金成本。

计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用）×合理

建设工期×贷款基准利率×1/2对于合理工期在6个月以下的一般不计算资金成本。

G.设备购置价中可抵扣的增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部税务总局海关总署关于

172西南证券股份有限公司独立财务顾问报告深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

39号）文件及相关法律法规与地方、行业计价依据调整文件等规定，对于符合

增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。

*成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备类资产的经济使用年限和已使用年限确定其成新率。

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

*评估值的确定

评估值＝重置成本×成新率

2）电子设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

*重置成本的确定

纳入本次评估范围的电子设备价值量小，安装调试简单，大部分设备购置价中已包含安装调试费、运杂费，因此其购置价等于重置成本，即：

重置成本=购置价（不含税）

*成新率的确定

对于未超过使用年限的电子设备，采用年限法成新率确定，计算公式为：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100％

对于超过使用年限的电子设备，成新率计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷经济使用年限×100％

*评估值的确定

评估价值=重置成本×成新率

对于购置时间较早的电子设备，现行市场上无同型号全新售价，参照近期二手设备市场价格确定其市场价值。

3）车辆

本次评估对市场交易较少的车辆，采用成本法进行评估；对二手交易市场较活跃的车辆，采用市场法进行评估。

*成本法基本公式如下：

173西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估值＝重置成本×成新率

A．车辆重置成本

运输设备重置成本包括含税购置价、车辆购置税、牌照费等其它合理费用。

计算公式如下：

重置成本=含税购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣的增值税

其中：

a.含税购置价参考当地汽车市场报价或网上报价以及参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。

b.车辆购置税

根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计算确定

车辆购置税=（购置价-增值税）×车辆购置税率对于符合《财政部税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第71号）规定的车辆不缴纳车辆购置税。

c.牌照费等其他合理费用参照购置车辆所在地交通管理部门收费标准确定。

d.车辆购置价中可抵扣的增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

39号）文件及相关法律法规与地方、行业计价依据调整文件等规定，对于符合

增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。

B．成新率的确定

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法为基础，根据孰低原则确定理论成新率，然后视现场勘查情况决定是否进行必要调整，最终得到车辆综合成新率。计算公式为：

使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）／规定行驶里程×100%

理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率=理论成新率×调整系数

C．评估值的确定

174西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估值=重置成本×成新率

*市场法计算公式如下：

评估值＝可比案例调整后交易价格的均值

可比案例调整后交易价格＝交易价格×因素修正系数

（3）评估结论经评估，固定资产-机器设备类的评估结果如下：

单位：万元项目账面净值评估价值增减值增值率

固定资产-机器设备333.59543.34209.7562.88%

固定资产-电子设备70.4679.368.9012.63%

固定资产-车辆64.61193.65129.04199.72%

设备类合计468.65816.35347.6974.19%

松发股份机器设备类固定资产的账面价值468.65万元，评估的账面净值为

816.35万元，评估增值74.19%，增值原因主要系各类设备的经济使用年限长于

会计核算的折旧年限，最终表现为测算的其剩余使用价值高于其折旧后账面净值，故形成评估净值增值。

5、在建工程

松发股份在建工程的账面价值为15.92万元，评估价值为15.92万元，无评估增减值变动。

6、使用权资产

松发股份使用权资产的账面价值为403.78万元，评估价值403.78万元，无评估增减值变动。

7、无形资产

（1）评估范围本次评估范围为广东松发陶瓷股份有限公司所拥有的土地使用权和其他无形资产，具体情况如下：

175西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元账面价值科目名称原值净值

无形资产-土地使用权266.09172.63

无形资产-其他无形资产184.983.04

无形资产合计451.07175.67

（2）评估方法纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1）土地使用权

土地使用权通行的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和公示地价系数修正法等。评估时根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

*收益还原法：收益还原法是在估算评估对象在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估期日收益总和（土地价值）的一种方法，其适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估。本次评估宗地设定为工业用地，工业用地多用于自身持有，生产经营使用，较难找到类似土地出租资料，且较难确定该类企业的客观经营成本及收益，故不适宜采用收益还原法。

*市场比较法：市场比较法是指依据替代原理，将评估对象与相同或类似资产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、资产状况等因素进行修正，得出评估对象在评估基准日的价值的一种评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。评估人员调查近三年的土地市场上的工业用地的交易案例，了解到在近三年该区域内该类用地的成交案例较少，无法满足采用市场法对土地价值进行估算的前提，故不适宜采用市场比较法进行评估；

*剩余法：剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估值，本次评估土地设定为工业用地，较难找到类似房地产的出售案例，不适宜采用剩余法；

*成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地所有权应得收益来确定土地价格

176西南证券股份有限公司独立财务顾问报告的评估方法。评估对象所处区域针对工业土地所耗费的各项费用等信息较难通过公开渠道取得，故本次评估不适宜采用成本逼近法。

*公示地价系数修正法：包括基准地价系数修正法、路线价法、标定地价系数修正法。其中基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与评估对象相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域因素、个别因素、土地使用年限等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。评估人员调查了解到项目所在地政府已公布基准地价相关信息，具有完备的基准地价修正体系，且基准地价文件中规定的基准地价期日距离评估基准日时间较近，因此适宜采用基准地价系数修正法。

基本公式：

P宗 = P基 × Kt × (1 +Ki ) × Ky × Kq × Kg ± D

其中：

P宗——待估宗地单位面积地价

P基——待估宗地所在区域的单位面积地价

Kt——二级用地类型修正系数

Ki——第 i个区域因素修正系数

Ky——年期修正系数

Kq——期日修正系数

Kg——其他个别因素修正系数

D——土地开发程度修正值

2）其他无形资产

纳入被评估单位申报的账面记录的其他无形资产主要为企业管理软件、财务系统等，账面未记录的其他无形资产为企业拥有的目前在用的商标、专利权等。

*纳入评估范围的其他无形资产——软件，本次评估对于通用软件按照市场法进行评估，对于专业定制的软件按照摊销后的金额作为评估值。

*对于账面未记录的商标、专利权等，在分类上属于知识产权类无形资产。

177西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员通过调查了解被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所提供服务的知

识产权附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的上述资产对其业务的贡献水平较高。考虑相关业务收入能够在财务中单独清晰核算，且该类无形资产的价值贡献能够保持较好的延续性，我们采用收益法中细分的收入分成法进行估值。

价值估算涉及的基本公式为：

式中：

P：无形资产的评估价值

Ri：基准日后第 i年预期分成收入

K：分成率

n：收益期

i：折现期

r：折现率

（3）评估结论经评估，无形资产的评估结果如下：

单位：万元项目账面净值评估价值增减值增值率

无形资产-土地使用权172.63583.60410.97238.06%

无形资产-其他无形资产3.04265.99262.958646.85%

无形资产合计175.67849.59673.92383.61%

松发股份纳入本次评估范围的无形资产评估价值849.59万元，评估增值

673.92万元，主要原因为：1）土地使用权取得时间较早，近期当地土地使用权市场价有所上升所致；2）账面未记录的专利商标评估增值。

8、长期待摊费用

松发股份长期待摊费用的账面价值为103.70万元，评估价值103.70万元，无评估增减值变动。

178西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、负债

松发股份的负债账面价值13663.35万元，评估值13663.35万元，无评估增减值变动。

综上，本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

二、置入资产评估情况

（一）置入资产评估概述

本次交易的拟置入资产为恒力重工100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015号），以 2024年 9月 30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对恒力重工股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论，即恒力重工100%股权的评估值为800639.44万元。

（二）置入资产的评估结果

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：截至评估基准日，恒力重工集团有限公司（母公司口径）总资产账面价值为675617.69万元，评估价值为1163210.12万元，增值额为487592.43万元，增值率为72.17%；总负债账面价值为376691.31万元，评估价值为362570.67万元，减值额为14120.63万元，减值率3.75%；净资产账面价值为298926.38万元，股东全部权益评估价值为800639.44万元，增值额为501713.07万元，增值率为167.84%。

2、收益法评估结果

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：

截至评估基准日，恒力重工集团有限公司（母公司口径）净资产账面价值为

298926.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为972411.73万元，增值额

179西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

为673485.35万元，增值率为225.30%。

3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果

资产基础法评估后的股东全部权益价值为800639.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为972411.73万元，两者相差171772.29万元。

本次评估结论采用资产基础法评估结果。收益法的评估结果着眼于恒力重工的未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。资产基础法评估关注企业的实际资产，评估参数的质量和可靠程度优于收益法，评估结果相对更具客观性和公正性。综上，本次评估采用资产基础法评估结果确定最终评估结论。

（三）置入资产评估方法的选取

1、评估方法简介

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

恒力重工资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，故本次评估适用资产基础法评估。

180西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

恒力重工主营业务为船舶、海洋工程装备及船用发动机的设计、生产、销售。

恒力重工在评估基准日正常经营，其未来预期收益及所承担的风险可以预测并用货币衡量。故本次评估适用收益法进行评估。

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估，故本次评估不适用市场法进行评估。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（5）假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大

181西南证券股份有限公司独立财务顾问报告不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（3）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。

（4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

（5）假设被评估单位及其子公司现行经营行为所涉及的各项资质、许可到期后均能正常延续。

（6）假设评估单位及其子公司现有租赁房屋在租赁期到期后不存在续租障碍。

（7）假设被评估单位及其子公司严格按照其生产计划进行生产。

（8）假设被评估单位及其子公司持续满足国家有关出口退税条件。

（9）资产评估专业人员对委估实物资产的现场勘查仅限于实物资产的外观

和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（五）资产基础法的评估情况及分析

采用资产基础法，恒力重工母公司口径在评估基准日2024年9月30日的评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C D＝＝B-A C/A×100

流动资产1341781.57341781.870.30-

非流动资产2333836.12821428.25487592.13146.06

182西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C＝B-A D＝

C/A×100

其中：长期股权投资3333000.00820436.39487436.39146.38

固定资产4387.94421.2333.298.58

在建工程587.1486.83-0.32-0.36

无形资产6361.03483.80122.7734.00

资产总计7675617.691163210.12487592.4372.17

流动负债8326469.79326469.79--

非流动负债950221.5236100.89-14120.63-28.12

负债总计10376691.31362570.67-14120.63-3.75

净资产（所有者权益）11298926.38800639.44501713.07167.84

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货、其他流动资产。

（1）货币资金

评估基准日货币资金为银行存款，账面价值为178.46万元。货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为178.46万元，无评估增减值。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面价值7599.80万元，未计提坏账准备，为被评估单位应收的销售货款，以核实后的账面价值作为评估值。

应收账款评估值为7599.80万元，无评估增减值。

（3）预付款项

评估基准日预付款项账面价值1036.65万元，为被评估单位按照合同规定预付的款项。

对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付款项，参照其他应收款评估方法评估。

预付账款的评估值为1036.65万元，无评估增减值。

183西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面价值332732.48万元，计提坏账准备0.50万元，净额332731.98万元。核算内容为关联方往来款、员工备用金等款项。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

其他应收账款评估值为332731.98万元，无评估增减值。

（5）存货

评估基准日存货账面价值154.37万元，为原材料和周转材料，评估基准日存货未计提跌价准备。

1）原材料

评估基准日原材料账面价值合计为149.23万元，内容为库存的各种材料，主要用于生产和日常消耗等，评估基准日原材料未计提跌价准备。

对原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面价值确定评估值。

原材料评估值为149.23万元，无评估增减值。

2）周转材料

评估基准日周转材料账面价值5.14万元，为在用消耗材料，评估基准日周转材料未计提跌价准备。

对在用周转材料采用重置成本法评估，即将同种低值易耗品的现行购置价格加上合理的其他费用作为重置价值，再根据实际使用状况确定成新率，相乘后得出低值易耗品评估值。

周转材料评估值5.44万元，评估增值0.30万元，增值原因为企业的摊销期限短于经济耐用年限所致。

184西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值为80.30万元，为待抵扣增值税等。其他流动资产按核实后账面价值确定评估值。

其他流动资产评估值为80.30万元，无评估增减值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面价值333000.00万元，共10项。均为全资子公司，包括恒力造船（大连）有限公司、恒力发动机（大连）有限公司、恒力海洋工程（大连）有限公司、恒力船舶舾装（大连）有限公司、恒力船舶电气（大连）有限公司、恒力精密铸造（大连）有限公司、恒力综合服务（大连）有限公

司、恒力绿色建材（大连）有限公司、苏州恒能智能科技有限公司、恒力装备制造（大连）有限公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面净额333000.00万元。

具体情况如下表所示：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值基准日状态

1恒力造船（大连）有限公司2022-7-20100%250000.00正常经营

1-1 HENGLI SHIPBUILDING（SINGAPORE）PTE. LTD. 2023-10-2 100% 713.23 未经营

2恒力发动机（大连）有限2022-7-20100%10000.00正常经营

公司

3恒力海洋工程（大连）有限2022-7-20100%30000.00正常经营

公司

4恒力船舶舾装（大连）有限2022-7-25100%2000.00正常经营

公司

5恒力船舶电气（大连）有限2022-7-25100%1000.00正常经营

公司

6恒力精密铸造（大连）有限2022-7-20100%10000.00正常经营

公司

7恒力综合服务（大连）有限2022-7-20100%10000.00正常经营

公司

8恒力绿色建材（大连）有限2022-7-20100%10000.00正常经营

公司

9苏州恒能智能科技有限公司2022-7-1100%-未经营

10恒力装备制造（大连）有限2022-7-1100%10000.00正常经营

185西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司

合计333000.00根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值

的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。

因本次评估对恒力重工采用合并层面收益法计算股东全部权益价值，各长期股权投资收益法在合并层面体现，故不再对各子公司进行单独收益法评估。

本次评估对全资及控股长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，以获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。

各被投资单位采用的评估方法情况如下表：

序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法

1恒力造船（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

1-1 HENGLI SHIPBUILDING（SINGAPORE） PTE. LTD. 是 资产基础法

2恒力发动机（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

3恒力海洋工程（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

4恒力船舶舾装（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

5恒力船舶电气（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

6恒力精密铸造（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

7恒力综合服务（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

8恒力绿色建材（大连）有限公司是资产基础法

9苏州恒能智能科技有限公司是资产基础法、合并收益法

10恒力装备制造（大连）有限公司是资产基础法、合并收益法

长期股权投资评估值为820436.39万元，评估增值487436.39万元。评估增值原因主要为考虑了享有对被投资单位的权益。

（2）固定资产-设备类

评估基准日设备类固定资产账面原值542.26万元，账面净值387.94万元。

纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，

186西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：评估值＝重置成本×成新率

1）重置成本的确定

*机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。

设备重置成本计算公式如下：

◎需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他

费用+资金成本—设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税—安装工程和前期及其他费用中可抵扣增值税

◎不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费—设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

含税设备重置成本公式：

重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+资金成本

A、设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B、运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。本次评估选取2%运杂费率。

运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

187西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

C、安装工程费安装工程费以含税设备购置价为基础测算确定。本次评估对于部分大型设备选取15%安装工程费。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

D、前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研

究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位的工程建设投资额，参考国家（行业）及当地政府规定的收费标准计取。本次评估不考虑前期费用。

E、资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定，并按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式：

资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费））×合理建设工

期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2

一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。

F、可抵扣增值税

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费

/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%

*运输设备重置成本的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。

计算公式：

重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费

车辆购置税＝车辆不含税售价×10%

188西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

其中：

A、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；

B、车辆购置税根据国家相应法律规定计取；

车辆购置税＝车辆不含税售价×10%

C、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。

*电子设备重置成本的确定根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本=不含税购置价

2）综合成新率的确定

*机器设备成新率的确定

成新率采用综合分析系数调整法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定综合成新率。

*运输车辆成新率的确定

车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定。计算公式：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）*电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

4）评估结果及增减值分析

设备类固定资产评估净值为421.23万元，评估增值33.29万元。评估增值原因主要为部分设备企业采用的折旧年限短于经济耐用年限。

189西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）在建工程

评估基准日在建工程账面价值为87.14万元，未计提减值准备。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

在建工程评估值为86.83万元，减值0.32万元。

（4）无形资产-其他无形资产

评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位外购的财务软件和办公软件，账面余额361.03万元。无形资产-其他无形资产按照核实后的市场价值进行评估。

无形资产-其他无形资产评估值为483.80万元，评估增值122.77万元，增值原因为账面为摊余价值，评估按照重置成本进行评估所致。

3、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括：应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。

（1）应付票据

评估基准日应付票据账面价值351.71万元。内容为被评估单位购买材料、设备等开出、承兑的商业汇票，包括商业承兑汇票。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付票据评估值为351.71万元，无评估增减值。

（2）应付账款

评估基准日应付账款账面价值421.36万元。内容为被评估单位因购买材料、服务等活动应支付的货款。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为421.36万元，无评估增减值。

190西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值549.17万元。内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为549.17万元，无评估增减值。

（4）应交税费

评估基准日应交税费账面价值32.54万元。内容为应交印花税和个人所得税。

应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为32.54万元，无评估增减值。

（5）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值306278.60万元，内容为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、长期应付款

等以外的其他各项应付、暂收的款项，包括内部往来款、场地使用费等。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为306278.60万元，无评估增减值。

（6）一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值18836.41万元，内容为一年内到期的应付融资租赁费用。一年内到期的非流动负债以核实无误的账面价值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为18836.41万元，无评估增减值。

4、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债包括长期应付款和递延收益。

（1）长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值31394.01万元。内容为被评估单位应付融

191西南证券股份有限公司独立财务顾问报告资租赁款。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

长期应付款评估值为31394.01万元，无评估增减值。

（2）递延收益

评估基准日递延收益账面价值18827.51万元。内容为被评估单位确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助。

本次评估对于需缴纳税款的政府补助按账面价值乘以评估基准日被评估单

位适用所得税率确定评估值为4706.88万元。

递延收益评估值为4706.88万元，评估减值14120.63万元，评估减值原因为对递延收益仅考虑了需缴纳税款的部分。

（六）收益法的评估情况及分析

1、收益预测的假设条件

（1）一般假设

1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高

低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5）假设和被评估单位相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后不发生重大变化。

6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

192西南证券股份有限公司独立财务顾问报告当其职务。

7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致。

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致。

3）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。

4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

5）假设被评估单位及其子公司现行经营行为所涉及的各项资质、许可到期

后均能正常延续。

6）假设评估单位及其子公司现有租赁房屋在租赁期到期后不存在续租障碍。

7）假设被评估单位及其子公司严格按照其生产计划进行生产。

8）假设被评估单位及其子公司持续满足国家有关出口退税条件。

9）资产评估专业人员对委估实物资产的现场勘查仅限于实物资产的外观和

使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

2、评估计算及分析过程

（1）收益模型的选取

以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自

193西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其股东全部权益价值，评估基本思路为：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再考虑溢余资产、非经营性资产/负债价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。

本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获

得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值—非经营性负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。

付息债务以核实后的账面价值作为评估值。

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

n

? FP = i Fn *(1 + g)+

i=1 (1 + r)i (r - g)*(1 + r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

194西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

折现率采用加权平均资本成本WACC模型确定。

权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型 CAPM确定。

2）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

3）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

（2）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为国家政策扶持行业，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对企业生产经营期限进行的限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2029年进入稳定期，故预测期确定为2024年10月-2029年12月，2029年后为永续。

2）营业收入的预测

195西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

恒力重工集团主营业务收入主要为船舶建造收入，结合恒力重工集团已接订单情况及未来预期进行预测；其他业务收入为船舶建造过程产生废料收入；具体

测算过程如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年主营业135563.031444969.031955056.132614874.822656937.722710362.70务收入

其他业610.623724.783419.475129.205434.515251.33务收入

合计136173.651448693.811958475.592620004.022662372.242715614.02

3）营业成本的预测

结合恒力重工集团已接订单成本测算情况及未来预期成本进行预测，具体测算过程如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年主营业109224.121223824.351662122.842259714.142283898.932333159.17务成本

其他业------务成本

合计109224.121223824.351662122.842259714.142283898.932333159.17

4）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育

费附加、印花税、车船税、土地使用税、房产税等。

本次评估根据各税种税率预测未来发生额，预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

税金及764.834251.673831.475764.605829.845775.37附加

5）销售费用的预测

本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：

196西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年月

销售费用752.663670.603954.974287.404459.884664.97

6）管理费用的预测

本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年2029年

10-12月

管理费用5995.7641277.6045420.7351296.9252799.6854604.99

7）研发费用的预测

本次预测主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位未来年度业务开展情况、相关政策等因素综合确定，预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年月

研发费用2964.3923008.0024386.4825877.4427300.2028811.12

8）财务费用的预测

财务费用主要为公司付息债务的利息支出，根据基准日付息债务余额及未来年度的资金需求和利率水平预测；手续费参考历史水平预测；利息收入、汇兑净

损益等非经常性发生，故不做预测。预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年月

财务费用3799.6110045.148048.846666.555125.154772.14

9）营业外收支的预测

历史营业外收入、其他收益主要为政府补助、罚款收入等，因政府补助、罚款收入具有不确定性，故营业外收入未来不做预测；营业外支出主要为处置固定资产净支出、捐款支出等，金额较小且为偶发性费用，故营业外支出未来不做预

197西南证券股份有限公司独立财务顾问报告测。

10）所得税的预测

截至评估基准日，恒力重工适用25%的所得税税率。

经测算，被评估单位所得税费用预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年月

利润总额12672.28142616.44210710.28266396.98282958.57283826.27

所得税费用682.0229888.4146567.2560116.1963900.8963740.09

11）折旧、摊销的预测

折旧与摊销是根据企业目前执行的折旧与摊销政策，以及未来新增资产规划进行测算。

12）资本性支出的预测

资本性支出为存量资产的更新改造支出。

综上，具体各年度资本性支出预测结果如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

更新改12336.32-576.6712.101984.137870.1953034.15造支出

13）营运资金增加额的预测

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

本次评估通过模拟恒力重工营运资金占收入比进行预测。具体营运资金预测数据如下表：

198西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年月

收入合计136173.651448693.811958475.592620004.022662372.242715614.02

营运资本160957.94536016.71724635.97969401.49985077.731004777.19

营运资本-171008.66375058.77188619.26244765.5215676.2419699.46增加额

14）企业自由现金流量的确定

根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

一、营业收入136173.651448693.811958475.592620004.022662372.242715614.022715614.02

主营业务收入135563.031444969.031955056.132614874.822656937.722710362.702710362.70

其他业务收入610.623724.783419.475129.205434.515251.335251.33

减：（一）营业成109224.121223824.351662122.842259714.142283898.932333159.172333159.17本

主营业务成本109224.121223824.351662122.842259714.142283898.932333159.172333159.17

其他业务成本-------

（二）税金及附764.834251.673831.475764.605829.845775.375775.37加

（三）销售费用752.663670.603954.974287.404459.884664.974664.97

（四）管理费用5995.7641277.6045420.7351296.9252799.6854604.9954604.99

（五）研发费用2964.3923008.0024386.4825877.4427300.2028811.1228811.12

（六）财务费用3799.6110045.148048.846666.555125.154772.144772.14

加：（七）其他收

益（损失以“-”号----------填写，七十一相同）

加：（八）投资收-------益

加：（九）净敞口-------套期收益

加：（十）公允价-------值变动收益

加：（十一）信用-------减值损失

加：（十二）资产-------减值损失

加：（十三）资产-------处置收益

二、营业利润12672.28142616.44210710.28266396.98282958.57283826.27283826.27

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

199西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

三、利润总额12672.28142616.44210710.28266396.98282958.57283826.27283826.27

减：所得税费用682.0229888.4146567.2560116.1963900.8963740.0963740.09

四、净利润11990.27112728.03164143.03206280.80219057.68220086.18220086.18

加：固定资产折4093.5619996.0119996.0119848.4119419.1518601.2318601.23旧

加：无形资产长407.891631.551631.551630.951557.891628.001628.00期待摊摊销

加：使用权资产55.80223.22223.22223.22223.22223.22223.22折旧加：借款利息（税2710.745949.953944.962184.97978.44649.57649.57后）

减：资本性支出12336.32-576.6712.101984.137870.1953034.15（不含税）

加：增值税对现29180.292297.68446.32323.86185.69287.77-金流的影响

减：营运资金增-171008.66375058.77188619.26244765.5215676.2419699.46-加额

六、企业自由现207110.90-232232.321189.16-14285.42223761.70213906.32188154.05金流量

（3）折现率的确定

1）所选折现率的模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。

WACC模型公式：

??

????=??×+?×?+???+?×(1??)

其中：Ke：权益资本成本

E：权益的市场价值

Kd：债务资本成本

D：付息债务的市场价值

T：所得税率

2）计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）

CAPM模型公式：

200西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

??=??+?×???+??

其中：Rf为无风险报酬率

ERP为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

β为评估对象权益资本的预期市场风险系数

3）模型中各有关参数的确定

*可比公司的选取

由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为船舶建造，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

可比公司近两年为盈利公司；

可比公司必须为至少有两年上市历史；

可比公司所从事的行业或其主营业务为船舶建造，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述三项原则，利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下 3家上市公司作为可比公司：

证券代码简称首发上市日期

600150.SH 中国船舶 1998-05-20

300008.SZ 天海防务 2009-10-30

600685.SH 中船防务 1993-10-28

A、可比公司一：

证券代码：600150.SH 证券简称：中国船舶 上市日期：1998-05-20

成立日期：1998-05-12注册资本：447242.8758万元

注册地址：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

公司简介：中国船舶工业股份有限公司的主营业务包括造船业务（军、民）、

修船业务、海洋工程及机电设备等。公司的主要产品及服务是船舶造修及海洋工程、机电设备等。2023年，公司完成专利申请1500项，其中发明专利1306项；

授权专利621项，完成35项科技成果鉴定，获得科技进步奖93项；尤其是“爱

201西南证券股份有限公司独立财务顾问报告达·魔都号”大型邮轮实船项目历经8年科研攻关、5年设计建造，形成了大型邮轮工程化开发能力和系统集成设计能力，打破了欧洲在邮轮基本设计和详细设计方面的技术垄断，树立了我国大型邮轮设计建造品牌。

经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁等。

主要产品名称：船舶造修及海洋工程、机电设备。

B、可比公司二：

证券代码：300008.SZ 证券简称：天海防务 上市日期：2009-10-30

成立日期：2001-10-29注册资本：172802.9133万元

注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层

公司简介：天海融合防务装备技术股份有限公司主营业务涉及船海工程、军

工防务、新能源三大业务领域。公司的主要产品为运输船舶、海工船舶、其他特种船舶、舰船产品配套、空投救生艇、船舶海工管件模块、水下监视系统、打捞

方舱、蛙人潜水器材、船舶智能水炮、车用天然气加注业务、天然气贸易、天然

气运输、能源类大宗物资贸易。公司的船海工程设计和技术服务业务的市场占有率和业绩位于行业细分领域前三甲，其中灵便型货船、特种工程船、深水作业船以及新能源动力船舶的研发设计与制造享誉国内外。报告期内，公司入选国家技术标准创新基地联合承担单位，参与国家专利密集型产品备案认定工作，获得中国航海学会科技二等奖一项，“上海设计100+”等荣誉称号。

经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品名称：运输船舶、海工船舶、其他特种船舶、舰船产品配套、空投

救生艇、船舶海工管件模块、水下监视系统、打捞方舱、蛙人潜水器材、船舶智

能水炮、车用天然气加注业务、天然气贸易、天然气运输、能源类大宗物资贸易。

202西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

C、可比公司三：

证券代码：600685.SH 证券简称：中船防务 上市日期：1993-10-28

成立日期：1994-10-21注册资本：141350.6378万元

注册地址：广东省广州市海珠区革新路137号船舶大厦十五层

公司简介：中船海洋与防务装备股份有限公司是集海洋防务装备、海洋运输

装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋

与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。本集团拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、海洋工程研发设计国家工程实验室、广东省工程技术研究中

心等省部级以上科技创新平台13个，是华南地区最具有实力的船舶产品开发和设计中心之一，是广东省第一个军民结合技术创新示范基地。

经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；

金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

主要产品名称：散货船、集装箱船、特种船及其他、海工产品、钢结构工程、

船舶修理及改装、机电产品及其他。

本次评估采用同花顺 iFinD 系统查询上述可比公司股票价格波动率与沪深

300指数波动率，并经过 t检验通过。

* 权益资本成本 Ke的确定

A、无风险收益率 Rf的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

本次评估采用同花顺 iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。

203西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

以上述国债到期收益率的平均值2.32%作为本次评估的无风险收益率。

B、权益的市场风险系数β的确定：

根据被评估单位的业务特点，通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深 A股可比上市公司 2024年 9月 30日的有财务杠杆的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βU值。

由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的无财务杠杆βU值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。公式如下：

21

?adj = × ?unadj + × 13 3

其中：?adj为调整后的β值，?unadj为历史β值。

根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值 0.7283。取可比上市公司资本结构的平均值 0.1251作为被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：

?

??=??×[1+1??×]?

式中：βL：有财务杠杆的β系数

βU：无财务杠杆的β系数

T：所得税率

C、市场风险溢价 ERP的确定：

市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期

超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300指数，采用每年不同时点沪深300指数成份股的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。

无风险收益率 Rf选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取

204西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

近十年每年对应时点距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。

通过上述估算，市场风险溢价 ERP为 6.99%。

D、Rc企业特定风险调整系数的确定

根据公司业务规模、财务风险、管理水平等因素，综合确定本次估值的个别风险调整系数为3.50%。

E、权益资本成本的确定

将上述各参数代入公式计算：

??=??+?×???+??

2024年

10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

权益资本10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%成本

* 债务资本成本 Kd的确定

按行业的贷款利率确定，Kd取 3.85%。

*加权平均资本成本的确定

??

????=??×+??××(1??)?+??+?经计算，预测期各年折现率如下：

2024年

10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

所得税率25.0%25.0%25.0%25.0%25.0%25.0%25.0%折现率

WACC 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44%

3、评估值测算过程与结果

（1）经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：

205西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元序2024年项目10-122025年2026年2027年2028年2029年永续期号月

1企业自由207110.90-232232.321189.16-14285.42223761.70213906.32188154.05

现金流量

2折现率10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%10.44%

3折现年限0.130.751.752.753.754.75

4折现系数0.98770.92820.84050.76100.68910.62395.9765

5现值204563.43-215564.81999.47-10871.65154191.97133466.791124508.36

根据上表计算结果，企业经营性资产价值为1391293.57万元。

（2）溢余资产价值的确定

与被评估单位管理层沟通了解，委估单位评估基准日溢余资产13919.66万元。

（3）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测无关的资产。非经营资产、负债按成本法确定相应评估值。具体如下：

非经营性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表

单位：万元项目账面原值账面净值评估原值评估净值

溢余资产13919.6613919.6613919.6613919.66

非经营资产157047.33156668.51187444.06187435.22

非经营负债363226.52363226.52356769.19356769.19

付息债务263467.53263467.53263467.53263467.53

4、收益法评估结果

（1）企业整体价值计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

（2）付息债务价值的确定

被评估单位付息债务包括短期借款、长期借款，核实后账面价值为

206西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

263467.53万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，恒力重工集团有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝972411.73（万元）

（4）本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价值的影响。

（七）置入资产评估结论及分析

1、资产基础法、收益法评估结果差异分析

采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为800639.44万元，收益法评估后的股东全部权益价值为972411.73万元，两者相差171772.29万元。两种评估方法差异的主要原因是：

资产基础法是指从资产重置的角度反映企业价值，在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，并未考虑企业的综合盈利能力。收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了恒力重工的一体化布局优势、客户合作关系及研发能力等整体实力，从而体现到未来年度的整体盈利能力。因此，两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，收益法下的估值高于资产基础法下的估值具备合理性。

2、评估结果的选取

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

收益法的评估结果着眼于恒力重工的未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值

207西南证券股份有限公司独立财务顾问报告标准，从资产构建角度客观地反映企业净资产的价值。资产基础法评估关注企业的实际资产，评估参数的质量和可靠程度优于收益法，评估结果相对更具客观性和公正性。综上，本次评估采用资产基础法评估结果确定最终评估结论。

采用资产基础法恒力重工集团有限公司评估基准日股东全部权益价值为

800639.44万元。

（八）重要子公司的评估结果

恒力重工的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为恒力造船（大连）有限公司，关于对其评估情况如下：

本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收益法过程详见本独立财务顾问报告“第六节置出资产及置入资产评估情况”之

“二、置入资产评估情况”之“（六）收益法的评估情况及分析”。

采用资产基础法，恒力造船（大连）有限公司在评估基准日2024年9月30日的评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（％）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产669972.96669785.54-187.41-0.03

非流动资产358171.56558989.22200817.6656.07

其中：长期股权投资713.23702.35-10.88-1.53

固定资产199301.06330962.01131660.9566.06

在建工程57689.1961175.393486.206.04

使用权资产288.33288.33--

无形资产83744.50149425.8965681.3978.43

递延所得税资产111.62111.62--

其他非流动资产16323.6316323.63-

资产总计1028144.521228774.76200630.2519.51

流动负债684013.87684013.87--

非流动负债78982.3678982.36--

负债总计762996.23762996.23--

净资产（所有者权益）265148.29465778.53200630.2575.67

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账

208西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。

（1）货币资金

评估基准日货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值171066.00万元。其中银行存款24647.50万元，其他货币资金146418.50万元。

货币资金评估值为171066.00万元，无评估增减值。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额6795.31万元，计提坏账准备34.33万元，账面净额6760.98万元。为应收货物销售款。

应收账款评估值为6760.98万元，无评估增减值。

（3）应收款项融资

评估基准日应收款项融资账面余额10.16万元，账面净额10.16万元，为企业销售产品收到的有关购货方开出的银行承兑汇票。

应收款项融资评估值为10.16万元，无评估增减值。

（4）预付账款

评估基准日预付账款账面价值239592.89万元，未计提坏账准备，为按照合同规定预付的设备款、服务费等。

预付账款的评估值为239404.50万元，评估减值188.39万元，减值原因为部分预付款项已在对应的实物中进行评估，此处评估为0。

（5）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额297.76万元，计提坏账准备0.46万元，账面净额297.31万元。核算内容为定金、保证金等款项。

其他应收账款评估值为297.31万元，无评估增减值。

（6）存货

评估基准日存货账面价值96348.34万元，存货账面净额96348.34万元，未

209西南证券股份有限公司独立财务顾问报告计提跌价准备。核算内容为原材料、合同履约成本、周转材料。

1）原材料

评估基准日原材料账面余额为75311.64万元，未计提跌价准备，账面净额

75311.64万元。内容为库存的各种材料。包括钢管、钢板、螺栓等主要用于船舶制造。

对原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。

对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面价值确定评估值。

原材料评估值为75311.64万元，无评估增减值。

2）合同履约成本

评估基准日合同履约成本账面价值为15907.08万元，核算内容为归集的在建船舶的建造成本。合同履约成本以实际发生成本确定评估值。

合同履约成本评估值为15907.08万元，无评估增减值。

3）周转材料

评估基准日周转材料账面余额为5129.62万元，未计提跌价准备。内容为在库和在用周转材料。

对属于已经领取在用的周转材料采用重置成本法评估，即将同种低值易耗品的现行购置价格加上合理的其他费用作为重置价值，再根据实际使用状况确定成新率，相乘后得出低值易耗品评估值。

对在用周转材料-钢丸钢砂等，企业根据每月投入及产品耗用量进行摊销，以核实后的账面价值作为评估值。

对属于在库尚未领用的周转材料，参考原材料的评估方法。

周转材料评估值为5130.59万元，评估增值0.97万元，增值原因为企业采

210西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

取的摊销期限短于经济耐用年限。

（7）合同资产

评估基准日合同资产账面余额123240.82万元，计提减值准备11.00万元，账面净额123229.82万元。核算内容为被评估单位因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。

合同资产评估值为123229.82万元，无评估增减值。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值32667.48万元，核算内容为增值税留抵税额等。其他流动资产按核实后账面价值确定评估值。

其他流动资产评估值为32667.48万元，无评估增减值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

评估基准日长期股权投资账面余额713.23万元，为对100%持股的全资子公司 HENGLI SHIPBUILDING（SINGAPORE）PTE.LTD.的投资款。被投资企业于

2023年10月成立，尚未正式开展经营业务，以基准日报表净资产金额乘以持股比例，确定长期股权投资评估值。

长期股权投资评估值为702.35万元，评估减值10.88万元，减值原因为新加坡公司尚未开展实质经营业务，但是因报表汇率折算及财务费用的影响，导致其净资产低于实收资本。

（2）固定资产—房屋建筑物类

评估基准日房屋建筑物类账面原值合计102042.93万元，账面净值99415.92万元。

根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的

市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定

211西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：

评估值=重置成本×成新率

重置成本的确定：

重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等部分组成。即：

重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

1）建安工程造价的确定：

*对于大型、价值较高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价。即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

*对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和

一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。

2）前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代

理服务费、项目可研费等，参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。

3）资金成本的确定

资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，本次评估按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场

212西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安工程造价+前期及其他费用）×评估基准日贷款市场报

价利率（LPR）×合理建设工期/2

4）可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率（不含建设单位管理费）/1.06×6%

5）综合成新率的确定

*房屋建筑物成新率的确定

根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和勘查打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。

A、年限法成新率的确定年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中

已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物

的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。

年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

B、打分法成新率的确定

主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。计算公式：

打分法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

213西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

式中：G、S、B分别为结构、装修、设备权重系数。

C、综合成新率的确定

年限法成新率和打分法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%

*构筑物成新率的确定：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察情况，综合评定后合理估计。

6）评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

7）评估结果及增减值分析

房屋建筑物类固定资产评估值为230655.11万元，增值131239.19万元。增值主要原因为一方面受主材、人工等价格浮动影响；另一方面委估资产入账价值

的基础为破产清算拍卖成交价，该价格远低于市场价。

（3）固定资产—设备类

评估基准日设备类固定资产账面原值103139.07万元，账面净值99885.13万元。纳入本次评估范围的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备等。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法、市场法评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

214西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

计算公式：评估值＝重置成本×成新率市场法是指将估价对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

计算公式：评估值＝重置成本×成新率

1）重置成本的确定

*机器设备重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。

对符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。

设备重置成本计算公式如下：

◎需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他

费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税-安装工程和前期及其他费用中可抵扣增值税

◎不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

含税设备重置成本公式：

重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用

+资金成本

A、设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

215西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的机器设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。

B、运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定。

运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

C、安装工程费安装工程费以含税设备购置价为基础测算确定。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

D、前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研

究费、招投标代理服务费、环境影响评价费等，各项费用的计算按照被评估单位的工程建设投资额，参考国家（行业）及当地政府规定的收费标准计取。

E、资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑加减点，以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定，并按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式：

资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费

用）×合理建设工期×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×1/2

一般情况下，合理工期在6个月以下的不考虑资金成本。

F、可抵扣增值税

216西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费

/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%

*运输设备重置成本的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。

计算公式：

重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费

车辆购置税＝车辆不含税售价×10%

对于购置时间较早的运输设备，按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。

*电子设备重置成本的确定根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。

即：重置成本=不含税购置价

2）综合成新率的确定

*机器设备成新率的确定

对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

直接按二手市场价评估的机器设备，不再考虑成新率。

217西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

*运输车辆成新率的确定

车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定。计算公式：

使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，结合车辆目前状况及维护保养情况等因素，把车辆的主要部分根据其技术状况进行判断打分。即：

综合成新率＝理论成新率×50%＋勘察成新率×50%

*电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

设备评估值＝设备重置成本×综合成新率

4）评估结果及增减值分析

设备类固定资产评估净值为100306.90万元，增值额421.77万元。增值主要原因为大部分资产系通过拍卖取得的原 STX资产，并通过近 2年时间的修复、改造，上述资产已由闲置状态恢复正常使用，其市场价值较原清算拍卖价值有所提升。

（4）在建工程

评估基准日在建工程账面价值57689.19万元，未计提减值准备。在建工程具体为 STX资产盘活工程、产业园生活区项目等。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

218西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于主体及修缮工程的在建项目，按市场价值评估。

对于开工日期距离评估基准日半年以内的新增在建项目，市场价格相对稳定，本次以核实后的账面价值作为评估值。

在建工程评估值为61175.39万元，增值3486.20万元。增值原因主要为对于部分主体及修缮工程按市场价值评估。

（5）使用权资产

使用权资产账面价值288.33万元，核算内容为租赁资产使用权。在核实使用权资产原始入账金额、折旧期限、各期折旧等财务数据的基础上，以剩余租期内所享有的使用权资产的权益作为评估值。

使用权资产评估值为288.33万元，无评估增减值。

（6）无形资产—土地使用权

1）评估基准日无形资产—土地使用权原始入账价值84427.96万元，账面净

值83163.14万元。共8宗工业用地，位于大连瓦房店市长兴岛经济技术开发区，使用权面积共计464.62万平方米。

2）评估方法

土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本

逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及

有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择市场比较法进行评估。

具体选择理由如下：

*评估对象相邻或相近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，因此本次采用市场比较法对土地使用权进行评估。

*基准地价系数修正法是从政府宏观调控的角度反映土地价格，反映的是分用途各级别建设用地在一定设定条件下的土地使用权平均价格，故针对特定待估土地，其价格可靠性较差，因此不适宜采用基准地价法进行评估。

219西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

*委估土地为自用工业用地，未给被评估单位带来租金收益，因此不适宜采用收益还原法及假设开发法。

*成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其反应的是土地的新开发成本，适用于既无收益又很少有交易情况的公园用地和学校用地以及公共建筑、公益设施等特殊性的土地使用权，对于商业用地、住宅用地、工业用地等土地开发成本无法完全反应其价值，因此不采用成本逼近法进行评估。

市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：

委估宗地评估值＝P×A×B×C×D×E

式中—P为可比交易实例价格

—A为交易情况修正系数

—B为交易日期修正系数

—C为区域因素修正系数

—D为个别因素修正系数

—E为使用年限修正系数

3）土地使用权评估值为148821.33万元，评估增值65658.19万元，增值原

因为企业按清算价值入账，而评估按市场价值评估。

（7）无形资产-海域使用权

评估基准日海域使用权账面价值437.80万元，核算内容为租赁的海域使用权。无形资产-海域使用权按核实后账面价值确定评估值。

海域使用权评估值437.80万元，无评估增减值。

220西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）无形资产-其他无形资产

评估范围内的无形资产-其他无形资产为被评估单位外购的办公、生产软件，账面余额 143.56 万元。包括 Napa 软件和自动排料软件等。无形资产-其他无形资产按核实后的市场价值进行评估。

其他无形资产评估值为166.76万元，评估增值23.20万元，增值原因为账面为摊余价值，评估按照重置成本进行评估所致。

（9）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值111.62万元。内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。递延所得税资产按核实后的账面价值作为评估值。

递延所得税资产评估值为111.62万元，无评估增减值。

（10）其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值16323.63万元，内容为预付长期资产购置款。其他非流动资产按核实后账面价值确定评估值。

其他非流动资产评估值为16323.63万元，无评估增减值。

3、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、

应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

（1）短期借款

评估基准日短期借款账面价值为10011.94万元，为借入的期限在1年以下（含1年）的借款和应付利息。

短期借款评估值为10011.94万元，无评估增减值。

221西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）应付票据

评估基准日应付票据账面价值为176498.31万元。

应付票据评估值为176498.31万元，无评估增减值。

（3）应付账款

评估基准日应付账款账面价值为71926.85万元，核算内容为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。

应付账款评估值为71926.85万元，无评估增减值。

（4）合同负债

评估基准日合同负债账面价值84855.94万元，核算内容为预收的销售款等。

合同负债评估值为84855.94万元，无评估增减值。

（5）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值2451.53万元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为2451.53万元，无评估增减值。

（6）应交税费

评估基准日应交税费账面价值为6467.64万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：所得税、土地使用税、印花税等。

应交税费评估值为6467.64万元，无评估增减值。

（7）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值309379.57万元，核算内容为保证金等。

其他应付款评估值为309379.57万元，无评估增减值。

222西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值21851.74万元。内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款、长期应付款和租赁负债等。

一年内到期的非流动负债评估值为21851.74万元，无评估增减值。

（9）其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值570.35万元，内容为合同负债对应的待转销项税。

其他流动负债评估值为570.35万元，无评估增减值。

4、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债、长期应付款、预计负债。

（1）租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值108.01万元。核算内容为被评估单位确认的租赁负债。

租赁负债评估值为108.01万元，无评估增减值。

（2）长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值78484.97万元。内容为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费和应付海域使用权费用。

长期应付款评估值为78484.97万元，无评估增减值。

（3）预计负债

评估基准日预计负债账面价值389.38万元。内容为被评估单位已交付船只维保费的预计负债。

预计负债评估值为389.38万元，无评估增减值。

223西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以

及评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：

1、评估机构独立性

除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评

224西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

（二）拟置入资产评估或估值依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书

“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑手持订单、造船建设周期及船舶类型等情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，考虑到采用资产基础法充分考虑了资产的损耗，可验证性较高，可以合理的反映恒力重工的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故为保护中小投资者权益，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次评估依据合理。

综上，本次评估以资产基础法的结果作为恒力重工100%股权的最终评估结论。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，本次交易的标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

225西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

在本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的资产，加强标的资产的规范经营和业务发展，在确保恒力重工生产经营合法合规的同时，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要参数变动的敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对评估值的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司战略性退出日用陶瓷制品行业。完成恒力重工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司未来主要业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

鉴于上市公司将战略性退出现有业务，本次交易完成后标的资产的业务将构成上市公司的全部业务，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、置出资产交易定价的公允性分析

本次交易置出资产的主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。拟置出资产与可比行业上市公司市净率的比较如下表所示：

单位：倍证券代码证券简称市净率

226西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

001216.SZ 华瓷股份 2.02

603838.SH 四通股份 1.63

003012.SZ 东鹏控股 1.03

002918.SZ 蒙娜丽莎 1.14

平均值1.45

拟置出资产1.17

注1：同行业可比公司选择主营业务为日用陶瓷行业相关公司以及部分陶瓷（中信）指

数成分股上市公司并剔除异常值，数据来源 wind；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2024年9月30日总市值/2024年9月

30日归母净资产；

注3：拟置出资产市净率=2024年9月30日拟置出资产评估值/2024年9月30日拟置出资产归母净资产。

如上表所示，可比上市公司市净率均值为1.45，本次交易拟置出资产的市净率为1.17。拟置出资产的市净率与同行业可比上市公司市净率不存在显著差异。

置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

2、置入资产交易定价的公允性分析

本次交易置入资产主要从事船舶及高端装备的研发、生产及销售。交易标的同可比行业上市公司市净率的比较如下表所示：

单位：倍证券代码证券简称市净率

600150.SH 中国船舶 3.77

600685.SH 中船防务 2.06

300008.SZ 天海防务 3.83

BS6.SG 扬子江 2.34

平均值3.00

恒力重工2.57

注 1：同行业可比公司选择主营业务为船舶制造相关公司并剔除异常值，数据来源 wind；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2024年9月30日总市值/2024年9月30日归母净资产，其中扬子江（证券代码 BS6.SG）因未披露 2024年第三季度财务报表，

计算公式为市净率=2024年9月30日总市值/2024年6月30日归母净资产；

注3：恒力重工市净率=恒力重工100%股权交易价格/评估基准日归母净资产。

如上表所示，可比上市公司市净率均值为3.00，本次交易标的资产的市净率为2.57，与可比上市公司市净率均值不存在较大差异。因此从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

227西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告，恒力重工股东全部权益在评估基准日的评估结果为800639.44万元；本次拟置入恒力重工

100.00%的股权，经交易各方协商后确定，本次交易价格以北京华亚正信资产评

估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（九）本次股份发行定价合理性的分析本次交易股份发行价对应的市净率水平分析参见本独立财务顾问报告“第六节置出资产及置入资产评估情况”之“三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。

本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析参见重组报告书

“第十节管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”

及“五、交易标的持续经营能力分析”

根据上述分析，本次股份发行定价具备合理性。

四、独立董事对本次交易评估的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构独立性

除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

228西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

229西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会

议决议公告日，即2024年10月17日。

2、发行价格

本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个

交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.9310.35

前60个交易日12.7010.16

前120个交易日13.3310.67

230西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

3、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为

市场参考价，合理性分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的

盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。

231西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。此外，股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

（四）上市公司拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交

易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对

价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737528511股，具体如下：

232西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

占上市公司本次发行股交易金额拟发行股份序号交易对方交易标的份购买资产完成后总股（万元）数量（股）

本的比例（%）

恒力重工50%股权与松发股

1份全部资产及中坤投资349009.2534351304139.86

经营性负债交易对价的差额部分

2恒力重工恒能投资16.67%133439.9113133849015.24股权

3恒力重工苏州恒能16.67%133439.9113133849015.24股权

4恒力重工陈建华16.67%133439.9113133849015.24股权

合计749328.9773752851185.59

（五）锁定期安排

本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中

取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益安排

拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

233西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（八）发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

二、发行股份募集配套资金

（一）上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

（三）发行股份的发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的

234西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过500000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861697311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258509193股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

235西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集资金用途

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过500000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金

1恒力造船（大连）有限公司绿色高端800787.90350000.00

装备制造项目

2恒力重工集团有限公司国际化船舶73557.8450000.00

研发设计中心项目（一期）

3偿还金融机构债务100000.00100000.00

合计974345.74500000.00

本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

（二）募集配套资金投资项目的基本情况

1、恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目

（1）项目概况

恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目总投资800787.90万元，建设项目实施期为2年，实施主体为恒力重工全资子公司恒力造船（大连）有限公司，主要投资内容包括建筑工程费、设备购置安装费、建设用地及相关费用、其他费用、预备费用等。本项目拟建设置钢材堆场、切割和部件装焊联合车间、

236西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

平面分段车间、曲面分段车间、分段涂装车间等陆域生产设施。

本项目的建成，有利于恒力重工加快推动装备制造向数字化智能化转型升级、向产业链价值链高端迈进，提升标的公司的市场竞争力；同时，为中国造船业注入更多发展活力，提高中国造船业的全球竞争力。

（2）项目建设期

本项目建设期为2年，项目建设实施进度计划表如下：

T+1 T+2项目

Q1 Q2 Q1 Q2 Q1 Q2 Q1 Q2施工准备场地处理工程土建工程

配套工程及设备安装、调试竣工验收

（3）项目投资计划

本项目预计总投资800787.90万元。其中，拟以募集资金投入350000.00万元，不足部分由恒力重工通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：

单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金

1建筑工程费340223.50

2设备购置安装费277451.90350000.00

3建设用地及相关费用71354.40

4其他费用60669.10-

5预留费用51089.00-

合计800787.90350000.00

本项目的投资数额测算具备合理性，具体过程如下：

1）建筑工程费

本项目建筑工程费为340223.50万元，工程投资根据项目建设内容按当地造价水平进行估算，概算如下：

序号项目建筑面积（万平方米）投资金额（万元）

1堆场-6672.00

2联合车间（含预处理）36.23118834.40

237西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3平面分段车间8.2927191.20

4曲面分段车间23.1887620.40

5分段涂装车间19.5867159.40

6配套设施1.0132746.10

合计88.29340223.50

注：堆场系其面层建设投入，配套设施包含陆域场地强夯处理、道路及硬覆盖等基础建设投入。

2）设备购置费

本项目设备购置费为277451.90万元。设备购置费包括整台/套的设备。整台/套设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算，概算如下：

序号项目设备数量（台/套）投资金额（万元）

1堆场9715480.90

2联合车间（含预处理）701114580.90

3平面分段车间33646226.70

4曲面分段车间29721696.40

5分段涂装车间50015331.00

6配套设施10964136.00

合计2040277451.90

3）建设用地及相关费用

本项目建设用地及相关费用为71354.40万元，主要包括土地使用费等。

4）其他费用

本项目其他建设费用为60669.10万元，主要包括勘察设计费、监理费及生产准备费等。

5）预留费用

本项目预留费用为51089.00万元。预留费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。

（4）项目收益测算

本项目主要系新建钢材堆场、船体联合车间、平面分段车间、曲面分段车间、

分段涂装车间等陆域生产设施，该部分生产设施主要系提供船舶建造过程中所需分段，并不具备整船合拢的能力。同时，由于船舶建造还需要分段预合拢、船舶

238西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

下水、码头舾装、码头涂装等工作，因此本项目生产的建造分段效益无法直接进行测算。为了进一步估算本项目带来的效益，主要采用预测未来投入本项目与未来未投入本项目比较的方式进行测算。本项目效益测算期间为15年。本项目预期内部收益率14.01%（税后），项目所得税后投资回收期为9.02年（含建设期）。

具体测算过程如下：

项目预测当年收入=项目投入后预测年收入-项目未投入预测年收入；

本项目的建设可以助力标的公司船舶建造能力进一步向高品质、高端化发展，同时可以进一步提升标的公司智能化、自动化、无人化的生产流程，标的公司收入预测依据为标的公司在预测收入水平基础上所带来的增量收入。

项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、人工成本、制造费用等；

销售费用及管理费用水平根据标的公司相关业务未来稳定发展所需费用进行估算；

税金及附加按照标的公司业务对应相关税负进行估算；

所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。

项目正常年份，本项目预计年利润情况如下：

项目金额（万元）

营业收入1409393.35

营业总成本1170610.06

税金及附加4386.40

所得税58599.22

净利润175797.67

（5）项目批复情况本项目已取得大连长兴岛经济技术开发区经济发展局颁发的《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2024〕143号）。

本项目已取得大连市生态环境局颁发的《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目环境影响报告书的审批决定》（大环评准字[2024]070045号）、大连市发展和改革委员会颁发的《关于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备

239西南证券股份有限公司独立财务顾问报告制造项目节能报告的审查意见》（大发改审批字〔2024〕110号）。

截至本独立财务顾问报告签署日，本募投项目的项目备案、环评及能评批复均已取得。

（6）项目用地情况本项目选址位于大连长兴岛葫芦山湾北岸的长兴岛船舶和海洋工程产业园区内。恒力造船（大连）有限公司已取得《不动产权证》（辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900036号及辽（2024）大连长兴岛不动产权第06900043号），证载面积合计为 1690732.41m2。

2、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）

（1）项目概况

本项目的建设内容为建设绿色化、高端化、智能化船舶研发中心，通过购置先进的研发、设计软件，引进优秀技术人才，提高标的公司绿色化、高端化、智能化船舶的设计及研发能力。项目建成后，以更为先进的研发中心为平台，匹配更加强大的研发团队，标的公司可进一步提升自主创新研发能力，完善现有基础船舶制造技术体系。标的公司将重点针对 LNG气体运输船、VLEC等高端化、智能化、大型化及绿色船舶的生产制造相关方向展开深入研发，通过改进船舶生产工艺流程，进一步提升标的公司的市场地位，提高标的公司产品在相关领域内的竞争力。

（2）项目实施周期

本项目实施周期4年。标的公司计划于第一年完成项目场地购置、人员招聘及培训、部分研发设备及软件的购置、安装、调试等工作，第二至四年持续推进项目研发等工作。

（3）项目投资计划

恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）预计总投资

73557.84万元。其中，拟以募集资金投入50000.00万元，不足部分由恒力重工

通过自有资金筹措。投资金额的具体内容如下：

240西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元是否使用募集拟投入募集序号项目投资总额占比资金投入资金

1人员工资45000.0061.18%是21442.16

2软件及设备购置9702.0013.19%是9702.00

3房屋购买及装修9199.8412.51%是9199.84

4其他费用9656.0013.13%是9656.00

合计73557.84100.00%-50000.00

本项目的投资数额测算具备合理性，具体过程如下：

1）人员工资

恒力重工根据以往项目经验、及本次新增研发船型项目情况合理确定未来三

年拟研发新船型所需新招员工数量为600人，并根据标的公司相关员工工资水平合理假设新招研发人员人均工资为25.00万元/年，据此测算未来三年新增研发人员工资总投入为45000.00万元。

2）软件及设备购置费

恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）的软件及设备

购置费具体测算过程如下：

单价数量金额序号项目（万元）（套/台）（万元）一软件

1 Aveva Marine三维船舶设计软件 12 180×3 注 1 6480.00

2 NAPA 注 2大型船舶 CAD软件 90 5×3 1350.00

3 CADWIN 套料软件 40 10 400

4 中望二维 CAD平台软件 1 200 200

5 MSC/PATRAN三维MCAE软件包 60 3 180

6红帆船舶产品生命周期管理系统（PLM 80 1 80）

7 AM二次开发软件 80 1 80

8 FEGATE FOR SHIP有限元前后处理 50 1 50

专用软件

9 WPS office办公软件 0.5 100 50

小计5018870.00二设备

1设计专用电脑1600600

2高速黑白打印机10880

3 maxHUB会议一体机 9 8 72

4 A0打印机 16 4 64

5彩色打印机2816

241西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

小计628832.00

合计1129.009702.00

注 1：Aveva Marine是目前全球最广泛使用的三维船舶设计软件，该软件为年度付费软件，本次以3年为研发时长进行测算。

注 2：NAPA软件是由芬兰 NAPA公司开发的国际著名的、真正三维设计的大型船舶

CAD软件，该软件为年度付费软件，本次以 3年为研发时长进行测算。

本次募投项目的软件及设备购置投入为船舶研发设计软件和研发办公设备购置费，合计为9702.00万元，主要为船舶设计软件等，系根据标的公司项目设计需求、历史采购价格、公开可查询的市场报价及经第三方设备供应商询价取得的市场价格进行测算。

3）房屋购买及装修费

恒力重工根据未来三年拟研发新船型所需新招研发人员数量和相关人员办

公地分布规划，确认需在辽宁省大连市区购置研发中心办公室，具体测算过程如下：

项目数量/金额

拟需求办公室总面积（㎡）5411.67

单位平方米售价（万元/㎡）1.50

购买办公室总价（万元）8117.51

办公地装修单价（万元/㎡）0.20

装修办公地总价（万元）1082.33

房屋购买及装修费总计（万元）9199.84

本项目拟建设地点位于辽宁省大连市，规划场地规模5411.67平方米。按照辽宁省大连市拟购置办公室区域的市场价格确定购买办公室单价为1.50万元/平方米，合计确认购买办公室金额为8117.51万元；按照市场办公室装修单价0.20万元/平方米测试，合计确认办公室装修金额为1082.33万元。因此，本募投项目房屋购买及装修费测试总计为9199.84万元，资金测算具有合理性。

4）其他费用

本募投项目其他费用包括新船型研发的船模制作、库存浆试验、螺旋桨空泡

试验、最终模型验证试验、纵倾优化、操纵性试验等在内的试验费共计2170.00万元；包括全船及局部振动分析、颤振和弹振分析、HAZID/HAZOP、风阻计算

及烟迹分析等内容在内的合作开发费共计1900.00万元；由职工差旅费、培训费、

242西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

工会经费、咨询费、业务招待费、保洁费、印花税、土地使用税等构成，按每人

3万元计取，每年1800万元计算所得的管理费用合计5400.00万元和能耗费用

186.00万元，项目其他费用合计9656.00万元，相关费用系根据标的公司现有项

目试验和合作开发服务报价预计，资金测算具有合理性。

（4）项目收益测算

本项目拟为标的公司建立专业化的研发中心并引进配套设备及软件，项目不直接产生利润，不单独进行财务测算。本项目实施完成后，效益主要体现为标的公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于标的公司提高绿色化、高端化、智能化船舶研发及生产能力，提高标的公司的整体核心竞争力。

（5）项目批复情况本项目已取得《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2024〕159号）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的

建设项目，因此不涉及建设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复。

本项目实施过程仅涉及场地装修、日常生产经营所产生的少量固废、生活污

水等污染，不会对环境造成严重污染。项目建设阶段，标的公司将采取相应措施减少污染，按规定处理污染物。

（6）项目用地情况本项目无需取得项目用地。

3、偿还金融机构债务

为满足上市公司或标的公司业务发展的需求，上市公司或标的公司拟使用不超过100000.00万元的募集资金用于偿还金融机构债务，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

243西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次募集配套资金的必要性

1、恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目

（1）积极响应国家支持行业升级政策，助力船舶行业实现高质量发展2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。近年来，“两重两新”政策背景下，国家专门出台一系列政策支持国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，支持船舶行业发展升级。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。本次募投项目紧跟国家政策导向，发展新质生产力、推动高质量发展，进一步提升恒力重工高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶建造需求，助力船舶行业实现高质量发展。

（2）船龄老旧重置需求强劲，环保政策拉动对新船需求

随着环保带来的压力不断累积和船龄结构进一步老化，以及市场产能出清，目前市场上船舶制造出现供不应求的局面，各大头部造船企业已在手订单已普遍排期至2027及2028年。恒力重工通过客户积累和市场开拓，目前在手订单充足且有较多订单尚在洽谈，未来市场预期较为乐观。根据恒力重工生产经营计划，现有场地资源虽能满足现有在手订单建造需求，但产线负荷较高，随着标的公司市场知名度的不断提升和生产技术的日趋成熟，恒力重工将不断承接高端化、绿色化、智能化船舶订单为其发展的必然趋势，根据现有陆域生产设施，其未来生产及交付压力较大。

借助本次募投项目，恒力重工可以对陆域建造能力进行必要补充，加速绿色化、高端化船舶的生产配套，实现高端船舶建造产业化，提高未来订单承接及交付能力，把握市场发展机遇，提升标的公司竞争力。

244西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）落实国务院“扩大有效投资”政策，提高船舶制造的智能化、自动化制造水平

为不断助力提高现代化先进生产力，恒力重工逐步布局机械化、智能化、自动化的生产流程，致力于提升自身陆域生产配套设施智能化、自动化程度，进而提高自身船舶产品质量和总体生产效率。恒力重工通过推进智能车间、智能生产线建设，致力于将各生产环节进行有效紧密联合，从而提高船舶建造效率、缩短船舶建造周期、降低整体建造成本，形成投资发展的良性循环。该募投项目有利于标的公司响应国家发展新质生产力的号召，恒力重工通过自动化、智能化改造等多种方式，提质增效从而促进标的公司可持续发展。因此，本次发行的募集资金用以为生产制造绿色化、高端化船舶提供分段装备制造配套符合国家加快发展

新质生产力的决策部署，符合国家鼓励政策的支持，符合行业绿色低碳转型提速的发展趋势，有利于标的公司实现未来发展的升级布局，从战略发展角度具备必要性及合理性。

2、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）

（1）产研结合，提升恒力重工生产技术水平

本次恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）部分拟新

招聘研发人员将在恒力重工位于长兴岛的生产厂区工作，参与到现场造船环节中。

恒力重工研发部门的战略目标不仅包括开发绿色化、高端化的新船型，还需致力于对已具备建造能力船型的生产工艺进行不断升级改良。在船舶制造过程中，生产部门需依据研发部门提供的设计图纸及制造工艺流程制定生产计划和安排生产。研发人员可以通过深入生产过程，发现理论设计工艺流程在实际生产之中的不足，通过不断研发改良船舶制造工艺流程，进而推进生产部门提高生产效率，降低成本，有利于标的公司提升市场竞争力。

（2）前瞻布局提升恒力重工的研发能力，符合船舶制造行业绿色化、高端

化、智能化的发展趋势，增强标的公司核心竞争力，有利于其可持续性发展在当前环境下，技术创新将是推动船舶航运行业未来发展的重要动力。新材料、新能源、智能化技术的广泛应用将推动船舶性能的提升和运输效率的提高。

245西南证券股份有限公司独立财务顾问报告同时，绿色航运是未来船舶航运行业的发展趋势。随着环保意识的增强和环保法规的完善，航运公司将更加注重环保问题，采用低碳、清洁的能源替代传统燃油，减少船舶排放对环境的影响。

恒力重工为顺应船舶制造行业绿色化、高端化、智能化的发展趋势，拟通过恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），聚焦加强技术创新和研发投入，推动船舶性能的提升和运输效率的提高；注重环保和可持续发展，抓住低碳、清洁的能源替代传统燃油所带来的发展机遇。

同时，在船舶制造行业日趋高端化的发展趋势下，前瞻性、高端性产品为各造船厂核心竞争力，为长期可持续性发展，企业必须提升其独立研发能力。从长期角度看，只有拥有成熟的研发团队才能敏锐把握行业发展动态，持续性开发新产品，提高标的公司核心竞争力。

因此，本次发行的募集资金用以建设恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），能够进一步提升标的公司的研发能力，提高经营实力，符合船舶制造行业绿色化、高端化、智能化的发展趋势，增强标的公司的市场竞争力，符合标的公司的战略发展需要。

3、偿还金融机构债务

（1）有利于改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力

由于船舶制造业为重资产行业，前期资金投入较高，同时为满足业务快速发展阶段的需求，标的公司持续投入资金对相关配套设施进行升级改造，标的公司为扩大有效投资，主要通过借款的方式获取资金，将导致重组完成后上市公司资产负债率相对较高。标的公司希望通过资本市场来扩宽融资渠道，以期获取资金，进一步改善财务状况，同时为上市公司或标的公司日常经营和实施产业升级等进一步战略措施提供有力支持。

因此，本次发行的募集资金用以偿还金融机构债务，能够进一步提升上市公司的经营实力，增强业务承接能力，符合上市公司的战略发展需要；同时，重组完成后的上市公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高经营能力和抗风险能力，具有必要性及合理性。

246西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）募集资金的使用及管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（五）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。

（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，收益法评估并未考虑募集配套资金带来的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况

本次发行股份购买资产前，上市公司总股本为124168800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749328.97万元及上市公司本次发行股份的价

格10.16元/股计算，上市公司拟向发行股份购买资产的交易对象发行股份的数量合计为737528511股。本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（不含配套融资）股东名称持股数持股比例持股数持股比例

中坤投资--34351304139.86%

恒能投资--13133849015.24%

247西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

苏州恒能--13133849015.24%

陈建华--13133849015.24%

恒力集团3742800030.14%374280004.34%

其他上市公司股东8674080069.86%8674080010.07%

合计124168800100.00%861697311100.00%

本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至861697311股，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以及恒力集团将合计持有上市公司

89.93%股份。本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况

本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易前，上市公司最近一期未经审计的归母净利润为负。本次交易完成后，上市公司备考每股收益有所提升，不会出现摊薄上市公司每股收益的情况。

248西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节本次交易合同的主要内容

一、《重大资产置换协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》。

（二）本次重大资产重组之方案

1、双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

（1）甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与乙方持有的恒

力重工50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由乙方承接；

（2）甲方拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：向乙方购

买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持

有的恒力重工剩余50%的股权。本次交易完成后，甲方将直接持有恒力重工100%股权；

（3）甲方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述（1）（2）两项内容互为

条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

2、上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因置出资产承接方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人，交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。

249西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）置换资产

1、本次置换的置出资产为：截至基准日，甲方的全部资产和经营性负债。

置出资产具体范围以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告范围为准。

2、本次置换的置入资产为：甲方拟以其全部资产和经营性负债购买的乙方

合法持有的恒力重工50%股权的等值部分。

（四）过渡期间的损益归属

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

（五）定价依据和价格

1、拟置出资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为依据确定。

2、本次置换的置入资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。

3、本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向乙

方发行股份的方式购买。

（六）交割及对价支付

1、双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续。

2、双方确认，在本协议生效后，双方将互相协助办理置换资产的交割手续，

共同完成以下工作：

（1）置出资产的交割1）对于置出资产中需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于不动产、对外投资股权、商标、专利、软件著作权、资质许可等），甲方及置出资产承接方共同办理变更登记手续。

250西南证券股份有限公司独立财务顾问报告2）对于不需要/无法办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于动产、未取得登记手续的不动产等），由甲方及置出资产承接方共同办理转移占有手续。

3）对于债权，在通知及公告债务人后，由置出资产承接方承接。

4）对于债务交割，双方同意约定如下：

*自置出资产交割日起，甲方不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。

*甲方及置出资产承接方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意由置出资产承接方承接甲方经营性负债的同意函。

*本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知置出资产承接方。置出资产承接方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担

保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由置出资产承接方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由置出资产承接方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，置出资产承接方对扩大部分的损失不承担责任。若置出资产承接方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且置出资产承接方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向置出资产承接方追讨实际向债权人支付的金额、置出资产承接方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。置出资产承接方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。

251西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

*如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产承接方应及时提供担保或与债权人达成解决方案。

*甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、

劳动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产承

接方全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由置出资产承接方以现金形式全额补偿。

5）对于截至交割日与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产承接

方承诺上述合同项下的权利义务在交割后由其享有及承担，双方应当配合将合同主体由甲方变更为置出资产承接方。若合同主体未能变更的，甲方仅作为名义主体在合理范围内配合置出资产承接方行使合同权利（相应费用应由置出资产承接方承担），并及时向置出资产承接方支付因行使上述合同权利所取得相关款项。

同时，置出资产承接方应当及时履行合同义务，若合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，置出资产承接方应在接到甲方相应通知后及时处理（包括履行合同义务、提出抗辩等），甲方仅作为名义主体在合理范围内予以配合，若因置出资产承接方未及时处理或处理不当给甲方造成损失的，置出资产承接方应负责赔偿损失。

6）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。双方同意，交割确认函的签署完毕即视为全部置出资产（无论当时是否已经实际办理完成变更登记或过户、交付手续）完成交割。若尚有部分置出资产未实际办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方应协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文

件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

7）交割日后，尚未完成实际交付或过户手续的资产（如有），甲方应当提供

给置出资产承接方无偿继续使用，不以任何理由阻挠、妨碍置出资产承接方的正常使用。在使用期间，置出资产承接方因使用置出资产产生的一切责任、义务、风险等均由置出资产承接方承担。

8）如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部

252西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽

快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表置出资产承接方并为置出资产承接方利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给置出资产承接方。

9）双方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以上

市公司的名义签署，但若确有必要，甲方可以在不损害自身权益的合理限度范围内配合相关合同的签署。

（2）本次置换的置入资产的交割

1）甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成本次置换的置入资产

的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为本次置换的置入资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；

2）如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相

关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

4）本次置换的置入资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论本次置换的置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与本次置换的置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（七）与本次置换相关的人员安排

1、与置出资产有关员工安置

（1）根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟置出资产相关、并与甲方（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由置出资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安

253西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

排和权利义务等事项。自本次交易获得中国证监会注册决定后，由甲方、相关员工及置出资产承接方签署劳动合同变更协议，置出资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续，如存在其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由置出资产承接方继受和承担。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，均由置出资产承接方负责解决和承担。

（2）甲方和置出资产承接方应共同负责办理劳动合同主体变更所需履行的

法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的协议签署、社保登记变更等。

（3）本协议双方确认：上述因劳动合同主体变更所发生的全部费用由置出资产承接方承担。对于不同意变更劳动关系至置出资产承接方的员工所涉及的解除劳动合同或相关赔偿/补偿事宜，均由置出资产承接方负责协调解决，过程中发生的全部费用均由置出资产承接方承担。甲方不承担因劳动合同主体变更及人员安置产生的任何费用或资金赔付。甲方与其员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由置出资产承接方负责解决。

（4）与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产

置换而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。

2、本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

（八）甲方对乙方的陈述和保证

1、甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有

重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协

议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反甲方组织文

件的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件

254西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

4、甲方就置出资产向置出资产承接方作出如下陈述与保证：

（1）在交割日前，甲方已向乙方如实披露置出资产状况。在过渡期间，甲

方应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产。除已在本次交易相关文件中向置出资产承接方披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。

5、甲方关于过渡期间的承诺和保证

（1）甲方应以尽职、谨慎态度对公司进行管理，并按照上市公司正常经营

过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证上市公司所有重要资产的良好运行；

（2）除乙方同意外，甲方不得进行影响上市公司资产价值或影响本次重大

资产置换目标实现、影响置出资产承接方公司利益的行为，包括但不限于：

1）修改、终止、重新议定任何涉及金额为3000万元或以上的协议或订立

任何会构成涉及金额为3000万元或以上的协议，在正常经营过程中按以往一贯做法行为（如正常经营银行贷款、采购原材料等的除外）；

2）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重要许可（包括但不限于知识产权所有权和许可）；

3）主动或同意承担任何涉及金额3000万元或以上的债务或其他涉及金额

为3000万元或以上的义务或者责任，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

4）向任何董事、监事、管理人员、雇员或为了前述任何人的利益，提供或

作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排，提高薪酬待遇（正常升迁除外），按以往的一贯做法向管理人员或雇员提供或承诺有关薪金、福利、搬迁、调任和差旅费的贷款、保证、信贷及类似安排除外；

255西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

5）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署

日正在使用的任何涉及金额为3000万元或以上的资产（包括房地产）或权利，或在其上设立第三方权利；

6）投资或收购第三方企业、为任何第三方提供担保或抵押；

7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

甲方进行上述行为的，应当及时通知乙方。

（九）乙方对甲方的陈述和保证

1、乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有

重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、乙方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，（2）违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

4、乙方确认并承诺：其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本次交易其他相关协议，乙方同意受让该等资产，并同意承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。

5、乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反作为恒力重工的股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方合法持有恒力重工股权，有权利、权力和权限转让该等股权：

256西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、乙方保证其对本次置换的置入资产具有合法的所有权，且不涉及任何质

押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何纠纷或争议；

7、乙方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所

有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；

8、自本协议签署之日起至本次置换的置入资产交割完成之日，乙方不得对

本次置换的置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负

担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就本次置换的置入资产的

转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它

任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，与本次置换的

置入资产转让相冲突、或包含禁止或限制本次置换的置入资产转让条款的合同或

备忘录等各种形式的法律文件：

9、乙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项陈

述、声明和保证是真实、准确和完整的；

10、乙方及本次置换的置入资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，

无潜在的重大诉讼或仲裁；

11、乙方及恒力重工遵守与所属行业相关的管理法律法规，该等公司没有受

到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或事件；

12、乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

（十）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

257西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）保密

1、双方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后

被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议

有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文

件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

2、未经本协议对方事前书面同意，一方均不得以任何方式向本协议之外的

第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解

上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

（十二）不可抗力

1、如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履

行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法

258西南证券股份有限公司独立财务顾问报告权益。

2、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的

一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

（十三）违约责任

1、除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情

形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。

2、本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在

遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本协议不能生效或本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（十四）适用法律和争议的解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

259西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十五）生效、变更和终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方

均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合16.2条约定后，本协议生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产置换；

（2）乙方履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；

（3）相关主管部门核准或注册本次重大资产置换相关事项；

（4）取得根据相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

2、针对本次重大资产重组所涉及的发行股份购买资产事项，相关方所签署

的发行股份购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

4、经双方一致书面同意，可终止本协议。

（十六）附则

1、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其它条款的效力。

2、本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签

署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。

3、除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以

任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

4、除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下

260西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

5、本协议未决事项由甲方与乙方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函

等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

6、本协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审批或

备案使用，每份正本具有同等法律效力。

二、《重大资产置换协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》。

（二）过渡期间的损益归属

1、甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间

的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担；自评估

基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由乙方、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。

2、双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基

准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（三）置出资产交割

双方同意对原协议“第六条交割及对价支付”之“6.2.1置出资产的交割”

进行修改，按如下修改后的内容执行：

261西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本次重大资产重组的资产置出工作，拟由甲方设立全资子公司作为甲方

全部资产和经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。

2、甲方应尽最大努力在资产交割日前取得债权人（甲方控股股东、实际控制人以及银行等金融机构的债权人、担保权人除外）出具的关于同意甲方对外转移经营性负债的同意函。

本协议生效后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向甲方追索债务及或担保责任的，甲方应当在收到通知或文件后14日内通知乙方。乙方应在接到甲方关于清偿债务及或担保责任通知后进行核实并对债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人及或担保人进行清偿或提出抗辩时，甲方在合理范围内配合乙方处理，清偿资金应由乙方先行向甲方完成支付，抗辩所产生的相关费用应由乙方承担。若因甲方未及时告知乙方或未在合理范围内配合乙方处理债务而造成损失扩大的，乙方对扩大部分的损失不承担责任。若乙方因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致甲方被债权人追偿的，或因债务处理不当致使甲方与债权人及或担保权人发生起诉、仲裁并要求甲方承担清偿义务，且乙方未及时清偿的，甲方在先行代偿后有权向乙方追讨实际向债权人支付的金额、乙方向甲方还款前产生的利息，以及甲方因前述事项产生的各项合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、文印费、翻译费等，上述利息的计算方法为：自甲方代付且通知之日至次月月末，利息以银行同期贷款利率计算，超过上述期限，利息以银行同期贷款利率上浮20%计算。乙方应当于接到甲方代付通知后的30个工作日内向甲方足额支付上述金额。

甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳

动纠纷或其他事项导致（如有）的赔偿责任及任何或有负债应当由乙方全部负责

承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由乙方以现金形式全额补偿。

3、甲方负责新设子公司的设立工作，并自本协议生效之日起的30个工作日

内完成工商登记注册等法定设立程序。

4、置出资产的交割方式采取股权交接的方式，乙方在交割日承接甲方所持

262西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

有的新设子公司100%股权，置出资产交割日后，甲方应积极配合乙方尽快办理新设子公司的工商变更登记手续。

5、置出资产交割确认书原则上应在自本协议生效之日起90个工作日内签署。

置出资产交割确认书签署完成之日，即视为甲方已履行置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产相关的任何权利及义务、风险和收益均由乙方实际承担或享有。

（四）定价依据和价格

1、根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》，置出资产

截至评估基准日2024年9月30日的评估值为51310.47万元。各方同意，置出资产价格最终确定为51310.47万元。

2、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，置入

资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800639.44万元。

3、本次置换的置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由甲方通过向乙

方发行股份的方式购买，甲方向乙方发行股份的数量为343513041股。

（五）与本次置换相关的人员安排

双方同意对原协议“第七条与本次置换相关的人员安排”进行修改，按如下修改后的内容执行

1、与置出资产有关员工安置

（1）甲、乙双方同意，以“人随资产走”为原则，并根据甲方职工代表大

会决议通过的《职工安置方案》对置出资产有关员工进行安置。自置出资产交割日起，根据《职工安置方案》，选择由新设子公司承继劳动关系的原甲方员工，其在甲方工作期间产生的一切权利义务均由新设子公司继受，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等，职工的工作岗位、福利待遇均保持不变，工龄连续计算；选择与甲方解除劳动关系的员工，经济补偿金依据《职工安置方案》及相关法律法规的规定支付。

263西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）如在甲方全部资产及经营性负债转移至新设子公司后置出资产相关员

工因新产生的劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由新设子公司负责解决。

（3）自置出资产交割日起，原甲方子公司的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等子公司履行与其员工的劳动合同。

2、本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

（六）附则

1、本补充协议构成原协议的一部分，与原协议具有同等法律效力。除对原

协议的上述修改和补充以外，原协议其他条款不变。

2、双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。

3、本补充协议正本一式八份，双方各执一份，其它各份供报送主管机关审

批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

三、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

2024年10月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》。

（二）本次重大资产重组方案

1、各方同意按照以下约定实施重大资产重组方案：

（1）甲方拟以其持有的截至基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有

的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，置出资产将由中坤投资承接；

264西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）甲方拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括:1、向中坤

投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购

买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权；

（3）甲方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述（1）（2）两项内容互为

条件、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

2、上述重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金构成甲方的重大资产重组。上述重大资产置换因受让方中坤投资为上市公司实际控制人控制的企业，发行股份购买资产因交易对方陈建华为上市公司的实际控制人、交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资为上市公司实际控制人控制的企业；因此，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成甲方关联交易。

（三）目标资产

目标资产指乙方合计持有的恒力重工100%的股权。

（四）过渡期间的损益归属

本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。

（五）交易价格的确定及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

拟置出资产及拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并由各方协商确定。

2、甲方应按以下方式向乙方支付对价：

265西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）甲方将截至基准日的全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投

资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

（2）甲方以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投

资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购

买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。

（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量

1）甲方向乙方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2）本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董

事会决议公告日（即2024年10月17日）。本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为

10.16元/股，不低于市场参考价的 80%。定价基准日前 60个交易日 A股股票交

易均价=定价基准日前 60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 60个交易日

A股股票交易总量。

3）自本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资

本公积转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P?=Po-D

送红股或转增股本：P?=Po/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P?=（Po-D）/（1+N）其中，Po为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P?。

4）本次发行股份数量的计算方式为：向各发行股份购买资产交易对方发行

普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购

266西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普

通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因甲方出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（六）人员安排恒力重工的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及甲方和恒力重工的相关约定进行的相应调整除外）。

（七）交割及对价支付

1、各方应在本协议生效后尽快着手办理相关资产的交割手续，具体交割期

限由各方协商后另行签署协议或确认函确定，具体包括：

（1）甲方要求乙方应在本协议生效后30个工作日内完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时甲方制定的恒力重工的新章程应在工商管理部门备案；

（2）甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方在本次发行中认购

甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的

股份登记至乙方名下的手续，最晚不超过目标资产交割完成后10个工作日内；

（3）各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记

手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动；

（4）如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等

相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

2、各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

3、目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理

267西南证券股份有限公司独立财务顾问报告的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（八）锁定期安排

1、锁定期

乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：

（1）乙方在本次重组中以资产认购取得的甲方新发行的股份，自发行结束

之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6个月内如甲方 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

（2）为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在乙方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，乙方通过本次重组取得的甲方股份不得解锁。

（3）本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的甲方股份因甲方实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。乙方通过二级市场增持、参与认购甲方另行增发的股份等其他方式获得的甲方股份，不受上述锁定期限制。

（4）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（6）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

268西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（九）甲方对乙方的陈述与保证

1、甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有

重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、甲方为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法

律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反甲方组织文件（如涉及）的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协

助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

5、甲方保证，自本协议签署日至交割日期间，甲方及甲方董事、监事以及

高级管理人员将忠实勤勉地履行相关职责以促使甲方在过渡期内遵循以往的运

营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；未经乙方书面同意，甲方不会修改上市公司章程，不会进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外。

269西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）乙方对甲方的陈述和保证

1、乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有

重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

2、乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和

法律权利的适格主体。签署本协议的签字人为其本人/法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，（3）违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。

4、乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：

（1）在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方有权将其转让给甲方。

自本协议签署日至交割日期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结、租赁或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何权属纠纷或争议。

（2）乙方已经依法对恒力重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（3）除已披露的情况外，目标资产未涉及任何其他与之相关的重大诉讼或仲裁。除已披露的情况外，若目标资产在交割日前发生其他的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。

（4）乙方保证，自本协议签署日至交割日期间，乙方遵循以往的运营惯例

和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

270西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）税费承担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

（十二）保密

1、各方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后

被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议

有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。

（2）本协议或本次交易事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文

件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

2、未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议

之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、会计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

271西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）不可抗力

1、如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履

行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的

一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

（十四）违约责任

1、除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情

形或违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿守约方因此受到的全部损失。

2、本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；在

遵守上述约定的前提下，如因法律或政策限制，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准或注册等原因，导致本次购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

（十五）适用法律和争议的解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方可通过友好协商解

272西南证券股份有限公司独立财务顾问报告决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

（十六）生效、变更和终止

1、本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组；

（3）甲方股东大会豁免乙方以要约方式增持上市公司股份的义务；

（4）乙方就本次重组履行完毕内部决策程序；

（5）恒力重工就本次重组履行完毕内部决策程序；

（6）本次交易取得上交所审核通过；

（7）本次交易取得中国证监会注册决定；

（8）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

3、经各方一致书面同意，可终止本协议。

（十七）附则

1、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其它条款的效力。

2、本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签

署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任

273西南证券股份有限公司独立财务顾问报告何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。

3、除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得

以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

4、除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下

的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

5、本协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

6、本协议正本一式十份，本协议签署方各执一份，其它各份供报送主管机

关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。

（二）过渡期间的损益归属

1、甲、乙双方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间

的收益和亏损归属和支付等安排协商约定如下：自评估基准日至交割日期间，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自

评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由甲方享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向甲方补足。

2、各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基

准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月

274西南证券股份有限公司独立财务顾问报告末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（三）交易价格的确定及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为51310.47万元。各方同意，拟置出资产交易价格最终确定为51310.47万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，拟置入资产截至评估基准日2024年9月30日的评估值为800639.44万元。各方同意，拟置入资产交易价格最终确定为800639.44万元。

2、根据上述拟置出资产及拟置入资产的交易价格，甲方向乙方发行股份的

数量如下：

（1）向中坤投资发行343513041股；

（2）向陈建华发行131338490股；

（3）向恒能供应链发行131338490股；

（4）向恒能投资发行131338490股。

（四）其他

1、本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

2、除对原协议所做的上述修改外，原协议其他条款不变。

3、各方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议经各方签署后，其生效条件以原协议的生效条件为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。

4、本补充协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送

275西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

主管机关审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。

五、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

2024年11月，松发股份（甲方）与中坤投资（乙方一）、陈建华（乙方二）、苏州恒能（乙方三）、恒能投资（乙方四）签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

乙方保证，恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480000万元。

2、业绩补偿义务

（1）业绩承诺期届满后，如恒力重工累计实现净利润低于累计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定方式对甲方进行补偿。

（2）业绩承诺期届满后，甲方将对恒力重工累计实现净利润与累计承诺净

利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的恒力重工累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

3、业绩补偿的方式及计算公式

（1）业绩补偿的方式

在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定乙方应向甲方承担补偿义务的情形，乙方应优先以通过本次重大资产重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

（2）计算公式

276西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺期届满后，乙方应补偿金额、应补偿股份数量以及现金补偿金额的计算公式如下：

业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

4、业绩补偿的实施

如发生本协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。

若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务，甲方应在专项审核报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告披露之日起

30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

5、其他事项

（1）乙方中的每一主体按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

（2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则按照本协议约定

的应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（3）甲方在业绩承诺期内发生现金分红的，则乙方各自应补偿股份在向上

市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

277西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）按照本协议约定的公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按

照本协议约定的公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

（5）乙方向甲方支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次重大资产重组取得的全部交易对价。

（三）违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

（四）生效、变更及终止

1、本协议自下列条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）《发行股份购买资产协议》生效；

（3）恒力重工100%股权根据《发行股份购买资产协议》等协议约定依法过户至甲方名下。

2、本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要

取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或《发行股份购买资产协议》被解除或终止，本协议随之解除或终止。

（五）争议解决

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应先通过友好协

商的方式解决；如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

2、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

278西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）其他

1、本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份购买资产协议》的相关规定。

2、如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力

或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

3、本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。

4、本协议未尽事宜，经各方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本

协议具有同等法律效力。

5、本协议正本一式八份，本协议签署方各持有一份，其它各份供报送主管

机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

279西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节同业竞争及关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东将由恒力集团变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东中坤投资、实际控制人陈建华、范红卫夫妇及其关联企业不存在与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人、本次交易完成后的控股股东及其一致行动人承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司控制的企业（不含上市公司及其控股子公司）与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次重组完成后，本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的

企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与

上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

4、本次重组完成后，如本人/本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的

商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

5、本承诺函在本人/本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股

东一致行动人的期间内持续有效。

6、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

280西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、关联交易

（一）置入资产关联交易情况

1、置入资产关联方情况

依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会、

证券交易所的有关规定，截至本独立财务顾问报告签署之日，恒力重工的主要关联方如下（如身份重合不重复列示）：

（1）恒力重工的控股股东及其一致行动人、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，中坤投资直接持有恒力重工50.00%股权，为恒力重工的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别持有恒力重工16.67%股权，系恒力重工的一致行动人。陈建华、范红卫夫妇通过中坤投资、恒能投资、苏州恒能合计控制恒力重工100%股权，为恒力重工实际控制人。中坤投资、恒能投资、苏州恒能及陈建华、范红卫夫妇的具体情况，详见本独立财务顾问报告

“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”。

（2）恒力重工控制的企业

截至本独立财务顾问报告签署之日，恒力重工直接或间接控制的企业情况请参见本独立财务顾问报告“第五节置入资产基本情况”之“四、下属子公司情况”。

（3）恒力重工实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的其他企业

截至本独立财务顾问报告签署之日，除恒力重工及其下属子公司、恒力重工的控股股东及其一致行动人外，恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业主要包括如下：

序号关联方名称实际主要经营业务

1恒力集团有限公司投资

2深圳市宏翔新材料发展有限公司贸易

3苏州航空公务机有限公司无实际经营

4苏州越安房地产有限公司房地产业务

5苏州航空有限公司无实际经营

281西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

6苏航公务航空（上海）有限公司托管包机服务

7南通苏航公务航空服务有限公司无实际经营

8苏州恒力置业有限公司房地产业务

9江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司酒店业务

10苏州恒力悠客公寓管理有限公司酒店业务

11苏州得朗房地产有限公司房地产业务

12恒力（深圳）投资集团有限公司投资、贸易

13深圳市港兴贸易有限公司无实际经营

14深圳市港铭园装饰有限公司贸易

15深圳港睿贸易有限公司贸易

16上海恒力智慧建设有限公司房地产业务

17苏州广方仓储物流有限公司货物仓储服务

18贵州广方达业置业有限公司无实际经营

19贵州融嘉央业置业有限公司无实际经营

20贵州恒广佳业置业有限公司无实际经营

21宿迁善通置业有限公司无实际经营

22宿迁能海置业有限公司无实际经营

23广东中瑞朗源科技有限公司无实际经营

24惠州市捷邦房地产有限公司房地产业务

25惠州市美成房地产有限公司房地产业务

26苏州倍福房地产有限公司房地产业务

27苏州捷邦房地产有限公司无实际经营

28宿迁普能置业有限公司无实际经营

29宿迁科颂置业有限公司无实际经营

30宿迁正宇置业有限公司房地产业务

31恒力实业建设（苏州）有限公司房地产投资

32三亚市正扬新材料有限公司房地产开发

33海口恒力置业有限公司房地产开发

34恒力国际（海南）有限公司房地产开发

35恒力（苏州）科技研发有限公司房地产开发

36苏州云谷产业园有限公司投资

37苏州环企投资发展有限公司投资

38恒力科技（大连）有限公司互联网信息服务

39南通量其房地产有限公司房地产业务

40恒力实业投资（苏州）有限公司房地产投资

41苏州固丰资产管理有限公司资产管理、投资管理

42恒力（北京）股权投资有限公司投资

43南通凯恩高分子材料有限公司无实际经营

44恒力进出口有限公司贸易

45南通卉丰新材料科技有限公司无实际经营

46南通纪仁新材料科技有限公司无实际经营

47南通达吉新材料科技有限公司无实际经营

48恒力云商科技股份有限公司互联网信息服务

49吴江化纤织造厂有限公司纺织织造

50苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司酒店

51苏州同里湖会议中心有限公司酒店

282西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

52苏州恒力度假酒店有限公司酒店

53吴江华毅投资有限公司投资

54恒力能源有限公司无实际经营

55江苏博雅达纺织有限公司纺织织造

56四川恒力智能纺织科技有限公司纺织织造

57苏州日发智能机械有限公司销售纺织机械

58陕西恒力智能纺织科技有限公司无实际经营

59恒力（苏州）纺织销售有限公司贸易

60江苏德华纺织有限公司纺织织造

61江苏佩捷纺织智能科技有限公司纺织织造

62江苏德顺纺织有限公司纺织织造

63苏州同里湖仓储有限公司租赁业务

64吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司贷款业务

65苏州同里红实业投资有限公司无实际经营

66广东松发陶瓷股份有限公司陶瓷制品设计及生产销售

67潮州市松发陶瓷有限公司陶瓷制品设计及生产销售

68景德镇松发餐饮管理有限公司餐服服务

69潮州市联骏陶瓷有限公司陶瓷制品设计及生产销售

70深圳市嘉和陶瓷有限公司贸易

71广州松发酒店设备用品有限公司贸易

72潮州市雅森陶瓷实业有限公司陶瓷制品生产销售

73北京松发文化科技有限公司贸易

74霍尔果斯真网互动科技有限公司无实际经营

75广州松发家居用品有限公司贸易

76江苏恒力慈善基金会慈善理事会

77恒力石化股份有限公司贸易、租赁

78民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等江苏恒力化纤股份有限公司

产品的生产及销售业务

79苏州丙霖贸易有限公司贸易

80江苏德力化纤有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售

81恒力期货有限公司期货业务

82恒力恒新工贸（上海）有限公司贸易

83苏州苏盛热电有限公司电力、蒸汽生产及供应

84江苏恒科新材料有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售

85南通腾安物流有限公司装卸及码头设施服务

86江苏轩达高分子材料有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售

87恒力新材料（宿迁）有限公司贸易

88四川恒力新材料有限公司贸易

89苏州恒力化纤新材料有限公司贸易

90苏州纺团网电子商务有限公司无实际经营

91恒力石化（大连）炼化有限公司成品油、化工品生产销售

92恒力炼化产品销售（大连）有限公司贸易

93深圳市申钢贸易有限公司贸易

94苏州恒力化学高分子有限公司贸易

95恒力能源（苏州）有限公司贸易

96恒力油化（苏州）有限公司贸易

283西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

97恒力航油有限公司无实际经营

98南通恒力进出口有限公司贸易

99恒力（舟山）能化有限公司贸易

100恒力投资（大连）有限公司投资

101恒力储运（大连）有限公司无实际经营

102大连恒力混凝土有限公司商品混凝土生产销售

103 恒力石化（惠州）有限公司 PTA生产销售

104 恒力石化（大连）有限公司 PTA生产销售

105恒力海运（大连）有限公司运输服务

106深圳市港晖贸易有限公司无实际经营

107苏州恒力汇润进出口有限公司贸易

108苏州恒力久利销售有限公司贸易

109恒力石化（大连）化工有限公司石油化工品生产销售

110恒力石化（大连）新材料科技有限公司化工产品生产及销售

111大连东北亚能源有限公司贸易

112大连东北亚石化产品有限公司贸易

113化工产品销售、新型催化材料及大连恒众特种材料有限公司

助剂销售

114恒力化学（大连）有限公司无实际经营

115恒力石化公用工程（大连）有限公司热力、电力生产和供应

116恒力石化销售有限公司贸易

117恒力恒源供应链（上海）有限公司贸易

118恒力能源进出口有限公司贸易

119恒力通商新材料有限公司贸易

120恒力北方能源销售有限公司贸易

121恒力化工销售（苏州）有限公司贸易

122恒力油品销售（苏州）有限公司贸易

123恒力华东石化销售有限公司贸易

124粤海石化（深圳）有限公司贸易

125恒力石化销售江苏有限公司贸易

126恒力华北石化销售有限公司贸易

127恒力华南石化销售有限公司贸易

128恒力燃料油（深圳）有限公司无实际经营

129恒力燃料油（广州）有限公司无实际经营

130上海恒力燃料油有限公司无实际经营

131恒力燃料油（海南）有限公司无实际经营

132泸州恒力能源销售有限公司贸易

133恒力石化销售（深圳）有限公司贸易

134苏州恒力新能销售有限公司贸易

135南通恒力茂源石化贸易有限公司贸易

136恒力能化（深圳）有限公司贸易

137大连恒力金商销售有限公司贸易

138大连恒力新能销售有限公司贸易

139大连恒力石油化工销售有限公司贸易

140恒力能化（三亚）有限公司贸易

141恒力石化销售（海口）有限公司贸易

284西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

142大连恒力精细化工销售有限公司贸易

143苏州恒力金商能源科技有限公司无实际经营

144恒力源商科技（苏州）有限公司无实际经营

145恒力新能源（上海）有限公司无实际经营

146恒力能化（上海）贸易有限公司贸易

147恒力国际贸易有限公司贸易

148恒力石化贸易有限公司贸易

149惠州恒力金商贸易有限公司贸易

150惠州恒力化工销售有限公司贸易

151康辉新材料科技有限公司化工新材料生产、研发、销售

152康辉国际贸易（江苏）有限公司贸易

153康辉大连新材料科技有限公司新材料产品生产、销售

154江苏康辉新材料科技有限公司新材料产品生产、销售

155康辉南通新材料科技有限公司新材料产品生产、销售

156 恒力石化有限公司（HENGLIPETROCHEMICAL CO. LIMITED 贸易）恒力石化国际有限公司（HENGLI

157 PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. 贸易LTD.）

158苏州恒力化工进出口有限公司贸易

159 恒力油化股份有限公司（HENGLI OILCHEMPTE. LTD. 已清算）

160 恒力航运国际有限公司（HENGLI SHIPPINGINTERNATIONAL PTE.LTD. 运输服务）

161恒力能源（海南）有限公司贸易

162恒力油化（海南）有限公司贸易

163苏州恒力能化进出口有限公司无实际经营

164紫电国际投资有限公司投资

165宿迁泰得贸易有限公司贸易

166海来得国际投资有限公司投资

167德诚利国际集团有限公司投资

168 NaviSea Synergy Holdings Limited 投资

169 Seafortune Investment Holdings Ltd 投资

170 Sea Synergy Holdings Ltd 投资

171 Sea Synergy Development Holdings Ltd 投资

172 Ocean Synergy Holdings Ltd 投资

173 Ocean Synergy Development Holdings Ltd 投资

174 Hengli Heavy Industries Group Co. Ltd 投资

175 Blue Sea Synergy Holdings Ltd 投资

176 MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE. LTD 投资

177 NaviOcean Synergy Holdings Limited 投资

178 Oceanfortune Investment Holdings Ltd 投资

179 MARITIME SYNERGY INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 投资

180上海恒力新能企业管理有限公司无实际经营

181苏州圣伦投资有限公司投资

182江苏和高投资有限公司投资

285西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

183大连力源置业有限公司房地产业务

184大连力宏置业有限公司房地产业务

185大连力诚置业有限公司房地产业务

186苏州华圣远置业有限公司房地产业务

187恒阳（四川）投资有限公司无实际经营

188贵州德冠新材料有限公司贸易

189恒力（四川）投资控股集团有限公司无实际经营

190四川恒汉投资有限公司无实际经营

191四川捷邦地产有限公司房地产业务

192四川恒力地产有限公司房地产业务

193恒力投资（榆林）有限公司无实际经营

194恒力能源（榆林）有限公司无实际经营

195恒力能源（榆林）化工有限公司无实际经营

196恒力能源（榆林）热电有限公司无实际经营

197恒力能源（榆林）新材料有限公司无实际经营

198恒力能源（榆林）运销有限公司无实际经营

199恒汉投资（榆林）有限公司无实际经营

200大连恒汉投资有限公司投资

201大连力达置业有限公司房地产业务

202恒力地产（大连）有限公司房地产业务

203大连恒力大酒店有限公司酒店

204恒力（泸州）投资有限公司无实际经营

205营口恒汉投资有限公司投资

206营口力顺置业有限公司房地产及物业业务

207营口力港置业有限公司房地产及物业业务

208营口康辉混凝土有限公司无实际经营

209苏州华尔投资有限公司投资

210吴江天诚置业有限公司房地产业务

211吴江商会置业有限公司房地产及物业业务

212宿迁力顺置业有限公司物业服务

213恒力国际酒店（宿迁）有限公司餐饮住宿服务

214大连康嘉物业服务有限公司物业服务

215宿迁康泰投资有限公司贸易

216宿迁恒佳港务有限公司无实际经营

217宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司贷款业务

218宿迁力基置业有限公司房地产业务

219营口康辉投资有限公司无实际经营

220苏州恒力智能科技有限公司互联网信息服务

221苏州广方达智能科技有限公司无实际经营

222恒安互联（北京）信息技术有限公司技术服务

223苏州恒力系统集成有限公司信息系统集成服务

224恒力产融（苏州）信息科技有限公司业务培训、教育咨询

225苏州恒力酒店管理有限公司酒店管理服务

226苏州汉慈投资有限公司投资

227苏州康联投资有限公司投资

228苏州淳道投资有限公司投资

286西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

229苏州昊澜投资有限公司投资

230恒峰投资（大连）有限公司投资

231大连恒力生态旅游发展有限公司旅游业务

232苏州力扬新材料有限公司无实际经营

233恒力投资（营口）有限公司投资

234营口力达置业有限公司房地产业务

235南通德基混凝土有限公司水泥制品和商品混凝土业务

236吴江道友贸易有限公司贸易

237苏州开龙物流有限公司无实际经营

238苏州百莱贸易有限公司贸易

239苏州环峰贸易有限公司贸易

240吴江全利贸易有限公司贸易

241吴江拓创化纤贸易有限公司贸易

242吴江宇海化纤贸易有限公司贸易

243吴江菲来贸易有限公司贸易

244吴江迈林贸易有限公司贸易

245吴江文海化纤有限公司贸易

246吴江市火美贸易有限公司贸易

247苏州康嘉物业管理有限公司物业服务

248江苏力顺物业管理有限公司物业服务

249江苏长顺纺织有限公司纺织织造

250苏州百莱企业管理有限公司企业管理服务

251苏州爱创企业管理有限公司企业管理服务

252苏州吴宫酿酒股份有限公司白酒制造销售

253苏州同里红酿酒股份有限公司黄酒制造销售

254江苏同里红食品科技有限公司无实际经营

255苏州同醉贸易有限公司贸易

256苏州同里红电子商务有限公司贸易

257上海酿泉酒业有限公司贸易

258北京巨田资产管理有限公司资产管理业务

259苏州智圆森通新技术科研有限公司无实际经营

260苏州卉丰和集创业投资有限公司投资

261苏州茂菱昌业创业投资有限公司投资

262苏州恒力纺织科技研究有限公司无实际经营

263苏州启洲管理咨询有限公司无实际经营

264吴江宏建布厂无实际经营

265宿迁百隆园林科技有限公司园林绿化、植物销售业务

266营口春勤商贸有限公司无实际经营

267宿迁库弘贸易有限公司贸易

268宿迁钦润贸易有限公司贸易

269恒力酒业有限公司贸易

270宿迁爱威诺贸易有限公司贸易

271大连维多利亚物业服务有限公司物业服务

272吴江春晨织造厂有限公司无实际经营

273吴江华俊纺织有限公司纺织制造

274苏州邦汉服装有限公司服装销售

287西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号关联方名称实际主要经营业务

275北京丝绸之路酒业有限公司贸易

276苏州佳和利自动化有限公司自动化设备业务

277苏州友驰服装有限公司服装销售

278北京穗丰建筑装饰工程有限公司建筑装饰

279苏州同里红食品酿造有限公司无实际经营

280恒力大工（大连）材料研究院有限公司研究和试验发展

281吴江云豪织造有限公司无实际经营

282苏州太湖酿酒股份有限公司酒业制造销售

（4）恒力重工的关联自然人

除实际控制人外，恒力重工的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直接或间接控制恒力重工的法人的董事、监事、高级管理人员，恒力重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

（5）恒力重工关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

除上述企业外，恒力重工关联自然人控制、或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的其他企业为恒力重工关联方，其主要情况如下：

序号关联方名称关联关系

1上海源园教育科技有限公司恒力集团持股20%，范红卫任董事的企业

2实际控制人关系密切的家庭成员持股30%并任上海中和保险经纪有限公司

董事的企业

3上海白泽肿瘤医学中心股份有限公司实际控制人关系密切的家庭成员任董事的企业

（6）报告期内曾经的关联方

报告期内曾担任恒力重工董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员均为恒力重工的关联自然人；恒力重工关联自然人报告期内曾控制或担任董事、

高级管理人员的企业，亦为恒力重工的关联方。

（7）其他

中国证监会、上海证券交易所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其

他与标的公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的法人或其他组织，视同恒力重工的关联方。

288西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、置入资产关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务

根据中汇出具的恒力重工审计报告，恒力重工2022年度、2023年度及2024年1-9月发生的关联交易情况如下：

单位：万元关联交易定价2024年20232022关联方名称

内容政策1-9月年度年度

北京丝绸之路酒业有限公司办公用品市场价414.68200.68-

大连恒力混凝土有限公司材料市场价323.4810.57-

恒力石化（大连）化工有限公司服务市场价--173.88

恒力石化（大连）炼化有限公司材料、服务市场价2293.11927.302058.82

恒力石化（大连）新材料科技有限公司材料市场价404.33--

恒力石化（大连）有限公司材料、服务市场价46.77-57.07

江苏恒力化纤股份有限公司材料市场价23.3617.77-

苏州恒力系统集成有限公司办公用品市场价10.60400.10345.92

苏州恒力智能科技有限公司服务市场价-404.25-

苏州日发智能机械有限公司材料市场价-2018.04-

苏州同里红电子商务有限公司办公用品市场价14.9938.75-

吴江全利贸易有限公司材料市场价-2602.66-

吴江宇海化纤贸易有限公司材料市场价-1809.86-

大连恒力大酒店有限公司服务市场价0.14--

恒力进出口有限公司办公用品市场价5.04--

广东松发陶瓷股份有限公司办公用品市场价7.1417.570.80

江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司服务市场价0.14--

苏航公务航空（上海）有限公司服务市场价100.9325.55-

大连维多利亚物业服务有限公司服务市场价96.44--

吴江迈林贸易有限公司材料市场价-3626.37-

吴江菲来贸易有限公司材料市场价-2826.15-

合计3741.1414925.602636.49

注：在船舶制造业务进入连续稳定的经营状态前，为充分利用收购的 STX资产，恒力重工开展了多项非船舶制造业务，包括贸易业务。2023年，恒力重工与关联方苏州日发智能机械有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江宇海化纤贸易有限公司、吴江迈林贸易有限公司及吴江菲来贸易有限公司开展材料贸易业务。针对上述贸易业务恒力重工采用净额法核算收入。随着船舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，2024年恒力重工已不再开展上述贸易业务。

剔除贸易业务所对应的采购金额后，2022年、2023年及2024年1-9月恒力重工的关联采购金额为2636.49万元、2042.53万元及3741.14万元，主要系恒力重工向关联方采购的材料及能源等。其中，材料及能源主要包括柴油、工业气体、蒸汽及压缩空气等，上述产品系关联方的产品及生产过程中的中间产品，恒力重工采购上述产品用于生产。由于恒力重工与上述关联方的生产基地距离较近，

289西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

恒力重工的采购需求可以得到快速、及时的响应，关联采购具备商业合理性及必要性。报告期内，恒力重工向关联方采购的材料及能源主要依据市场价格确定，定价公允。

（2）出售商品/提供劳务情况

报告期内，关联销售的情况具体如下：

单位：万元

2024年20232022

关联方名称关联交易内容定价政策1-9月年度年度

恒力海运（大连）有限公司船舶修理市场价120.35524.78-

恒力石化（大连）化工有限公司混凝土、设备市场价35.31272.57-

恒力石化（大连）炼化有限公司混凝土、设备市场价1243.733455.68-

恒力石化（大连）新材料

混凝土、设备市场价17090.3616466.79-科技有限公司

吴江宇海化纤贸易有限公司材料市场价-1811.18-

吴江全利贸易有限公司材料市场价-2605.54-

苏州日发智能机械有限公司材料市场价-2021.88-

吴江菲来贸易有限公司材料市场价-2814.92-

吴江迈林贸易有限公司材料市场价-3615.62-

信海四号（天津）船舶租赁有限

/船舶市场价19795.5519142.50-公司恒力海运（大连）有限公司

合计38285.3052731.47-

报告期内，恒力重工关联销售内容主要包括压力容器及船舶。剔除贸易业务所对应的销售金额后，2022年、2023年及2024年1-9月恒力重工的关联销售金额为0.00万元、39862.31万元及38285.30万元，上述关联销售的必要性及定价公允性情况具体如下：

1）船舶近年来，全球航运市场整体保持强劲水平，众多船舶租赁公司纷纷向船舶制造企业采购船舶用于租赁。在上述背景下，2023年中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下的信海四号向恒力重工采购两艘载重吨为 61k的散货船。中国信达长期深耕船舶租赁行业，除向恒力重工采购船舶外，亦向其他船舶制造企业采购船舶用于租赁。恒力重工的关联方恒力海运主要业务为国内沿海及长江中下游普通货物运输，具有租赁船舶用于运输的需求。在可租赁中国信达购买的其他船舶的情况下，出于对恒力重工所生产船舶质量的信任，恒力海运本次向中国信达租赁恒力重工生产的两艘船舶。基于实质重于形式的原则，恒

290西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

力重工将对信海四号的船舶销售作为关联交易，并按照确认的收入作为关联交易金额进行披露。

2）压力容器

报告期内，恒力重工向关联方销售压力容器的金额分别为0.00万元、18986.63万元及18369.40万元。在船舶制造业务进入连续稳定的经营状态前，

为充分利用收购的 STX资产，2023年恒力重工依据自身规划开展压力容器业务。

压力容器系恒力重工关联方生产过程中需使用的设备。鉴于压力容器产品体积及重量较大，单位距离运输成本较高，而恒力重工与关联方均位于大连，运输距离较短，因此恒力重工向关联方销售压力容器具备合理性。随着船舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，2023年末恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务，未来将不再发生该项关联交易。

压力容器产品属于非标定制化产品，恒力重工根据原材料价格、生产工艺及生产周期确定生产成本，并以此作为定价基础，采用成本加成的定价原则确定销售价格。关联方作为上市公司恒力石化的子公司，采购内控制度规范，采取招投标的形式采购压力容器，并根据招投标的比价结果选定最终供应商，关联交易定价具有公允性。

（3）关联租赁情况

报告期内，恒力重工基于日常经营需要向关联方租赁办公场所及员工宿舍，关联交易定价参考市场价格，具备商业合理性，具体情况如下：

1）2024年1-9月

单位：万元简化处理的短期未纳入租赁负承担的租增加的租赁资租赁和低价值资债计量的可变当期应支出租方名称赁负债利使用权产种类产租赁的租金费租赁付款额付的租金息支出资产用（如适用）（如适用）

恒力石化股房屋建--178.0314.37-份有限公司筑物恒力石化（大房屋建

连）炼化有限679.15-679.15--筑物公司

2）2023年度

291西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元简化处理的短期未纳入租赁负当期应承担的租增加的租赁资租赁和低价值资债计量的可变出租方名称支付的赁负债利使用权产种类产租赁的租金费租赁付款额租金息支出资产用（如适用）（如适用）

恒力石化股房屋建--138.4717.13576.67份有限公司筑物恒力石化房屋建（大连）炼777.00-777.00--筑物化有限公司

3）2022年度

单位：万元简化处理的短期租未纳入租赁负承担的租增加的租赁资赁和低价值资产租债计量的可变当期应支出租方名称赁负债利使用权产种类赁的租金费用（如租赁付款额付的租金息支出资产

适用）（如适用）恒力石化房屋建（大连）炼-----筑物化有限公司

（4）关联担保

1）作为担保方

报告期内，恒力重工及子公司不存在为关联方提供担保的情形。

2）作为被担保方

报告期内，恒力重工作为被担保方的情况具体如下：

担保是否已经

序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕

1恒力集团有196600.002022/8/222023/8/21是

限公司

2恒力集团有1134.812023/12/252024/12/24否

限公司

3恒力集团有7120.002023/3/272024/3/26是

限公司

4恒力集团有10000.002024/4/302025/5/8否

限公司

5恒力集团有16000.002024/4/102025/4/29否

限公司

6恒力集团有880.00[注1]2023/5/62024/7/25是

限公司

7 恒力集团有 USD6267.10[注 2] 2023/7/28 2027/4/12 否

限公司

292西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

担保是否已经

序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕

8 恒力集团有 USD4374.15[注 3] 2024/3/25 2026/12/10 否

限公司

9 恒力集团有 USD4365.60[注 4] 2023/12/28 2027/3/27 否

限公司

10 恒力集团有 USD2852.40[注 5] 2024/1/9 2027/4/27 否

限公司

11 恒力集团有 USD5457.00[注 6] 2023/12/7 2026/10/28 否

限公司

12恒力集团有84.24[注7]2023/9/202024/3/20是

限公司

13恒力集团有17.50[注8]2024/4/122024/10/12否

限公司

14恒力集团有14427.22[注9]2024/5/62025/3/29否

限公司

15 恒力集团有 EUR51.72[注 10] 2024/8/21 2024/12/6 否

限公司

16 恒力集团有 USD416.02[注 11] 2024/8/7 2024/12/1 否

限公司

17 恒力集团有 USD587.90[注 12] 2024/5/15 2025/1/10 否

限公司

18恒力集团有52747.86[注13]2023/11/92026/11/8否

限公司

19恒力集团有82501.69[注14]2024/1/302029/6/9否

限公司

20恒力集团有37747.00[注15]2024/1/262028/1/25否

限公司

21恒力集团有37650.00[注16]2023/9/112028/9/11否

限公司

22恒力集团有20796.60[注17]2024/3/212028/3/20否

限公司

23 恒力集团有 USD5472.00[注 18] 2023/9/20 2026/4/28 否

限公司

24 恒力集团有 USD7113.43[注 19] 2024/2/6 2026/7/29 否

限公司

25 恒力集团有 USD2943.00 2024/6/13 [注 20] 否

限公司

26恒力集团有44000.002023/12/28[注21]否

限公司

注1：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注2：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注3：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注4：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注5：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注6：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注7：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注8：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注9：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注10：标的公司同时以保证金提供质押担保；

293西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

注11：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注12：标的公司同时以保证金提供质押担保；

注13：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；

注14：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；

注15：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；

注16：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；

注17：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保；

注18：由恒力集团提供反担保；

注19：由恒力集团提供反担保；

注 20：与HAIRUN SHIPPING LIMITED主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年；

注21：与信海四号（天津）船舶租赁有限公司主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年；

（5）关联方资金拆借

报告期内，恒力重工向关联方拆入资金情况具体如下：

1）2024年1-9月

单位：万元拆入本金及归还本金及关联方名称期初余额期末余额利息利息

恒力集团有限公司236077.0510723.43194997.1051803.38

苏州恒能供应链管理有限公司13600.00442519.96250000.00206119.96

恒能投资（大连）有限公司500.10--500.10

合计250177.15453243.38444997.10258423.43

2）2023年度

单位：万元拆入本金及归还本金及关联方名称期初余额期末余额利息利息

恒力集团有限公司-256077.0520000.00236077.05

苏州恒能供应链管理有限公司10000.003600.00-13600.00

恒能投资（大连）有限公司500.10--500.10

合计10500.10259677.0520000.00250177.15

3）2022年度

单位：万元拆入本金及归还本金及关联方名称期初余额期末余额利息利息

苏州恒能供应链管理有限公司-10000.00-10000.00

恒能投资（大连）有限公司-500.10-500.10

合计-10500.10-10500.10

2022 年，恒力重工向金融机构借入 19.66 亿元款项用于支付破产企业 STX

大连造船等六家公司及 STX建设大连等七家公司的全部资产的拍卖款，借款利

294西南证券股份有限公司独立财务顾问报告率达7.3%。为降低融资成本，2023年恒力重工通过向关联方借款的形式偿还了上述贷款。此外，在船舶业务发展前期，恒力重工交付的船舶数量较少，较大比例的交付款尚未收取，因此恒力重工的资金需求较高。同时，在船舶制造业务发展前期，恒力重工取得的金融机构授信额度相对较少。在上述背景下，恒力重工通过向关联方借款的形式满足日常生产经营的资金需求，具备合理性。

未来，随着船舶制造业务进入连续稳定的经营状态，更多船舶的交付款陆续收取，与金融机构的合作关系进一步加深，授信额度持续提高，恒力重工将逐步偿还上述关联方借款。截至2024年11月20日，恒力重工取得的金融机构授信额度大幅提升，相对于2024年9月末新增68.82亿元。

综上所述，恒力重工向关联方借款具备合理性。

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-9月2023年度2022年度

恒力石化（大连）新材料科

机器设备431.86--技有限公司

（7）拟置入资产关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

2024年2023年2022年

项目名称关联方名称

9月30日12月31日12月31日

恒力海运（大连）有限公司104.48--

恒力石化（大连）炼化有限公司18.911368.15-应收账款

恒力石化（大连）新材料科技有限公司1925.88--

恒力石化（大连）化工有限公司-33.13-

恒力石化（大连）炼化有限公司640.31277.100.18预付款项

恒力石化（大连）新材料科技有限公司484.57--

2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方名称2024.9.302023.12.312022.12.31

大连恒力混凝土有限公司-10.8953.58

广东松发陶瓷股份有限公司2.002.880.90应付账款

大连维多利亚物业服务有限公司-52.56-

苏州恒力系统集成有限公司--57.00

其他应付款恒力集团有限公司51803.38236077.05-

295西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目名称关联方名称2024.9.302023.12.312022.12.31

苏州恒能供应链管理有限公司206119.9613600.0010000.00

恒能投资（大连）有限公司500.10500.10500.10

租赁负债恒力石化股份有限公司108.01266.12-一年内到期的

恒力石化股份有限公司209.79327.68-非流动负债

（8）关联方交易引起的合同资产和合同负债

报告期各期末，关联方交易引起的合同负债具体如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

关联方名称9月30日12月31日12月31日

恒力石化（大连）新材料科技有限公司-5149.832333.30

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易规模变动情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年

项目交易前交易后交易前交易后

关联采购-3734.01-2024.97

占营业成本的比例-1.30%-3.72%

关联销售109.3838285.3027.1639862.31

占营业收入的比例0.60%11.58%0.13%60.14%

注1：交易后的关联交易金额剔除标的公司与关联方发生的贸易业务金额。

注2：信海四号（天津）船舶租赁有限公司采购恒力重工的船舶后，租赁给恒力重工关联方恒力海运（大连）有限公司使用。根据实质重于形式的原则，恒力重工将对信海四号的船舶销售作为关联交易，并按照确认的收入作为关联交易金额进行披露。上表中关联销售金额包含上述船舶确认的收入金额。

注3：恒力重工与上市公司存在关联交易。2023年及2024年1-9月恒力重工向上市公司采购的金额分别为17.57万元及7.14万元，在计算交易后的关联采购金额时剔除上述金额。

最近一年及一期，标的公司关联销售的内容主要系压力容器及船舶。随着船

296西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

舶制造业务逐步进入连续稳定的经营状态，2023年末恒力重工停止新签压力容器业务的订单，逐步退出压力容器业务，未来将不再发生该项关联交易。标的公司关联采购的内容主要系日常经营活动所需的材料及能源，本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，恒力重工100.00%股权将注入上市公司，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护松发股份及其子公司以及中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，

本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后，本人/本公司将督促上市公司进一步完善公司治理结构，

切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

297西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

298西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定；

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易上市公司拟置出截至评估基准日的全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%的股权。本次交易前，上市公司所属行业为非金属矿物制品业，主营业务为日用陶瓷制品的研发、生产和销售。恒力重工主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）， 恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《监管规则适用指引——上市类第1号》中确定的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业类型。

299西南证券股份有限公司独立财务顾问报告因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业13类行业；根据

《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）之规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、

制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。根据国家发改委《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），恒力重工从事行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。因此，恒力重工所属行业不属于重污染行业。

报告期内，恒力重工严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定恒力重工的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五节置入资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

报告期内，恒力重工及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

因此，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟以重大资产

300西南证券股份有限公司独立财务顾问报告置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。本次交易中，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工100%股权未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资、外商投资等法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司恒力重工及交易对方均为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项

下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

本次交易完成后，交易对方苏州恒能的股东 MARITIME SYNERGYHOLDINGS PTE.LTD.将间接持有上市公司股份。本次交易前后，上市公司及该境外投资者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措

施的产业，根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，本次交易无需履行外商投资的审批或者备案程序。

因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《股票上市规则》等规定，上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

301西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持股的比例低于10%。其中，社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的股份比例不低于10%，仍将符合《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。上市公司本次交易完成后的股权结构详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的

10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位，具体详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

（1）拟置出和拟置入资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。

评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估

302西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

值为51310.47万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为51310.47万元。

根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置入资产100%股权的评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产

100%股权的交易价格为800639.44万元。

本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易定价以最终评估报告的评估结

果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（2）股份发行的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第五届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问，符合《证券法》规定的审计机构、评估机构和律师等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。本次交易及交易定价已经上市公司董事会非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议前经公司独立董事专门会议审议通过。后续股东大会在审议本次交易的相关议案时，关联股东将履行回避表决程序。因此，本次交易严格履行相关法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

303西南证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

（1）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易拟置入资产为交易对方持有的恒力重工100%股权。交易对方合法拥有其所持恒力重工股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，恒力重工仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

因此，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

（2）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍本次交易涉及的拟置出资产为截至2024年9月30日松发股份的全部资产与经营性负债。根据重大资产置换资产交易对方中坤投资出具的承诺函，中坤投资已充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵及权利受限情况，包括但不限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份

对外投资公司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等。中坤投资同意承接松发股份全部拟置出资产，自交割日起，拟置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由中坤投资享有和承担，不会因拟置出资产存在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。

因此，拟置出资产按照《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》的约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（3）相关债权债务处理合法

本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产及经营性负债，涉及债权债务转移事项。

304西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移相关事项进行了约定。上市公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报

告“第四节置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权利限制及涉诉情况”。上市公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易上市公司拟置出原有全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工

100%的股权。

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定通过本次交易，上市公司将持有恒力重工100%股权。本次交易完成后，上

305西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇已

出具承诺，承诺在本次交易完成后保证上市公司资产独立完整、与上市公司在资产、财务、机构和业务上保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

306西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司近年来经营业绩处于持续亏损状态。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整未取得预期的效果。

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1）关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

2）同业竞争

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为中坤投资，实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3）独立性

307西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为了避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人及本次交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年的财务报告进

行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。上市公司不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

308西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

4、上市公司拟置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

本次交易拟置入资产为中坤投资、恒能投资、苏州恒能及陈建华合计持有的

恒力重工100%的股权。恒力重工主要从事船舶及高端装备制造业务，属于经营性资产范畴。交易对方合法拥有其所持恒力重工股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。本次交易各方在已签署的《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，上市公司本次交易拟置入的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

本次交易拟配套融资总额不超过500000.00万元，本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

309西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以及恒力集团将合计持有上市公司89.93%的股份。上述主体将按照《收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次发行股份购买资产交易对方已公开承诺，其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

此外，本次发行股份购买资产交易对方已公开承诺，如其在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易

所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现其存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上所述，本次交易完成后，中坤投资及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。本次交易发行股份购买资产交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，

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符合《重组管理办法》第四十七条规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资的投

资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

311西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份的方式募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规规定。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条规定本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集

配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（十一）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。具体如下：

1、本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，资产权属清晰，不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。发行股份购买资产的交易对方已经合法拥有上述交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况。公司在完成本次交易后，将对置入资产具有控制权；

312西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司全资子公司。本次交易有利

于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十三）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

1、独立财务顾问意见独立财务顾问的核查意见详见重组报告书“第十五节独立董事、法律顾问及财务顾问对于本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

2、律师意见律师事务所的核查意见详见重组报告书“第十五节独立董事、法律顾问及财务顾问对于本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机

构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节置出资产及置入资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次交易的价格及定价依据根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低

313西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。

本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个

交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.9310.35

前60个交易日12.7010.16

前120个交易日13.3310.67

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格

314西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的

盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。此外，股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法适当性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

315西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、置入资产的评估方法

恒力重工资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，故本次评估适用资产基础法评估。

恒力重工主营业务为船舶、海洋工程装备及船用发动机的设计、生产、销售。

恒力重工在评估基准日正常经营，其未来预期收益及所承担的风险可以预测并用货币衡量。故本次评估适用收益法进行评估。

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估，故本次评估不适用市场法进行评估。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

2、拟置出资产的评估方法

松发股份属于制造业，其经营收益来源于日用陶瓷制品的生产和销售。在国际市场方面，公司产品主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区。欧美市场持续低迷，主要客户需求量下降。在国内市场方面，公司进行战略调整。从历史经营期来看，公司在营收方面存在一定波动。综合来看，公司在未来年度的收益预测具有较大的不确定性。因此，本次评估不适宜采用收益法。

经过调研后，具有与松发股份相同经济行为较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

316西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

松发股份拟进行资产重组，需了解被松发股份拟置出资产及负债在评估基准日的市场价值。且松发股份资产处于继续使用状态，能针对各科目提供相应资料。

采用资产基础法能体现出每项资产的估值情况，服务于本次评估目的。根据本次评估目的和评估对象的特点具备资产基础法评估的前提和条件。本次采用资产基础法进行评估。

（二）评估机构独立性

除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（三）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（五）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法选择适当，所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

317西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装

备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为124168800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737528511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前本次交易后（不含配套融资）股东名称持股数持股比例持股数持股比例

中坤投资--34351304139.86%

恒能投资--13133849015.24%

苏州恒能--13133849015.24%

陈建华--13133849015.24%

恒力集团3742800030.14%374280004.34%

其他上市公司股东8674080069.86%8674080010.07%

合计124168800100.00%861697311100.00%

本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，

318西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状

况、持续经营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。恒力重工的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系。上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。恒力重工将借助上市平台，充分利用资本市场的资源整合优势，持续扩大影响力，实现产品与技术的进一步突破，提升品牌价值，不断提升在行业中的综合竞争力和行业地位。

（五）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

假设2023年1月1日上市公司已经持有恒力重工100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，中汇会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

1、主要资产、负债及构成分析

本次收购交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

2024年1-9月2023年

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

流动资产29115.98686708.872258.53%29010.81228553.06687.82%

非流动资产25788.38541031.191997.97%27537.32336798.611123.06%

资产合计54904.351227740.062136.14%56548.13565351.67899.77%

流动负债50650.61732999.581347.17%45485.10409464.92800.22%

非流动负债2763.82232227.148302.39%3542.11155206.834281.76%

负债合计53414.43965226.711707.05%49027.21564671.751051.75%

本次交易完成后，上市公司2024年9月末的资产总额从本次交易前

319西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

54904.35万元提高至1227740.06万元，增幅2136.14%，上市公司资产规模扩大。本次交易完成后，上市公司2024年9月末的负债总额从本次交易前的

53414.43万元提高至965226.71万元，增长率为1707.05%。

2、偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2024年1-9月2023年

项目实际数备考数实际数备考数

资产负债率97.29%78.62%86.70%99.88%

流动比率（倍）0.570.940.640.56

速动比率（倍）0.260.800.290.48

截至2024年9月30日，上市公司的资产负债率由交易前的97.29%变化至交易后的78.62%，流动比率和速动比率分别从交易前的0.57倍、0.26倍变化至交易后的0.94倍、0.80倍。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。

截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产经营状况良好，持续盈利能力较强，为其债务偿付奠定了良好的内部基础。同时，若拟置入资产未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将进一步拓宽融资渠道，降低其资产负债率。

综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

（六）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

假设2023年1月1日上市公司已经持有恒力重工100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，中汇会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

1、交易前后营收能力及其变化分析

2023年及2024年1-9月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并

报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

320西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年1-9月2023年

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

营业收入18108.27330571.971725.53%20609.3866279.93221.60%

营业成本16207.24288161.681677.98%19658.3154496.92177.22%

营业利润-5786.5016653.69-387.80%-11823.76-2201.01-81.38%

利润总额-6077.1816729.72-375.29%-11906.04-2129.88-82.11%

净利润-6031.0011721.66-294.36%-11713.17-2186.13-81.34%

归属于母公司所-6031.0011721.66-294.36%-11699.83-2186.13-81.31%有者的净利润

本次交易完成后，2023年及2024年1-9月上市公司的营业收入将分别增加

45670.56万元及312463.70万元，增幅分别为221.60%及1725.53%；归属于母

公司所有者的净利润将分别增加9513.70万元及17752.67万元，营收能力和盈利能力将得到提升。

2、交易前后每股收益的对比

上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：

单位：元/股

2024年1-9月2023年

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

基本每股收益-0.490.14128.57%-0.94-0.0386.17%

注：（1）基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；

（2）未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。

与实际数相比，2023年和2024年1-9月上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。

3、交易前后营运能力及其变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标

对比情况如下所示：

2024年1-9月2023年

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

应收账款周转率1.8945.392302.83%1.6219.891127.06%

存货周转率1.195.73383.32%1.082.82160.60%

注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余

321西南证券股份有限公司独立财务顾问报告额）；

（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）；

（3）2024年1-9月应收账款周转率和存货周转率均已年化。

与实际数相比，2023年及2024年1-9月上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均有一定上升，营运能力有一定提升。

（七）本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况

本次交易前，恒力重工不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（八）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。恒力重工未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配套资金将用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）及偿还金融机构债务。

本次交易完成后，上市公司将结合恒力重工的自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。

（九）职工安置方案对上市公司的影响

松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，新设全资子公司作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。上市公司将以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合实际情况，将截至资产交割日与松发股份母公司或其分支机构存在劳动关系的员工由松发股

份新设的全资子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。本次重组后，新设子公司将按照现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权。本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及员工

322西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

的劳动和社保关系转移，因此拟置入资产不涉及职工安置事项。

（十）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（十一）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、主要优势

（1）基础设施优势

恒力重工致力于打造世界一流的绿色船舶及高端装备制造企业，拥有国内排名靠前的单体船厂面积、现代化大型船坞船台和行业领先的钢材加工能力。此外，恒力重工已投入大量资金对原有厂区房屋建筑以及生产设备进行修缮、改造，打造了具有国内领先基础设施的造船基地。目前，恒力重工喷涂车间、涂装车间、钢加厂房、区组厂房及平组厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船。未来，恒力重工将持续加强现代化的顶尖生产设备投入，通过绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保属性，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。

（2）地理位置优势

恒力重工生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣天气导致的生产延误和质量问题。因此，船舶制造对水域条件、地质条件、水运交通条件、气候适宜性等要求极高。恒力重工造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连造船业历史悠久，技术实力雄厚。多年来，大连在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。未来，恒力重工

323西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

将充分发挥地理位置优势，打造世界级船厂。

（3）研发设计优势

恒力重工研发团队经验丰富，设计能力行业领先。恒力重工专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。目前，恒力重工自主研发设计的超大型VLCC 总长不超过 333米，型宽 60米，型深 30米，载重量 30.6 万吨，设计方案满足2023年7月最新版散货船/油船共同结构规范，该船型采用减阻型线，安装高效螺旋桨，匹配节能装置，有效降低船舶在风浪中阻力，提高船舶营运航速，满足全球排放控制区要求。未来，恒力重工紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。

（4）发动机自供优势

恒力重工具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的交货及时性。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及各项功能的实现。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度。如果发动机不能按时到货，可能会导致船舶建造过程中的停工待料，从而延误整个船舶的交付时间。通过发动机自供，恒力重工可实现产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性、优化整船的成本结构，提高公司竞争力和盈利能力。目前，恒力重工成功交付的发动机满足 IMO最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于恒力重工船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。

（5）新接订单优势

恒力重工新接订单量已位居全球前十，接单优势明显，逐步发展为世界一流的船舶及高端装备制造企业。新接订单数量代表船舶制造企业的订单承接能力，是造船行业重要的考量指标之一，而上述指标受船厂地理位置、船厂面积、基础

324西南证券股份有限公司独立财务顾问报告

设施配置、研发设计能力等综合因素影响，因此拥有海岸线及港口优势、船厂面积较大、具备大型船舶接单能力、接单数量较高、基础设施配备完善、研发设计能力领先的造船企业将具备成为头部造船企业的潜力。恒力重工虽然为造船行业的新进入者，但在市场需求景气上行背景下，凭借原有资产及后续修缮投入形成的基础设施优势、国内领先的造船厂面积、坐落于大连的天然地理位置优势、发

动机自主生产建造能力及研发设计优势等，新接订单量快速提升，2023年恒力重工新接订单数量已位居全球前十，快速成为世界领先的船舶制造企业。未来，恒力重工将持续发挥自有优势，提升船舶建造品质、提高接单数量，进一步提升行业地位，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。

（6）管理优势

恒力重工实际控制人具备丰富的管理经验，极其完备成熟的大型集团化管理经验可助力恒力重工快速成为国际一流企业。恒力重工践行“恒力速度”与“恒力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高管理效率、为各个部门均制定“世界一流”目标，持续提高设计、采购、生产、销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前十的船舶制造企业。恒力重工坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，致力于打造世界级船厂，成为全球造船行业的标杆企业。

2、主要劣势

本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司全资子公司，上市公司运营管理能力将面临一定的考验。若本次交易后由于内外部原因导致上市公司无法对恒力重工的业务进行有效管控，则将对上市公司产生不利影响。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作

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细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易资产的交付安排

根据交易相关方签署的《重大资产置换协议》《重大资产置换协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向交易对方发行股份并出售资产，不存在不能及时获得交易对价的重大风险。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的情况

本次交易中，西南证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

本次交易中，上市公司聘请西南证券担任本次交易独立财务顾问，聘请康达律师担任本次交易法律顾问，聘请中汇会计师担任本次交易拟置入资产及上市公司备考报表审计机构，聘请司农会计师担任本次交易拟置出资产的审计机构，聘

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请华亚正信担任本次交易拟置入资产评估机构，聘请辽宁众华担任本次交易拟置出资产评估机构。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施

（一）本次重大资产重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2024年1-9月2023年度

财务指标

交易后（备考）交易前交易后（备考）交易前

基本每股收益（元/股）0.14-0.49-0.03-0.94

注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据

由上表可知，本次交易前，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.94元/股、-0.49元/股；本次交易后，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.03元/股、0.14元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工

100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

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2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金总额不超过500000.00万元，本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目

（一期）”的建设。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（三）上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

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2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本承诺函在本公司/本人作为松发股份控股股东/实际控制人或其一致行动

人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

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十一、关于非经营性资金占用经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

西南证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将相关材料准备完毕，向投资银行

事业部项目管理部提出质控复核申请。

2、投资银行事业部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对

项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请公司内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。

3、内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目

材料和文件进行初审，并履行问核程序。

4、内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核

委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。

二、独立财务顾问内核意见

西南证券内核委员会于2024年11月24日召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了西南证券内核委员会的审议。

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第十二节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《上海证券交易所重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，

符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《格式准则26号》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。

5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损

害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

7、本次交易前，上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会

对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易后，上市公司仍将在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人或其关联方。

8、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性障碍，

相关债权债务处理合法。

9、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的公司的非经营

性资金占用情况，不会损害上市公司利益。

10、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

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本次交易所涉及的拟置出资产及拟置入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，拟置出资产及拟置入资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

11、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的实际盈利数不足利润预测数

的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。

12、上市公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并制定了

本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施；同时，上市公司全体董事、高级管理人员及本次交易完成后上市公司控股股东中坤投资及其一致行动人、实际控制人

陈建华、范红卫夫妇就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。

13、上市公司已按照相关法律法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的

内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

（以下无正文）333（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

独立财务顾问协办人：

唐露王嘉辉毕嫄野徐忠镜蔡默涵金合志

独立财务顾问主办人：

孔辉焕尹鹰蔡忠中

内核负责人：

任强

投行业务负责人：

李军

法定代表人：

姜栋林西南证券股份有限公司

2024年11月29日