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北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2024]第0003-2号
二〇二五年三月补充法律意见书（二）
目录
目录....................................................1
正文....................................................4
一、本次交易实质条件的补充核查.......................................4
二、本次交易涉及相关协议的补充核查....................................16
三、本次交易置入资产的补充核查......................................16
四、关联交易和同业竞争的补充核查.....................................25
五、本次交易相关事项信息披露的补充核查..................................31
六、结论性意见..............................................32
附表一：恒力重工及其下属企业新增房屋及土地................................34
附表二：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁............................36
附件三：恒力重工及其下属企业新增专利...................................37
附表四：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同................38
附表五：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业.........42
1补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
康达股重字[2024]第0003-2号
致：广东松发陶瓷股份有限公司本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已于2024年11月29日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第0003号），并于2024年12月17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
本所律师现根据原《法律意见书》出具之日后至本法律意见书出具之日期间本次交易中有关标的公司的更新情况，出具《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
2补充法律意见书（二）
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
松发股份及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供松发股份为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为松发股份申请本次交易所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
除本《补充法律意见书（二）》另有所指或者上下文另有说明外，本《补充法律意见书（二）》使用的简称与原《法律意见书》中使用的相同。
3补充法律意见书（二）
正文
一、本次交易实质条件的补充核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工100%股权，恒力重工的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），恒力重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。因此，恒力重工属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《监管规则适用指引——上市类第1号》中确定的船舶、海洋工
程装备及高技术船舶产业类型。因此，本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
根据大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局出具的合规证明，苏州市公共信用信息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司当地环境保护部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据大连长兴岛经济技术开发区自然资源局出具的证明，苏州市公共信用信息中心出具的苏州市企业专用信用报告，并经本所律师检索标的公司当地土地管理部门的网站，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
4补充法律意见书（二）
（4）本次交易符合有关反垄断相关法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。本次交易中，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工100%股权未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易仅交易对方之一苏州恒能为外商投资企业，其他各方均不涉及外商投资相关事项。本次交易前后，上市公司及苏州恒能的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业，根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，本次交易无需履行外商投资的审批或者备案程序。最近三年标的公司不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
（6）本次交易不涉及对外投资事项本次交易不涉及对外投资事项。最近三年标的公司不存在因违反有关对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
5补充法律意见书（二）
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，作为上市
公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。
因此，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于10%。松发股份的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致松发股份不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出
具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和
评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
6补充法律意见书（二）
*发行股份购买资产的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次
会议决议公告之日，即2024年10月17日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
*发行股份募集配套资金的价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及《重组报告书》在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，董事会审议时关联董事已回避表决。后续股东大会在审议本次交易的相关议案时，关联股东将履行回避表决程序。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审核/注册。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产相关情况
7补充法律意见书（二）
本次交易拟置入资产为恒力重工100%股权，置入资产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，相关资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
（2）拟置出资产相关情况本次交易的拟置出资产为截至2024年9月30日松发股份的全部资产与经营性负债。根据拟置出资产交易对方中坤投资出具的承诺函，中坤投资已充分知悉拟出售资产目前存在的瑕疵及权利受限情况，包括但不限于松发股份名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及松发股份对外投资公
司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等。中坤投资同意承接松发股份全部拟置出资产，自置出资产交割日起，拟置出资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由中坤投资享有和承担，不会因拟置出资产存在瑕疵而要求松发股份承担任何法律责任。
《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》已对置出资产交
割及相关债权债务安排进行了明确约定，相关债权债务处理安排合法。具体详见《法律意见书》之“九、债权债务的处理及人员安置”之“（一）债权债务处理方案”。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司将通过本次交易置出盈利能力较弱的日用陶瓷制品制造相关资产，置入盈利能力强的船舶及高端装备制造资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将由日用陶瓷制品的研发、生产和销售变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈建华、范红卫，未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。陈建华、范红卫、恒力集团、中坤投资、苏州恒能、恒能投资均已就本次交易完成后保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
9补充法律意见书（二）性。
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将由日用陶瓷制品的研发、生产和销售变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证置入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东中坤投资及实际控制人陈建华、范红卫已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司该类业务将置出，并置入船舶及高端装备的研发、生产及销售业务，中坤投资将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，中坤投资、恒力集团、陈建华、范红卫均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、
10补充法律意见书（二）
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。为了避免损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的实际控制人及本次交易对方均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，相关安排和承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为恒力重工100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易履行必要的批准及注册程序后，将在交易双方约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
11补充法律意见书（二）
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过500000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
12补充法律意见书（二）根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为10.16元/股，不低于上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办
法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华以及恒力集团将合计持有上市公司89.93%的股份。上述主体将按照《收购管理办法》的规定履行相关义务。
本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已经承诺：“本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
13补充法律意见书（二）
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”此外，本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华已经承诺，如其在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会及董事会授权人士代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司报送其的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现其存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本所律师核查，松发股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
14补充法律意见书（二）
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定根据《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”本次交易募集的配套资金拟用于恒力造船绿色高端装备制造项目、恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）、偿还金融机构债务等用途，符合《发行注册管理办法》第十二条的要求。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条规定根据《发行注册管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向不超过35名特定投资者以竞价方式发行股份募集配套资金，因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（十一）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条规定根据《发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
15补充法律意见书（二）
股票交易均价的80%，因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。
二、本次交易涉及相关协议的补充核查
2025年3月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，协议对减值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施、违
约责任、协议效力等事项作出了相应约定。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效。
三、本次交易置入资产的补充核查
（一）恒力重工的对外投资
16补充法律意见书（二）
根据恒力重工提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工1家子公司恒力造船注册资本由250000万元增至650000万元，具体情况如下：
1、恒力造船
根据恒力造船目前持有的《营业执照》，恒力造船的基本情况如下：
公司名称恒力造船（大连）有限公司
统 一 社 会 信 91210244MABTME0NXR用代码
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本650000万元法定代表人安锦香成立日期2022年7月20日经营期限2022年7月20日至无固定期限注册地址辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
许可项目：非金属船舶制造；船舶制造；船舶修理；自来水生产与供应；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；船舶设计；船舶检验服务；
船舶引航服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶销售；
海洋工程装备制造；航标器材及相关装置制造；海洋工程装备销售；船舶拖带服务；机械电气设备制造；海洋工程装备研发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料制造；金属材料销售；港口货物装经营范围卸搬运活动；国内贸易代理；建筑材料销售；木材销售；电子产品销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；合成材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电器辅件销售；机械设备销售；特种设备销售；装卸搬运；
非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设
备租赁服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例（%）股权结构
恒力重工650000.00100.00
根据恒力造船提供的工商档案资料并经本所律师核查，其历史沿革如下：
（1）2022年7月，恒力造船设立
2022年7月19日，恒力重工作出股东决定：成立恒力造船（大连）有限公
17补充法律意见书（二）司。同日，恒力重工签署了恒力造船的《公司章程》，根据该章程，公司注册资本10000万元，均由恒力重工认缴。
2022年7月20日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准恒力造
船设立并核发《营业执照》（统一社会信用代码：91210244MABTME0NXR）。
恒力造船成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1恒力重工10000.00100.00
合计10000.00100.00
（2）2023年7月，恒力造船第一次增资
2023年7月11日，恒力重工作出股东决定：恒力造船注册资本由10000万
元增至50000万元，其中新增的40000万元注册资本由恒力重工认缴。
2023年7月25日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变
更并核发《营业执照》。
本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1恒力重工50000.00100.00
合计50000.00100.00
（3）2023年12月，恒力造船第二次增资
2023年12月20日，恒力重工作出股东决定：恒力造船注册资本由50000
万元增至150000万元，其中新增的100000万元注册资本由恒力重工认缴。
2023年12月20日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述
变更并核发《营业执照》。
本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1恒力重工150000.00100.00
合计150000.00100.00
18补充法律意见书（二）
（4）2024年8月，恒力造船第三次增资
2024年8月28日，恒力重工作出股东决定：恒力造船注册资本由150000
万元增至250000万元，其中新增的100000万元注册资本由恒力重工认缴。同日，恒力造船制定了新的《公司章程》。
2024年8月28日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述变
更并核发《营业执照》。
本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1恒力重工250000.00100.00
合计250000.00100.00
（5）2024年12月，恒力造船第四次增资
2024年12月31日，恒力重工作出股东决定：恒力造船注册资本由250000
万元增至650000万元，其中新增的400000万元注册资本由恒力重工认缴。同日，恒力造船制定了新的《公司章程》。
2024年12月31日，大连长兴岛经济技术开发区市场监督管理局核准上述
变更并核发《营业执照》。
本次增资完成后，恒力造船股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1恒力重工650000.00100.00
合计650000.00100.00
（二）恒力重工及其下属企业的业务
1、经营范围与业务资质
根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，恒力重工及其下属企业的主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，目前主要从事的业务与其现行有效的《营业执照》记载的范围一致。
根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意
19补充法律意见书（二）见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力海工名下编号为 91210244MABRPBG69D001Q 的排污许可证及恒力装备名下编号为
91210244MABTEJLX5Y001Y的排污登记表均已注销，恒力造船申请并换发了新
的排污许可证，具体如下：
持有主体证书编号行业类别颁发单位发证日期到期日
91210244MABT 船舶及相关装置
恒力造船大连市生态环境局2024.12.202029.12.19
ME0NXR001Q 制造，船舶修理另外，恒力发动机新取得了如下环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书：
证书名称持有主体证书编号行业类别颁发单位发证日期到期日
GB/T24001-2016/中国船级社
环境管理体 恒力发动 00524E6783 ISO14001:2015 2024.12.3 2027.12.质量认证有
系认证证书 机 R0M 船用柴油发动机 0 29限公司及其配件的制造
GB/T45001-2020/职业健康安中国船级社
恒力发动 00524S6784 ISO45001:2018 2024.12.3 2027.12.全管理体系质量认证有
机 R0M 船用柴油发动机 0 29认证证书限公司及其配件的制造
2、前五大供应商采购情况
2024年度，恒力重工对前五名供应商的原材料采购金额及占当期原材料采购
总额的比例情况如下：
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占总采购额的比例
1船用发动机、船用中国船舶集团78985.5718.31%
发电机等
2日钢营口中板有限公司船用板材、钢板61736.4014.31%
3江苏沙钢三中国际贸易有限船用板材50749.1311.76%
公司
4上海宝称贸易有限公司船用板材、钢板43395.9610.06%
5沈阳宝钢东北贸易有限公司船用板材29746.406.89%
合计264613.4661.33%
注1：受同一实际控制人控制的供应商已合并披露。
注2：报告期内，恒力重工除向日钢营口中板有限公司、鞍钢集团、上海宝称贸易有限公司采购原材料外，亦向其采购部分工程物资。恒力重工向上述供应商采购的工程物资金额，未包含在上表内。
20补充法律意见书（二）
3、前五大客户销售情况
2024年度，恒力重工对前五名客户的销售收入及占当期主营业务收入的比
例情况如下：
单位：万元序号客户名称主营业务收入占当期主营业务收入比例
Dynacom Tankers
1 Management Ltd. & Sea 169239.18 32.72%
Traders S.A.
2 H. Vogemann ReedereiServices GmbH & Co. KG 124155.45 24.00%
3 Fortune Ocean Shipping 86677.61 16.76%
4 LASKARIDISMARITIME S.A. 56185.81 10.86%
5信海四号（天津）船舶租19795.553.83%
赁有限公司
合计456053.6088.16%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并披露。
（三）恒力重工的主要资产
1、新增自有房屋及土地使用权根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工及其下属企业新增2宗国有土地使用权，新增总面积为514100.85平方米；新增12处房屋，新增总面积为263405.28平方米。恒力重工及其下属企业已取得前述房屋及土地的不动产权证书，具体情况详见本《补充法律意见书（二）》“附表一”。
2、在建工程
根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2025]0521号）、恒力
重工及其下属企业提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，恒力重工及其下属企业在建工程余额为278084.06万元，具体包括以下项目：
项目金额（万元）
STX资产盘活工程 22896.44
绿色高端装备制造项目183129.20
恒力重工产业园生活区72058.42
21补充法律意见书（二）
项目金额（万元）
合计278084.06
恒力重工的在建工程包括两个部分：（1）为恢复船舶制造等业务的正常运营，恒力重工持续对收购的资产进行维修改造，并购置新设备及新建房屋建筑物。
在上述资产尚未达到预定可使用条件前，恒力重工将其计入在建工程；（2）为进一步提升高性能船舶及高端装备制造能力，提高船舶产品质量和总体生产效率，增强员工的稳定性，恒力重工正在实施本次重组募投项目及产业园生活区的建设。
上述资产尚未达到预定可使用条件，恒力重工将其计入在建工程。
3、租赁物业
根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，恒力重工及其下属企业租赁使用11处房屋。具体情况详见本《补充法律意见书（二）》“附表二”。
4、知识产权根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒力重工及其下属企业新增10项专利及3项软件著作权。有关新增专利情况详见本《补充法律意见书（二）》“附件三”，有关新增软件著作权如下：
序号权利人软件名称证书号取得日期
1 恒力造船 船舶型线坐标提取软件 V1.0 软著登字第 14582666号 2024.12.24
2 AVEVA软件电缆册质量管理系恒力造船 V1.0 软著登字第 14562082号 2024.12.23统
3 电缆册参数智能计算与分析软恒力造船 V1.0 软著登字第 14562075号 2024.12.23件
5、资产受限情况
根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2025]0521号），截至
2024年12月31日，恒力重工的受限资产具体情况如下：
项目账面余额（元）账面价值（元）受限类型受限情况质押以取得金融机
货币资金1722187604.471722187604.47质押构融资授信
22补充法律意见书（二）
项目账面余额（元）账面价值（元）受限类型受限情况从事金融衍生品交
货币资金4500.004500.00质押易保证金
固定资产499523755.27477991186.77抵押抵押用于融资租赁
在建工程100053153.05100053153.05抵押抵押用于融资租赁
合计2321769012.792300236444.29--
标的公司部分货币资金存在受限的情况，主要系其标的公司为开具银行承兑汇票、信用证以及保函而向银行缴纳保证金。除货币资金外，标的公司部分生产经营性资产存在权利受限的情形，主要原因系其以融资租赁方式取得融资。恒力重工及其子公司经营情况良好，相关生产经营性资产的受限情形不会对经营情况构成重大不利影响。
除上述情形外，标的公司所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（四）金融机构借款（含银行授信合同）
根据恒力重工及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，恒力重工及其下属企业正在履行中的金融机构借款合同（含银行授信合同）详见本《补充法律意见书（二）》“附表三”。
本所律师核查后认为，恒力重工及其下属企业截至2024年12月31日正在履行的金融机构借款合同合法、有效，均处于正常履行状态，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在无法履行或违约的重大法律风险。
（五）环境保护和产品质量
1、环境保护
根据相关环境保护监督主管部门出具的书面证明，并经本所律师登录生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）及大连市生态环境局（https://epb.dl.gov.cn/）网站查询，2024年度，恒力重工及其下属企业均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、质量技术
根据相关市场监督管理部门出具的书面证明文件并经本所律师登录国家市场
23补充法律意见书（二）
监 督 管 理 总 局 （ https://www.samr.gov.cn/ ） 、 大 连 市 市 场 监 督 管 理 局（https://scjg.dl.gov.cn/）网站查询，报告期内恒力重工及其下属企业不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚的情形。
3、安全生产
根据有关安全生产主管部门出具的书面证明文件并经本所律师登录应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）及大连市应急管理局（http://dlyj.dl.gov.cn/）网站查询，报告期内，恒力重工及其下属企业不存在因发生安全生产事故或违反安全生产方面的法律、法规及规定性文件而被处罚的情形。
（六）税务经核查，恒力重工及其下属企业2024年度合规纳税情况如下：
2025年2月26日，国家税务总局大连长兴岛经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明恒力重工及其下属企业恒力造船、恒力海工、恒力绿建、恒力精密、恒力综服、恒力装备、恒力发动机、恒力舾装、恒力电气自成立至2025年2月26日无违法违章信息。
2025年2月26日，苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》，恒力重工子公司恒能科技不存在税务处罚记录。
2025年 2月 27日，境外律师所 AQUINAS LAWALLIANCE LLP 出具法律意见书，新加坡造船不存在税务违法违规或处罚情形。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据恒力重工及其下属企业提供的资料，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开网站，截至
2024年12月31日，恒力重工及其下属企业不存在尚未了结的涉及金额在100
万元以上的诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
根据恒力重工及其下属企业出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，恒力重工及其下属企业报告期内不存在对本次交易构成实质性
24补充法律意见书（二）
法律障碍的重大行政处罚事项。
四、关联交易和同业竞争的补充核查
（一）标的公司的关联方和关联交易
标的公司恒力重工的关联方和关联交易情况如下：
1、关联方
（1）恒力重工的控股股东及其一致行动人、实际控制人
截至2024年12月31日，中坤投资直接持有恒力重工50%股权，为恒力重工的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别持有恒力重工16.67%股权，系中坤投资的一致行动人。陈建华、范红卫夫妇直接或间接通过中坤投资、恒能投资、苏州恒能合计控制恒力重工100%股权，为恒力重工实际控制人。
（2）恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除恒力重工及其下属子公司、恒力重工的控股股东及其一致行动人外，恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业详见本《补充法律意见书（二）》“附表五”。
（3）恒力重工的关联自然人
除实际控制人陈建华、范红卫夫妇外，恒力重工的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直接或间接控制恒力重工的法人的董事、监事、高级管理人员，恒力重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
（4）恒力重工关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述关联企业外，恒力重工关联自然人控制、或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：
序号关联方名称关联关系
1上海源园教育科技有限公司恒力集团持股20%，范红卫任董事的企业
25补充法律意见书（二）
2实际控制人关系密切的家庭成员持股30%并任上海中和保险经纪有限公司
董事的企业
3上海白泽肿瘤医学中心股份有限公实际控制人关系密切的家庭成员任董事的企业
司
（5）报告期内曾经的关联方
报告期内曾担任恒力重工董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员均为恒力重工的关联自然人；恒力重工关联自然人报告期内曾控制或担任董事、
高级管理人员的企业，亦为恒力重工的关联方。
（6）其他
中国证监会、上交所或者标的公司根据实质重于形式原则认定的其他与标的
公司有特殊关系，可能导致标的公司利益对其倾斜的法人或其他组织，视同恒力重工的关联方。
2、2024年度置入资产的关联交易
根据《恒力重工集团有限公司审计报告》（中汇会审[2025]0521号）及《重组报告书》，2024年度，标的公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*2024年度，恒力重工及其下属子公司向关联方采购商品/接受劳务的情况如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容定价政策金额
北京丝绸之路酒业有限公司办公用品市场价414.68
大连恒力混凝土有限公司建筑材料市场价7997.73
恒力石化（大连）化工有限公司服务市场价26.93
大连炼化材料、服务市场价4497.65
恒力石化（大连）新材料科技有限公
材料市场价822.64司
恒力石化（大连）有限公司材料、服务市场价46.77
江苏恒力化纤股份有限公司材料市场价23.36
苏州恒力系统集成有限公司办公用品市场价148.56
26补充法律意见书（二）
关联方名称关联交易内容定价政策金额
苏州恒力智能科技有限公司服务市场价268.53
苏州同里红电子商务有限公司办公用品市场价16.58
大连恒力大酒店有限公司服务市场价0.39
恒力进出口有限公司办公用品市场价5.04
松发陶瓷办公用品市场价9.00江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公
服务市场价0.35司
苏航公务航空（上海）有限公司服务市场价111.21
大连维多利亚物业服务有限公司服务市场价118.95
康辉大连新材料科技有限公司材料市场价2.52
恒力海运（大连）有限公司服务市场价18.35
合计14529.24
*2024年度，恒力重工及其下属子公司向关联方出售商品/提供劳务的情况如下：
单位：万元关联方名称关联交易内容定价政策金额
恒力海运（大连）有限公司船舶修理市场价120.35
恒力石化（大连）化工有限公司压力容器及其他市场价35.31
大连炼化压力容器及其他市场价1243.73
恒力石化（大连）新材料科技有限公
压力容器及其他市场价17480.29司
信海四号（天津）船舶租赁有限公司/
船舶市场价19795.55
恒力海运（大连）有限公司
合计38675.23
（2）关联租赁情况
2024年度，恒力重工及其下属子公司基于日常经营需要向关联方租赁办公场
所及员工宿舍，具体情况如下：
单位：万元
27补充法律意见书（二）
关联方关联交易内容定价政策金额
恒力石化租赁市场价237.38
大连炼化租赁市场价1035.35
（3）关联方担保情况
*作为担保方
2024年度，恒力重工及其下属子公司不存在为关联方提供担保的情形。
*作为被担保方
2024年度，关联方为恒力重工及其下属子公司提供担保的情况如下：
担保是否已
序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日经履行完毕
1恒力集团10000.002024/4/302025/5/8否
2恒力集团11580.262024/11/42025/7/30否
3恒力集团3500.002024/11/112025/11/11否
4恒力集团30000.002024/12/32025/12/2否
5恒力集团33807.012024/8/142025/12/19否
6恒力集团2333.192024/9/242025/12/26否
7恒力集团17841.292024/5/172025/12/19否
8恒力集团24723.412024/8/142025/12/31否
9恒力集团60000.002024/12/132027/12/13否
10恒力集团64890.242024/12/242027/12/23否
11恒力集团25000.002024/11/72027/11/6否
12恒力集团16000.002024/4/102026/3/20否
13恒力集团71712.30[注1]2024/1/302029/6/9否
14恒力集团33714.04[注2]2024/1/262028/1/25否
15恒力集团50224.31[注3]2023/11/92026/11/8否
16恒力集团34642.95[注4]2023/9/112028/9/11否
17恒力集团19023.75[注5]2024/3/212028/3/20否
18恒力集团9195.81[注6]2024/9/292025/6/30否
19 恒力集团 EUR118.47[注 7] 2024/11/13 2025/2/14 否
20 恒力集团 USD458.83[注 8] 2024/8/28 2025/4/20 否
21 恒力集团 EUR11.27[注 9] 2024/11/21 2025/2/10 否
28补充法律意见书（二）
担保是否已
序号担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日经履行完毕
22 恒力集团 USD1048.35[注 10] 2024/9/9 2025/3/8 否
23 恒力集团 USD18772.56[注 11] 2023/7/28 2028/3/1 否
24 恒力集团 USD5457.00[注 12] 2023/12/7 2026/10/28 否
25 恒力集团 USD9385.45[注 13] 2024/3/25 2027/6/27 否
26 恒力集团 USD5201.05[注 14] 2024/4/28 2027/6/25 否
27 恒力集团 USD2872.00[注 15] 2024/12/6 2027/2/25 否
28 恒力集团 USD4365.60[注 16] 2023/12/28 2027/3/27 否
29 恒力集团 USD2852.40[注 17] 2024/1/9 2027/4/27 否
30 恒力集团 USD3415.50[注 18] 2024/11/13 2025/10/17 否
31 恒力集团 USD5472.00 2023/9/20 2026/4/28 否
32 恒力集团 USD15958.80 2024/2/6 2027/11/25 否
33 恒力集团 USD5728.00 2024/10/18 2027/8/10 否
34 恒力集团 USD2943.00 2024/6/13 [注 19] 否
35恒力集团44000.002023/12/28[注20]否
注1：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
注2：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
注3：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
注4：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
注5：标的公司同时以机器设备、在建工程提供抵押担保。
注6：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注7：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注8：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注9：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注10：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注11：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注12：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注13：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注14：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注15：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注16：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注17：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注18：标的公司同时以保证金提供质押担保。
注 19：与HAIRUN SHIPPING LIMITED主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年。
注20：与信海四号（天津）船舶租赁有限公司主合同项下最后一笔债务期限届满之日起三年。
（4）关联方资金拆借
29补充法律意见书（二）
2024年度，恒力重工及其下属子公司向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元关联方名称期初余额拆入本金及利息归还本金及利息期末余额
恒力集团236077.05206493.68383997.1058573.62
苏州恒能13600.00536368.39250000.00299968.39
恒能投资500.104.28-504.38
合计250177.15742866.35633997.10359046.40
（5）2024年度，关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元关联方名称关联交易内容金额
恒力石化（大连）新材料科技有限公司机器设备606.55
（6）关联方应收应付款项
*2024年度，应收关联方款项单位：万元项目名称关联方名称金额
应收票据恒力石化（大连）新材料科技有限公司505.63
应收账款恒力石化（大连）新材料科技有限公司681.97
大连炼化1433.01预付款项
恒力石化（大连）新材料科技有限公司715.31
*2024年度，应付关联方款项单位：万元项目名称关联方名称金额
应付票据大连炼化123.25
大连恒力混凝土有限公司7222.29
松发股份1.86
应付账款苏州恒力系统集成有限公司137.96
恒力石化（大连）化工有限公司30.43
康辉大连新材料科技有限公司2.52
30补充法律意见书（二）
项目名称关联方名称金额
大连炼化251.09
恒力集团58573.62
其他应付款苏州恒能299968.39
恒能投资504.38
租赁负债恒力石化54.27一年内到期的
恒力石化211.85非流动负债
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，中坤投资将成为上市公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇继续为上市公司实际控制人，恒力重工将成为上市公司的全资子公司。为规范关联交易，恒力重工实际控制人陈建华、范红卫夫妇，上市公司目前的控股股东恒力集团及本次交易的交易对方恒能投资、苏州恒能、恒力集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本公司及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本人/本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本人/本公司将督促上市公司进一步完善公司治理结构，
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
五、本次交易相关事项信息披露的补充核查经核查，自原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具
31补充法律意见书（二）之日，松发股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
2025年1月3日，松发股份发布了《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产重组相关申请获得受理的公告》，以及《重组报告书（申报稿）》《补充法律意见书（一）》《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等本次交易涉及的文件。
综上，本所律师认为，原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。松发股份还需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，自原《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易已取得现阶段必须的授权和批准并履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，未发生影响本次交易的重大事项。本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规及规范性
文件规定的各项实质性条件。本次发行尚需上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
32补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：石志远郭备杨俊哲潘雪年月日
33补充法律意见书（二）
附表一：恒力重工及其下属企业新增房屋及土地
序号权利人产权证号坐落证载用途房屋面积（㎡）土地使用权面积（㎡）土地使用权到期日权利限制
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
1恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000343号 兴路 1号 A02宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
2恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000342号 兴路 1号 A03宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
3恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000341号 兴路 1号 A04宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
4恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000340号 兴路 1号 A05宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
5恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000339号 兴路 1号 A06宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
6恒力造船21950.44195216.282074.08.25无
动产权第 06000338号 兴路 1号 A07宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
7恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000337号 兴路 1号 A08宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
8恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000336号 兴路 1号 A09宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
9恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000335号 兴路 1号 A10宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
10恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000334号 兴路 1号 A11宿舍楼 宿舍
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
11恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000333号 兴路 1号 A12宿舍楼 宿舍
34补充法律意见书（二）
辽（2025）大连长兴岛不大连长兴岛经济区长工业用地/
12恒力造船21950.442074.08.25无
动产权第 06000332号 兴路 1号 A13宿舍楼 宿舍
辽（2024）大连长兴岛不大连长兴岛经济技术
13恒力造船工业用地-448980.852074.10.14无
动产权第06900051号开发区长兴岛街道大连长兴岛经济技术
辽（2024）大连长兴岛不商务金融
14恒力综服开发区长兴岛街道办-65120.002049.04.29无
动产权第06900057号用地事处新港村
35补充法律意见书（二）
附表二：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁序号出租方坐落用途租赁面积租赁到期日
1大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍108套/12510.63㎡2025.07.31
2大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍108套/11761.92㎡2025.07.31
3大连炼化大连长兴岛经济区长松路298号员工宿舍8套/589.60㎡2025.03.31
4大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍177套/21894.91㎡2025.07.31
5大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍108套/12897.63㎡2025.07.31
6大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍161套/18399.18㎡2025.07.31
7大连炼化大连长兴岛经济区栾秀路875号员工宿舍161套/18758.95㎡2025.07.31
上海森兰外高桥商业营运
8上海市浦东新区启帆路669弄3号楼1-3层办公及员工食堂2316.76㎡2027.08.31
中心有限公司
9郑诗晴大连市中山区港兴路63号1单元9层6号员工宿舍62.09㎡2025.09.18
10 恒力石化 大连市维多利亚广场B楼26层2601-2606单元 办公 2060.56㎡ 2026.03.31
11江巧红大连市中山区港兴路63号25层4号员工宿舍61.16㎡2025.11.13
36补充法律意见书（二）
附件三：恒力重工及其下属企业新增专利序号专利权人专利类别名称专利号专利申请日授权日有效期
1恒力造船实用新型一种压载舱双透气管及压载舱202423030466.42024.12.102024.12.2310年
2 恒力造船 实用新型 一种承重 200TON 可调节式高架墩 202423002245.6 2024.12.6 2024.12.23 10年
3恒力造船实用新型一种船用分段小组立件转运托架202423005162.22024.12.62024.12.2510年
4恒力造船实用新型一种焊接工装202423002242.22024.12.62024.12.2610年
5恒力造船实用新型一种码头延伸装置202423049593.92024.12.112024.12.2310年
6恒力造船实用新型一种结构支撑杆夹具的工装202423062629.72024.12.122024.12.2610年
7恒力造船实用新型一种船舶舱内异味清除器201822034228.92018.12.52019.9.2710年
8恒力造船实用新型一种船舶艉轴安装中液压螺母安装装置202322721607.62023.10.112024.6.1110年
9恒力造船实用新型一种船艏结构加工平台201822034852.92018.12.52019.9.2710年
10 恒力造船 发明 一种管材弯折机及方法 201811141021.X 2018.9.28 2023.11.14 20年
37补充法律意见书（二）
附表四：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同
序号借款方贷款方合同名称及编号合同金额（万元）起止日期担保方式担保合同及编号担保方
恒力重工兴业金融租赁有《融资租赁合同》2023.11.09-2《保证合同》
150000.00连带责任保证恒力集团
恒力造船 限责任公司 （CIBFL-2023-343-HZ） 026.11.09 （CIBFL-2023-343-HZ-BZ）《借款合同（出口卖方信《最高额保证合同》中国进出口银行2024.04.10-2 恒力造船 贷）》（HETO20500001 16000.00 最高额保证 （2023进出银辽HLZC最高 恒力集团辽宁省分行2025.04.29
520240400000003）保01号）《借款合同（出口卖方信《最高额保证合同》中国进出口银行2024.12.18-3 恒力造船 贷）》（HETO20500001 1300.00 最高额保证 （2024进出银辽HLZC最高 恒力集团辽宁省分行2026.3.17
520241200000007）保01号）
上海浦东发展银《流动资金借款合同》（72024.05.09-
4恒力造船行股份有限公司4354.960295
5012024280613）2025.05.08
大连分行《最高额保证合同》最高额保证恒力集团
上海浦东发展银 （ZB7517202400000004）《流动资金借款合同》（72024.04.30-
5恒力造船行股份有限公司5645.039750
5012024280577）2025.04.29
大连分行
招商银行股份有《授信协议》2024.02.26-《最高额不可撤销担保书》
6恒力造船20000.00最高额保证恒力集团
限公司大连分行 （411XY2024000610） 2025.02.21 （411XY202400061001）
《融资租赁合同》《保证合同》
江苏金融租赁股2024.01.29-恒力重工
7 恒力造船 （JFL24C01L001750-0 36000.00 连带责任保证 （JFL24C01G001750-01）
份有限公司2028.01.25
1）《保证合同》恒力集团
38补充法律意见书（二）（JFL24C01G001750-02）
《融资租赁合同》《融资租赁合同》
华融金融租赁股2024.01.30-8恒力造船（华融租赁(23)回字第230000.00连带责任保证（华融租赁(23)回字第2301恒力集团份有限公司2027.12.15
301773100号）773100号）
招银金融租赁有《融资租赁合同》2024.03.25-《保证合同》
9恒力造船20000.00连带责任保证恒力集团
限公司 （CC37HZ2401235118） 2028.03.20 （ZLDBHLJT2401235118）中国外贸金融租 《融资租赁合同》（WM 2025.7.15-2 《保证合同》（WMJZZL12
10恒力造船9375.00连带责任保证恒力集团赁有限公司 JZZL120240026） 028.7.14 0240026DB01）中国光大银行股
《流动资金贷款合同》2024.11.7-20
11恒力造船份有限公司苏州25000.00（苏光江借2024098）27.11.6分行《最高额保证合同》（苏光最高额保证恒力集团中国光大银行股 江保T2024038）《综合授信协议》（苏光2024.11.7-20
12恒力造船份有限公司苏州70000.00江综授2024056）27.11.6分行
《流动资金借款合同》渤海银行股份有2024.12.13-《保证协议》（渤连分保证
13恒力造船（渤连分流贷（2024）第60000.00连带责任保证恒力集团
限公司大连分行2027.12.13（2024）第42号）
39号）
大连银行股份有
《流动资金借款合同》2024.12.3-2
14恒力造船限公司金普新区30000.00
（DLL连202411300001） 025.12.2 《最高额保证合同》（DLS支行最高额保证恒力集团连202411150083B01）大连银行股份有 《综合授信协议》（DL 2024.11.13-2
15恒力造船65000.00限公司金普新区 S连202411150083） 025.11.11
39补充法律意见书（二）
支行哈尔滨银行股份《流动资金借款合同》《最高额保证合同》（大连
2024.12.24-16恒力造船有限公司大连分（大连分行跨境金融部100000.00最高额保证分行跨境金融部企高保字第恒力集团
2027.12.23行企贷字第9701-012号）9701-012号）
企业银行（中国）《循环贷款合同》（7282024.11.11-2
17恒力造船有限公司吴江支3500.00
82A241100002） 025.11.11行《最高额保证合同》（7288最高额保证恒力集团
企业银行（中国）24241100001）《开立保函协议》（2022024.12.6-2
18恒力造船有限公司吴江支3000.00万美元
4年7288字第1号）027.12.6
行中国农业银行股《买方违约保险融资合2024.11.4-20《保证合同》（851001202419恒力造船份有限公司大连同》（85061320240000238229.465连带责任保证恒力集团
25.7.300001138）长兴岛支行72）中国银行股份有《授信额度协议》（2022024.6.21-2《最高额保证合同》（2024
20恒力造船限公司大连瓦房38000.00最高额保证恒力集团
4年瓦中银司额字002号）025.5.15年瓦中银企高保字001号）
店支行《保函授信额度协议》（2《最高额保证合同》（2024中信银行股份有2024.11.13-2
21 恒力造船 024信甘银保函字第HL2 100000.00 最高额保证 信甘银最保字第HL2024102 恒力集团
限公司大连分行025.10.17
0241023号）3号）
浙商银行股份有《应收通业务合作协议》
22恒力造船限公司苏州吴江[（305002021）浙商应字20000.00////
支行（2024）第05006号]
40补充法律意见书（二）《综合授信额度协议》《最高额保证担保合同（》平平安银行股份有2024.10.24-23恒力造船（平银连开综字2024101100000.00最高额保证银连开额保字20241010号第恒力集团限公司大连分行2025.10.23
0第001号）001号）南洋商业银行（中《贸易融资及保函协议》2024.11.12-2 《最高额保证合同》（GC224 恒力造船 国）有限公司大连 （BC2024110700000012 25000.00 最高额保证 恒力集团
027.11.7024110700000034）分行号）
《融资租赁合同》长江联合金融租 2023.09.11-2 《保证合同》（YUFLC00725 恒力发动机 （YUFLC007965-ZL000 36000.00 连带责任保证 恒力集团赁有限公司 028.09.11 965-ZL0001-L001-G001）
1-L001）《中国建设银行供应链中国建设银行股 “脱核链贷”-e订通贷款 《应收账款质押合同》
2024.06.07-26 恒力发动机 份有限公司大连 合同》 631.00 应收账款质押 （BYCHET21200410024060 恒力发动机
2025.06.06
长兴岛支行 （RZBH2120041002024 716380264301）N00533004893723）
《融资租赁合同》《融资租赁合同》
华融金融租赁股2024.07.22-恒力造船、恒27恒力海工（华融租赁(24)回字第235000.00连带责任保证（华融租赁(24)回字第2401份有限公司2026.06.05力集团
401833100号）833100号）
《融资租赁合同》《融资租赁合同》
华融金融租赁股2024.07.26-恒力造船、恒28恒力装备（华融租赁(24)回字第210000.00连带责任保证（华融租赁(24)回字第2401份有限公司2029.06.09力集团
401823100号）823100号）
41补充法律意见书（二）
附表五：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业序号关联方名称实际主要经营业务
1恒力集团有限公司投资
2深圳市宏翔新材料发展有限公司贸易
3苏州航空公务机有限公司无实际经营
4苏州越安房地产有限公司房地产业务
5苏州航空有限公司无实际经营
6苏航公务航空（上海）有限公司托管包机服务
7南通苏航公务航空服务有限公司无实际经营
8苏州恒力置业有限公司房地产业务
9江苏吴江苏州湾恒力国际酒店有限公司酒店业务
10苏州恒力悠客公寓管理有限公司酒店业务
11苏州得朗房地产有限公司房地产业务
12恒力（深圳）投资集团有限公司投资、贸易
13深圳市港兴贸易有限公司无实际经营
14深圳市港铭园装饰有限公司贸易
15深圳港睿贸易有限公司贸易
16上海恒力智慧建设有限公司房地产业务
17苏州广方仓储物流有限公司货物仓储服务
18贵州广方达业置业有限公司无实际经营
19贵州融嘉央业置业有限公司无实际经营
20贵州恒广佳业置业有限公司无实际经营
21宿迁善通置业有限公司无实际经营
22宿迁能海置业有限公司无实际经营
23广东中瑞朗源科技有限公司无实际经营
24惠州市捷邦房地产有限公司房地产业务
25惠州市美成房地产有限公司房地产业务
26苏州倍福房地产有限公司房地产业务
27苏州捷邦房地产有限公司无实际经营
28宿迁普能置业有限公司无实际经营
29宿迁科颂置业有限公司无实际经营
30宿迁正宇置业有限公司房地产业务
31恒力实业建设（苏州）有限公司房地产投资
32三亚市正扬新材料有限公司房地产开发
33海口恒力置业有限公司房地产开发
34恒力国际（海南）有限公司房地产开发
35恒力（苏州）科技研发有限公司房地产开发
36苏州云谷产业园有限公司投资
37苏州环企投资发展有限公司投资
38恒力科技（大连）有限公司互联网信息服务
39南通量其房地产有限公司房地产业务
40恒力实业投资（苏州）有限公司房地产投资
41苏州固丰资产管理有限公司资产管理、投资管理
42恒力（北京）股权投资有限公司投资
43南通凯恩高分子材料有限公司无实际经营
44恒力进出口有限公司贸易
42补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
45南通卉丰新材料科技有限公司无实际经营
46南通纪仁新材料科技有限公司无实际经营
47南通达吉新材料科技有限公司无实际经营
48恒力云商科技股份有限公司互联网信息服务
49吴江化纤织造厂有限公司纺织织造
50苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公酒店
司
51苏州同里湖会议中心有限公司酒店
52苏州恒力度假酒店有限公司酒店
53吴江华毅投资有限公司投资
54恒力能源有限公司无实际经营
55江苏博雅达纺织有限公司纺织织造
56四川恒力智能纺织科技有限公司纺织织造
57苏州日发智能机械有限公司销售纺织机械
58陕西恒力智能纺织科技有限公司无实际经营
59恒力（苏州）纺织销售有限公司贸易
60江苏德华纺织有限公司纺织织造
61江苏佩捷纺织智能科技有限公司纺织织造
62江苏德顺纺织有限公司纺织织造
63苏州同里湖仓储有限公司租赁业务
64吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司贷款业务
65苏州同里红实业投资有限公司无实际经营
66广东松发陶瓷股份有限公司陶瓷制品设计及生产销售
67潮州市松发陶瓷有限公司陶瓷制品设计及生产销售
68景德镇松发餐饮管理有限公司餐饮服务
69潮州市联骏陶瓷有限公司陶瓷制品设计及生产销售
70深圳市嘉和陶瓷有限公司贸易
71广州松发酒店设备用品有限公司贸易
72潮州市雅森陶瓷实业有限公司陶瓷制品生产销售
73北京松发文化科技有限公司贸易
74霍尔果斯真网互动科技有限公司无实际经营
75广州松发家居用品有限公司贸易
76江苏恒力慈善基金会慈善理事会
77恒力石化股份有限公司贸易、租赁
78民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生江苏恒力化纤股份有限公司
产及销售业务
79苏州丙霖贸易有限公司贸易
80江苏德力化纤有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售
81恒力期货有限公司期货业务
82恒力恒新工贸（上海）有限公司贸易
83苏州苏盛热电有限公司电力、蒸汽生产及供应
84江苏恒科新材料有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售
85南通腾安物流有限公司装卸及码头设施服务
86江苏轩达高分子材料有限公司涤纶丝及纤维级切片生产销售
87恒力新材料（宿迁）有限公司贸易
88四川恒力新材料有限公司贸易
43补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
89苏州恒力化纤新材料有限公司贸易
90苏州纺团网电子商务有限公司无实际经营
91恒力石化（大连）炼化有限公司成品油、化工品生产销售
92恒力炼化产品销售（大连）有限公司贸易
93深圳市申钢贸易有限公司贸易
94苏州恒力化学高分子有限公司贸易
95恒力能源（苏州）有限公司贸易
96恒力油化（苏州）有限公司贸易
97恒力航油有限公司无实际经营
98南通恒力进出口有限公司贸易
99恒力（舟山）能化有限公司贸易
100恒力投资（大连）有限公司投资
101恒力储运（大连）有限公司无实际经营
102大连恒力混凝土有限公司商品混凝土生产销售
103 恒力石化（惠州）有限公司 PTA生产销售
104 恒力石化（大连）有限公司 PTA生产销售
105恒力海运（大连）有限公司运输服务
106深圳市港晖贸易有限公司无实际经营
107苏州恒力汇润进出口有限公司贸易
108苏州恒力久利销售有限公司贸易
109恒力石化（大连）化工有限公司石油化工品生产销售
110恒力石化（大连）新材料科技有限公司化工产品生产及销售
111大连东北亚能源有限公司贸易
112大连东北亚石化产品有限公司贸易
113大连恒众特种材料有限公司化工产品销售、新型催化材料及助剂销售
114恒力化学（大连）有限公司无实际经营
115恒力石化公用工程（大连）有限公司热力、电力生产和供应
116恒力石化销售有限公司贸易
117恒力恒源供应链（上海）有限公司贸易
118恒力能源进出口有限公司贸易
119恒力通商新材料有限公司贸易
120恒力北方能源销售有限公司贸易
121恒力化工销售（苏州）有限公司贸易
122恒力油品销售（苏州）有限公司贸易
123恒力华东石化销售有限公司贸易
124粤海石化（深圳）有限公司贸易
125恒力石化销售江苏有限公司贸易
126恒力华北石化销售有限公司贸易
127恒力华南石化销售有限公司贸易
128恒力燃料油（深圳）有限公司无实际经营
129恒力燃料油（广州）有限公司无实际经营
130上海恒力燃料油有限公司无实际经营
131恒力燃料油（海南）有限公司无实际经营
132泸州恒力能源销售有限公司贸易
133恒力石化销售（深圳）有限公司贸易
134苏州恒力新能销售有限公司贸易
44补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
135南通恒力茂源石化贸易有限公司贸易
136恒力能化（深圳）有限公司贸易
137大连恒力金商销售有限公司贸易
138大连恒力新能销售有限公司贸易
139大连恒力石油化工销售有限公司贸易
140恒力能化（三亚）有限公司贸易
141恒力石化销售（海口）有限公司贸易
142大连恒力精细化工销售有限公司贸易
143苏州恒力金商能源科技有限公司无实际经营
144恒力源商科技（苏州）有限公司无实际经营
145恒力新能源（上海）有限公司无实际经营
146恒力能化（上海）贸易有限公司贸易
147恒力国际贸易有限公司贸易
148恒力石化贸易有限公司贸易
149惠州恒力金商贸易有限公司贸易
150惠州恒力化工销售有限公司贸易
151康辉新材料科技有限公司化工新材料生产、研发、销售
152康辉国际贸易（江苏）有限公司贸易
153康辉大连新材料科技有限公司新材料产品生产、销售
154江苏康辉新材料科技有限公司新材料产品生产、销售
155康辉南通新材料科技有限公司新材料产品生产、销售
156 恒力石化有限公司（HENGLI 贸易PETROCHEMICAL CO. LIMITED）恒力石化国际有限公司（HENGLI
157 PETROCHEMICAL INTERNATIONAL 贸易PTE. LTD.）
158苏州恒力化工进出口有限公司贸易
159 恒力油化股份有限公司（HENGLIOILCHEM PTE. LTD. 已清算）恒力航运国际有限公司（HENGLI
160 SHIPPING INTERNATIONAL 运输服务PTE.LTD.）
161恒力能源（海南）有限公司贸易
162恒力油化（海南）有限公司贸易
163苏州恒力能化进出口有限公司无实际经营
164紫电国际投资有限公司投资
165宿迁泰得贸易有限公司贸易
166海来得国际投资有限公司投资
167德诚利国际集团有限公司投资
168 NaviSea Synergy Holdings Limited 投资
169 Seafortune Investment Holdings Ltd 投资
170 Sea Synergy Holdings Ltd 投资
171 Sea Synergy Development Holdings Ltd 投资
172 Ocean Synergy Holdings Ltd 投资
173 Ocean Synergy Development HoldingsLtd 投资
174 Hengli Heavy Industries Group Co. Ltd 投资
45补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
175 Blue Sea Synergy Holdings Ltd 投资
176 MARITIME SYNERGY HOLDINGSPTE. LTD 投资
177 NaviOcean Synergy Holdings Limited 投资
178 Oceanfortune Investment Holdings Ltd 投资
MARITIME SYNERGY
179 INTERNATIONAL HOLDINGS 投资
LIMITED
180上海恒力新能企业管理有限公司无实际经营
181苏州圣伦投资有限公司投资
182江苏和高投资有限公司投资
183大连力源置业有限公司房地产业务
184大连力宏置业有限公司房地产业务
185大连力诚置业有限公司房地产业务
186苏州华圣远置业有限公司房地产业务
187恒阳（四川）投资有限公司无实际经营
188贵州德冠新材料有限公司贸易
189恒力（四川）投资控股集团有限公司无实际经营
190四川恒汉投资有限公司无实际经营
191四川捷邦地产有限公司房地产业务
192四川恒力地产有限公司房地产业务
193恒力投资（榆林）有限公司无实际经营
194恒力能源（榆林）有限公司无实际经营
195恒力能源（榆林）化工有限公司无实际经营
196恒力能源（榆林）热电有限公司无实际经营
197恒力能源（榆林）新材料有限公司无实际经营
198恒力能源（榆林）运销有限公司无实际经营
199恒汉投资（榆林）有限公司无实际经营
200大连恒汉投资有限公司投资
201大连力达置业有限公司房地产业务
202恒力地产（大连）有限公司房地产业务
203大连恒力大酒店有限公司酒店
204恒力（泸州）投资有限公司无实际经营
205营口恒汉投资有限公司投资
206营口力顺置业有限公司房地产及物业业务
207营口力港置业有限公司房地产及物业业务
208营口康辉混凝土有限公司无实际经营
209苏州华尔投资有限公司投资
210吴江天诚置业有限公司房地产业务
211吴江商会置业有限公司房地产及物业业务
212宿迁力顺置业有限公司物业服务
213恒力国际酒店（宿迁）有限公司餐饮住宿服务
214大连康嘉物业服务有限公司物业服务
215宿迁康泰投资有限公司贸易
216宿迁恒佳港务有限公司无实际经营
217宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公贷款业务
司
46补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
218宿迁力基置业有限公司房地产业务
219营口康辉投资有限公司无实际经营
220苏州恒力智能科技有限公司互联网信息服务
221苏州广方达智能科技有限公司无实际经营
222恒安互联（北京）信息技术有限公司技术服务
223苏州恒力系统集成有限公司信息系统集成服务
224恒力产融（苏州）信息科技有限公司业务培训、教育咨询
225苏州恒力酒店管理有限公司酒店管理服务
226苏州汉慈投资有限公司投资
227苏州康联投资有限公司投资
228苏州淳道投资有限公司投资
229苏州昊澜投资有限公司投资
230恒峰投资（大连）有限公司投资
231大连恒力生态旅游发展有限公司旅游业务
232苏州力扬新材料有限公司无实际经营
233恒力投资（营口）有限公司投资
234营口力达置业有限公司房地产业务
235南通德基混凝土有限公司水泥制品和商品混凝土业务
236吴江道友贸易有限公司贸易
237苏州开龙物流有限公司无实际经营
238苏州百莱贸易有限公司贸易
239苏州环峰贸易有限公司贸易
240吴江全利贸易有限公司贸易
241吴江拓创化纤贸易有限公司贸易
242吴江宇海化纤贸易有限公司贸易
243吴江菲来贸易有限公司贸易
244吴江迈林贸易有限公司贸易
245吴江文海化纤有限公司贸易
246吴江市火美贸易有限公司贸易
247苏州康嘉物业管理有限公司物业服务
248江苏力顺物业管理有限公司物业服务
249江苏长顺纺织有限公司纺织织造
250苏州百莱企业管理有限公司企业管理服务
251苏州爱创企业管理有限公司企业管理服务
252苏州吴宫酿酒股份有限公司白酒制造销售
253苏州同里红酿酒股份有限公司黄酒制造销售
254江苏同里红食品科技有限公司无实际经营
255苏州同醉贸易有限公司贸易
256苏州同里红电子商务有限公司贸易
257上海酿泉酒业有限公司贸易
258北京巨田资产管理有限公司资产管理业务
259苏州智圆森通新技术科研有限公司无实际经营
260苏州卉丰和集创业投资有限公司投资
261苏州茂菱昌业创业投资有限公司投资
262苏州恒力纺织科技研究有限公司无实际经营
263苏州启洲管理咨询有限公司无实际经营
47补充法律意见书（二）
序号关联方名称实际主要经营业务
264吴江宏建布厂无实际经营
265宿迁百隆园林科技有限公司园林绿化、植物销售业务
266营口春勤商贸有限公司无实际经营
267宿迁库弘贸易有限公司贸易
268宿迁钦润贸易有限公司贸易
269恒力酒业有限公司贸易
270宿迁爱威诺贸易有限公司贸易
271大连维多利亚物业服务有限公司物业服务
272吴江春晨织造厂有限公司无实际经营
273吴江华俊纺织有限公司纺织制造
274苏州邦汉服装有限公司服装销售
275北京丝绸之路酒业有限公司贸易
276苏州佳和利自动化有限公司自动化设备业务
277苏州友驰服装有限公司服装销售
278北京穗丰建筑装饰工程有限公司建筑装饰
279苏州同里红食品酿造有限公司无实际经营
280恒力大工（大连）材料研究院有限公司研究和试验发展
281吴江云豪织造有限公司无实际经营
282苏州太湖酿酒股份有限公司酒业制造销售
48
沪公网安备31011802005267号
