无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次 A

股类别股东会议及 2025年第一次 H股

类别股东会议

会议材料

二〇二五年四月

1无锡药明康德新药开发股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》

《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，

提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会

邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、为及时、准确统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，

出席会议的股东（或其授权代表）请按照股东大会通知中载明的会议登记办法在

会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到登记手续。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公室进行登记，并填写股东提问发言登记表，需准确填写股东名称、股权登记日持股数等相关信息及提问发言内容，公司将根据股东提问发言登记表统筹安排股东发言。每位股东发言或提问不超过2次，发言时间原则上不超过3分钟，以便其他股东有发言机会。会议主持人可视情况优化发言及回答问题的时间，会议时间有限，未能在会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。会议审议过程中股东发言应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开，涉及公司商业秘密、内幕信息或

2损害公司及股东共同利益的提问或发言，会议主持人或其指定人员有权要求股东

停止发言并拒绝回答。在股东大会进行表决时，大会将不再安排股东发言。

六、为保证每位参会股东及股东代表的权益，在股东大会会场范围内任何人

不得擅自进行直播、录音、录像或拍照；为保障对外信息准确性，未经公司明确许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像及有关会议内容发布于公开媒体。

如股东同时以媒体记者身份参会有报道需求的，相关报道发布前需提前取得公司的明确同意。会议期间，请遵守会场秩序并听从大会工作人员安排。

七、对违反上述规定、干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权

益的行为，大会工作人员或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]13号）第二十二条的规定责令其退场或采

取相应的措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

3无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及

2025年第一次 H股类别股东会议议程

一、会议主持人致辞，并宣布会议开始

二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师

三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票

四、审议如下议案：

（一）2024年年度股东大会

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

5、《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

6、《关于2025年回报股东特别分红方案的议案》

7、《关于公司2025年度对外担保额度的议案》

8、《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

9、《关于核定公司2025年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

10、《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

11、《关于 2025年以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》

11.1回购股份的目的

11.2拟回购股份的种类

11.3回购股份的方式

411.4回购股份的实施期限

11.5拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

11.6回购股份的价格或价格区间、定价原则

11.7回购股份的资金来源

11.8回购股份后依法注销或者转让的相关安排

11.9公司防范侵害债权人利益的相关安排

11.10办理本次回购股份事宜的具体授权12、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划（草案）>的议案》

13、《关于授权董事会办理 2025年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》

14、《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

15、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

16、《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

（二）2025年第一次 A股类别股东会议

1、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

（三）2025年第一次 H股类别股东会议

1、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项

六、监票人宣布表决结果

七、见证律师宣读见证意见

八、会议主持人宣布会议结束

5无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东会议及

2025年第一次 H股类别股东会议目录

一、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

二、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

三、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

四、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

五、《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

六、《关于2025年回报股东特别分红方案的议案》

七、《关于公司2025年度对外担保额度的议案》

八、《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

九、《关于核定公司2025年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

十、《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

十一、 《关于 2025年以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》十二、 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年H股奖励信托计划（草案）>的议案》

十三、 《关于授权董事会办理 2025年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》

十四、 《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

十五、 《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

十六、《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

6议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2024年度工作情

况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度董事会工作报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度董事会工作报告》

7附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年度董事会工作报告

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2024年（以下简称“报告期”）严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定属于董事会的职责，不断提高公司治理水平。现就公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）收入与盈利概况

2024年度公司实现营业收入3924143.14万元，同比下降2.73%；实现归属于

上市公司股东的净利润945030.84万元，同比下降1.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润998810.28万元，同比增长2.47%。

（二）主营业务情况

报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：

单位：人民币万元报告分部2024年营业收入2023年营业收入变动比率化学业务

(WuXi 2905240.91 2917148.82 -0.41%

Chemistry)测试业务

持续经 (WuXi Testing)

567073.84595773.07-4.82%

营业务生物学业务

(WuXi 254392.63 255255.40 -0.34%

Biology)其他业务

(Others) 65070.84 99622.66 -34.68%

终止经营业务132364.92166280.73-20.40%

合计3924143.144034080.69-2.73%

8注1：上述数据根据中国《企业会计准则》编制。

注2：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（1）化学业务（WuXi Chemistry）

化学业务实现收入人民币290.5亿元，剔除特定商业化生产项目同比增长11.2%。报告期内：

- 小分子药物发现（“R”，Research）业务为下游持续引流。2024年公司为客户成功合成并交付超过46万个新化合物，同比增长10%。公司贯彻“跟随客户”和“跟随分子”战略，与全球客户建立了值得信赖的合作关系，为公司 CRDMO业务持续增长奠定坚实基础。2024年 R到 D 转化分子

366个。

- 小分子工艺研发和生产（“D”和“M”，Development and Manufacturing）业务依然强劲。小分子 D&M 业务收入人民币 178.7 亿元，剔除特定商业化生产项目同比增长 6.4%。小分子 CDMO管线持续扩张。2024年，公司累计新增 1187个分子。截至 2024年末，小分子 D&M管线总数达到 3377个，包括 72 个商业化项目，80个临床 III 期项目，360 个临床II 期项目，2865个临床前和临床 I期项目。其中，商业化和临床 III 期阶段在2024年合计增加25个项目。2024年泰兴原料药生产基地投入运营，常州及泰兴产能在这一年中稳步提升，预计2025年末小分子原料药反应釜总体积将超 4000kL。公司持续投入瑞士库威基地，在 2024年期间口服制剂产能翻倍。公司持续推进美国米德尔顿基地建设，计划于2026年末投入运营。2024年5月，新加坡研发及生产基地正式开工建设，

基地一期计划于2027年投入运营。

- TIDES业务（寡核苷酸和多肽）保持高速增长。TIDES业务收入达到人民币 58.0亿元，同比增长 70.1%。截至 2024 年末，TIDES 在手订单同比增长 103.9%。TIDES D&M服务客户数同比提升 15%，服务分子数量同比提升 22%。2024年末，多肽固相合成反应釜总体积增加至 41000L，预计 2025年末将进一步提升至超 100000L。

（2）测试业务（WuXi Testing）

测试业务实现收入人民币56.7亿元。报告期内：

-实验室分析及测试服务收入人民币38.6亿元，受市场影响，价格因素随着订单转化逐渐反映到收入上，同比下降8.0%，其中，药物安全性评价业务保持亚太行业领先地位，收入同比下降13.0%。2024年，启东和成都设施通过国家药品监督管理局（NMPA）和国际经济合作与发展组织（OECD）GLP 资质认证，苏州设施首次接受并顺利通过日本医药品医疗机器综合机构（PMDA）项目现场审计。公司新分子业务持续发力，不断完善新型疫苗类能力，核酸类、偶联类、mRNA类市场份额进一步

9扩大。公司积极助力客户开展全球合作，近三年累计为约40%成功出海

的中国客户提供服务。

- 临床 CRO及 SMO业务收入人民币 18.1亿元，同比增长 2.8%。其中，SMO业务同比增长 15.4%，保持中国行业领先地位。2024年，临床 CRO业务助力客户获得 29项临床试验批件和 1项上市申请，SMO赋能客户

73 个产品获批上市。SMO业务保持稳健增长，近十年累计赋能 255 个

新产品获批上市，在内分泌、皮肤、肺癌、心血管内科、眼科、风湿免疫、神经系统、医美、罕见瘤种等领域持续保持显著优势。

（3）生物学业务（WuXi Biology）

生物学业务实现收入人民币25.4亿元，同比基本持平。报告期内：

-公司进一步整合平台资源，充分发挥体内、体外业务协同的一站式服务平台优势，非肿瘤业务2024年收入同比增长29.9%，其中代谢类、神经生物学等领域引领增长。公司持续打造全面的综合筛选平台，相关收入同比增长18.7%。公司持续建设新分子种类相关生物学能力，2024年新分子种类相关业务收入占比超生物学业务板块的28%。

-核酸类新分子平台服务客户数及项目数持续增加，已累计为超过290家客户提供服务，自2021年以来已成功交付超过1400个项目。

-生物学业务作为公司下游业务的重要“流量入口”，在2024年为公司持续贡献超过20%的新客户。

二、2024年度董事会主要工作回顾

（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权

公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》

等各项内部规章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。

2024年，公司董事会召开了10次会议，包括4次定期董事会会议及6次临时董

事会会议，共审议了47项议案。事项涵盖：（1）与董事会及首席执行官、联席首席执行官工作相关的议案，包括2023年度董事会工作报告、2023年度首席执行

10官及联席首席执行官工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、中期报告、季度报告；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、募集资金的存放与使用、对外担保、续聘境内外会计师事务所、

开展外汇套期保值业务、闲置自有资金现金管理、H股募投项目延期、发行H股

可转债、回购A股股份并注销、出售股票等；（4）与公司治理相关的议案，包括2023年度内部控制报告，2023年环境、社会及管治报告，增选公司环境、社会及管治委员会委员，注册资本变更，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保及提供财务资助管理制度》等13

项制度的修改等；（5）与董事、高管相关的议案，包括提名独立董事候选人、高管薪酬方案、调整董事会专门委员会委员；（6）与股权激励（含H股奖励信托计划）相关的议案，包括限制性股票的解禁、股票期权的注销等；（7）其他提请股东大会授权董事会的议案，包括提请股东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东大会授权董事会回购公司A股和/或H股股份

的一般性授权，以及（8）2024年度提质增效重回报方案。

（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议

公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的

上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。

2024年，董事会召集了6次股东大会，包括2次股东大会、2次A股类别股东

会议和2次H股类别股东会议。审议的内容涉及董事会及监事会的报告、财务决算报告、利润分配方案、对外担保、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保

值业务、注册资本的变更、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保及提供财务资助管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》等7项制度的修改、2023年H股奖励信托计划所

涉股份的回购注销、2024年H股奖励信托计划的制定，以及需要股东大会授权董事会的相关授权议案。

对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项决议。

11（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开16次会议，具体如下：

战略委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，主要就公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保

值业务、闲置自有资金现金管理、H股募投项目延期、回购A股股份并注销以及

发行H股可转债进行了审议。

审计委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，主要就定期报告（含财务报告）、利润分配方案、募集资金的存放与使用、续聘

境内外会计师事务所、内部控制报告、审计委员会履职报告、制定会计师事务所选聘管理细则等事项进行了审议。

薪酬与考核委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，主要就限制性股票的解禁、股票期权的注销，H股奖励信托计划的制定、高管薪酬方案进行了审议。

提名委员会一共召开了1次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，审议了提名公司独立董事候选人的议案。

董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的

相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。

（四）公司独立董事履行职责情况

公司独立董事在2024年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。具体内容详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（五）长期保证稳定现金分红，主动落实股份回购方案

12公司在持续投入技术与产能建设的同时，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。自2018年于上海证券交易所主板上市以来，公司每年现金分红总额均达到该年度归属于公司股东净利润的30%，分红总金额累计达到约人民币92亿元，无论是分红比例和分红金额均位列行业头部。为维护公司价值和股东权益，公司自2024年1月以来先后完成价值13亿港币的H股回购和30亿人民币的A股回购，并已全部完成股份注销，累计注销股份81271308股，占截至目前公司总股本的2.81%。回购及注销金额排名A股上市公司前列，在彰显公司信心的同时，也在用真金白银维护公司价值和股东权益。

（六）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识

为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各

项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及江苏省上市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职的规范性。报告期内公司共组织了面向公司董事的约10次合规培训，内容涵盖上市公司回购及现金分红新政解读、独立董事新规及修订制度介绍、年度报告编制

注意事项、年报信息披露系列课程、新证券法讲解与分析、反腐败培训、独立董

事反舞弊履职要点及建议、独立董事后续培训、年报会计监管新规及案例分析、

会计准则新规在2023年年报中的适用及案例分析等多个方面。此外，公司亦及时向董事更新包括法律法规、监管要求在内的最新相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的合规意识和履职能力。

（七）公司内部控制的自我评价

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

13根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（八）董事会独立性评估

公司在聘任新的独立董事时对独立董事候选人的独立性进行了充分的调查，并在报告期末再次向在任独立董事确认其独立性情况，确认公司独立董事满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求，具备担任公司独立董事的资格。

此外，公司已制定了一套完整有效的政策，以确保董事会可以获取独立的观点和意见，具体如下：公司董事会由5名执行董事、2名非执行董事和5名独立董事构成，独立董事占比超过董事会构成人数的1/3，符合上市地法律、法规的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，均至少有一名独立董事担任委员会委员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席均为独立董事且独立董事占多数。独立董事通过上述任职全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，并通过各专门委员会及独立董事专门会议就公司的重大事项履行独立董事职责。独立董事未享有与其表现绩效相挂钩的薪酬，均按照股东大会批准的董事薪酬方案领取固定独立董事津贴。公司为独立董事的履职积极创造条件，例如每年安排独立董事与公司总裁的单独会议，保障独立董事充分了解管理层想法；每年安排两次全部由独立董事构成的审计委员会与公司内审机构、外

部审计机构的单独会议，充分了解公司的内部控制风险，积极履行独立董事职责；

安排独立董事走访调研公司生产基地，深度了解公司业务情况。同时，公司也允许独立董事聘请中介机构或者专业人员为其履职提供专业意见，所需的合理费用由公司承担。公司通过上述有效机制，确保董事会可以获得独立的观点和意见。

（九）高级管理人员的薪酬情况

142024年度，公司董事会审议通过了《公司高级管理人员的薪酬方案》，该方

案的设定与公司高级管理人员相关岗位所承担责任的要求和公司现行机制实践相符合，具备合理性，符合公司和全体股东的利益。

三、2025年度公司董事会工作规划

2025年公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，继续完善公司治理结构，

提高公司规范运作水平，精益求精、高效执行董事会职责，不断提高信息披露质量，通过多渠道加强与投资者的互动，加强内部控制及风险管理，积极履行企业社会责任，以更加优异的经营业绩回报广大投资者。与此同时，董事会将进一步完善独立董事工作制度、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。

15议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2024年度工作情

况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度监事会工作报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度监事会工作报告》

16附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

全体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员履职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了公司和全体股东的利益。

一、2024年度监事会主要工作情况

（一）日常工作开展情况

公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责。

2024年，公司监事会召开了5次会议，共审议了15项议案。事项涵盖：（1）

与监事会工作相关的议案，如2023年度监事会工作报告；（2）与定期报告相关的议案，如2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024

年第三季度报告；（3）与公司财务管理相关的议案，包括2023年度财务决算报

告、2023年度利润分配方案、2023年度募集资金的存放与使用、2024年对外担保

额度、2023年内部控制评价报告；（4）与股权激励相关的议案，如限制性股票的解禁及股票期权的注销；以及（5）其他提请股东大会授权董事会的议案，包括提请股东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东

大会授权董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权。

（二）独立意见

1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律

法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章

管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会

17召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了

进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面发挥了有效的作用。

2、监事会对公司定期报告及财务报告的审核意见：公司2024年编制的各项

定期报告和财务报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。

3、监事会对公司利润分配的独立意见：2023年度利润分配方案综合考虑了

公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

4、监事会对公司募集资金存放与使用的独立意见：《公司2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反应公司2023年全年募集资金存放与使用的实际情况。

5、监事会对公司对外担保的独立意见：2024年度的对外担保为对公司全资子公司提供担保，已履行了相应的审批及披露流程，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

6、监事会对公司内部控制的独立意见：公司已建立的内部控制体系符合相

关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

187、监事会对公司股权激励计划实施的独立意见：监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司限制性股票的解禁及股票期权

的注销进行了核查，认为前述事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。

二、2025年度公司监事会工作计划

2025年，监事会将不断加强自身学习，积极参加各项合规专题培训，提高合

规意识及履职水平，继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽责，对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制

管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。

19议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度财务报表，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度财务决算报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2024年度财务决算报告》

20附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024年度财务决算报告

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将公司及其子公司2024年度财务决算情况报告如下（本报告中的数值若无特别指明，则指为人民币）：

2024年公司整体业务发展稳健，集中化预算和资金管控，企业财务运行状

况持续良好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量稳步增长，整体盈利能力维持稳定，实现了业务发展和经济效益的持续增长，完成了各项经济指标。

公司2024年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

一、主要经营情况

单位：人民币亿元报表项目2024年度2023年度变动数变动比率

营业收入392.41403.41-10.99-2.73%

营业成本-229.65-237.297.64-3.22%

税金及附加-3.01-2.97-0.041.24%

销售费用-7.45-7.01-0.446.33%

管理费用-28.79-28.79-0.010.02%

研发费用-12.39-14.412.02-14.03%财务费用（正数为7.873.384.49132.66%收益）

其他收益5.004.720.275.80%

投资收益6.042.343.70158.36%公允价值变动收

()1.87-0.382.25不适用益损失

信用减值损失-3.38-2.38-0.9941.60%

资产减值损失-12.36-1.57-10.80689.90%

资产处置损失-0.36-0.33-0.037.81%

营业外收入0.220.170.0634.09%

营业外支出-0.63-0.57-0.0610.07%

利润总额115.40118.32-2.92-2.47%

注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

21报表项目2024年度2023年度变动数变动比率

所得税费用-19.72-21.321.60-7.49%

净利润95.6897.00-1.33-1.37%

归属于上市公司94.5096.07-1.56-1.63%股东的净利润

（一）营业收入

2024年实现营业收入392.41亿元，较上年下降2.73%。2024年，公司不断

优化和发掘跨板块间的业务协同性以更好地服务全球客户，持续强化公司独特的一体化 CRDMO（合同研究、开发与生产）业务模式，并提供真正的一站式服务，满足客户从药物发现、开发到生产的服务需求。

（二）成本费用情况

1.营业成本：2024年公司营业成本229.65亿元，较上年下降3.22%。营业成

本占营业收入的比重为58.52%，较上年下降了0.30个百分点。

2.销售费用：2024年公司销售费用7.45亿元，较上年增长6.33%。管理费用：

2024年公司管理费用28.79亿元，较上年增长0.02%。研发费用：2024年公司研

发费用12.39亿元，较上年下降14.03%。报告期内，公司销售费用、管理费用及研发费用基本保持稳定，主要得益于公司不断优化经营效率。

3.财务费用：2024年公司财务收益为7.87亿元，上年收益为3.38亿元，增

长主要得益于美元汇率上升带来的汇兑收益增加。

（三）利润情况

2024年实现利润总额115.40亿元，较上年118.32亿元下降2.47%。实现归

属于上市公司股东的净利润94.50亿元，较上年96.07亿元下降1.63%。主要受益于整体稳定运营、生产工艺持续优化和经营效率不断提升，抵消了市场价格带来的不利影响。

注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

22二、主要财务状况

单位：人民币亿元报表项目2024年末2023年末变动数变动比率

流动资产386.90304.2282.6827.18%

非流动资产416.36432.47-16.11-3.73%

资产总计803.26736.6966.569.04%

流动负债162.26147.5614.709.96%

非流动负债50.1433.9616.1847.66%

负债合计212.40181.5230.8817.01%

归属于母公司所有者权益586.33551.2235.106.37%

少数股东权益4.533.950.5814.66%

所有者权益（或股东权益）合计590.86555.1735.686.43%

（一）资产

本年末公司资产总额为803.26亿元，较上年末增加66.56亿元，增长9.04%。

其中：

货币资金183.22亿元，较上年末增加45.58亿元，主要系报告期内公司持续优化运营流程，自由现金流持续增长。

交易性金融资产12.34亿元，较上年末增加12.23亿元，主要系报告期内购买理财产品所致。

（二）负债

本年末负债总额为212.40亿元，较上年末增加30.88亿元，增长17.01%。

其中：

其他流动负债余额为34.93亿元，上年末为0元，主要系报告期内公司新发可转换债券，用于全球业务发展及日常运营。

（三）股东权益

本年末归属于母公司股东权益为586.33亿元，较上年末增加35.10亿元，主要为本年实现归属于上市公司股东的净利润94.50亿元，同时执行2023年度利润分配 28.82亿元，其余减少 30.58亿元主要为 A股回购注销影响。

注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

23（四）现金流量

单位：人民币亿元报表项目2024年度2023年度变动数变动比率

经营活动现金流量净额124.07133.87-9.80-7.32%

投资活动现金流量净额-55.18-75.6120.42-27.01%

筹资活动现金流量净额-38.32-39.411.09-2.77%

现金及现金等价物净增加额34.4420.1714.2770.72%

1.经营活动现金流量

本年经营活动现金流入434.65亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金

410.23亿元，占经营活动现金流入的94.38%。

经营活动现金流出为310.59亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金150.76亿元，占经营活动现金流出的48.54%；支付给职工及为职工支付的现金107.53亿元，占经营活动现金流出的34.62%。

经营活动现金净流入124.07亿元，与上年净流入133.87亿元相比，净流入减少9.80亿元，下降7.32%，主要是由于2023年度特定商业化生产项目的较大现金流入。剔除特定商业化生产项目，2024年度经营活动产生的现金流量净额同比增长17.44%

2.投资活动现金流量

投资活动现金流入119.88亿元，主要为银行大额存单和理财产品赎回以及收到投资处置的收益。

投资活动现金流出175.06亿元，其中固定资产等长期资产购建支出40.03亿元，占投资活动现金流出的22.87%；股权投资和理财产品投资等支出现金

135.03亿元，占投资活动现金流出的77.13%。

投资活动现金净流出55.18亿元，与上年净流出75.61亿元相比，净流出减少20.42亿元，下降27.01%，主要是由于工程结算的时间性差异导致资本性支出减少。

3.筹资活动现金流量

注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

24筹资活动现金流入119.86亿元，其中取得借款82.68亿元，占筹资活动现金

流入的68.98%；发行债券收到现金35.21亿元，占筹资活动现金流入的29.38%。

筹资活动现金流出158.19亿元，其中偿付债务支付现金84.70亿元，占筹资活动现金流出的53.55%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金30.85亿元，占筹资活动现金流出的19.50%。

筹资活动现金净流出38.32亿元，与上年净流出39.41亿元相比，净流出减少1.09亿元，下降2.77%，主要是由于2024年公司发行5亿美元可转债带来了现金流入，部分被约人民币 30亿元的 A股回购现金流出所抵消。

三、主要财务指标主要指标项目2024年度2023年度变动

流动比率2.382.060.32

速动比率1.901.720.18

资产负债率（%）26.4424.641.80

营业利润率（%）29.5129.430.08

加权平均净资产收益率（%）16.7818.99-2.21

应收账款周转率（次）4.124.80-0.68

应付账款周转率（次）13.4714.36-0.89

存货周转率（次）4.434.45-0.02

（一）偿债能力指标

本年流动比率2.38，较上年上升0.32；速动比率1.90，较上年上升0.18。主要由于本年公司货币资金大幅增加，驱动流动比率和速动比率有所提升。

资产负债率26.44%，较上年上升1.80个百分点。主要由于本年公司发行可转换债券，用于全球业务发展及日常运营，资产负债率相应有所上涨。

（二）盈利能力指标

营业利润率：本年营业利润率为29.51%，较上年上升0.08个百分点。公司通过不断优化经营效率，持续提升产能利用率，规模效应进一步显现。

加权平均净资产收益率：本年度加权平均净资产收益率为16.78%，较上年下降了2.21个百分点，主要由于公司在本年度持续投资新能力和产能建设，短期内这些投资增加了公司的净资产基数，而相应的收益尚未完全体现，因此导致了加权平均净资产收益率的暂时性下降。尽管如此，公司依然保持了稳步提升的注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

25自由现金流和留存收益，这些资金将被用于未来的业务扩展和战略投资，以促进

长期的盈利增长。

（三）营运能力指标

周转率：本年应收账款周转率为4.12次，上年为4.80次，减少0.68次，主要由于行业融资环境的调整，客户回款速度波动所致。本年应付账款周转率为

13.47次，上年为14.36次，减少0.89次，主要是加强了付款管控；本年存货周

转率为4.43次，上年为4.45次，减少0.02次，基本保持稳定，表明公司在管理库存方面表现稳健。

四、本年会计政策变更情况

本公司通过独特的“CRDMO”业务模式，不断降低研发门槛，助力客户提升研发效率，为患者带来更多突破性的治疗方案，服务范围涵盖化学药研发和生产、生物学研究、临床前测试和临床试验研究等领域。为在财务报告中提供更聚焦、更相关的会计信息以反映本集团当前的主要业务情况和增长点，本公司决定进行会计政策变更，调整报告分部的划分方式（以下简称“本次会计政策变更”）。

本次会计政策变更前，本集团的报告分部主要划分为：化学业务（WuXiChemistry）、测试业务（WuXi Testing）、生物学业务（WuXi Biology）、高端治疗

CTDMO业务（WuXi ATU）、国内新药研发服务部（WuXi DDSU）和其他业务（Others）。本次会计政策变更后，持续经营业务主要划分为化学业务（WuXiChemistry）、测试业务（WuXi Testing）、生物学业务（WuXi Biology）和其他业务（Others）。本次会计政策变更仅影响财务报告附注中分部信息的列示，不影响本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润等财务报表数据。本公司自2024年第四季度起按照调整后的报告分部列报方式编制2024年年度报告分部信息，同时对2023年比较期间数据进行重新列示。具体情况请参见本公司于2025年3月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体发布的公告（公告编号：临2025-014）。

注：

（1）、数据根据中国《企业会计准则》编制。

（2）、数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

26议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币9450308427.78元，母公司未分配利润为人民币3017173789.50元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，经董事会决议，公司拟定了如下2024年度利润分配方案：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币9.8169元（含税），以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币2835113437.82元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.00%。2024年度公司现金分红总额人民币 2835113437.82元；采用集中竞价方式于 A股已实施的股份回购注销

金额人民币3000001918.87元，现金分红和回购注销金额合计人民币

5835115356.69元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为61.75%。

在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

提请股东大会审议：

同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授权。

请审议。

27议案五：关于授权董事会制定中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

3、为简化分红程序，提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在

符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东大会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制

的前提下，论证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。

（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司

2025年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会审议：

同意对上述相关事项进行授权。

请审议。

28议案六：关于2025年回报股东特别分红方案的议案

各位股东及股东代表：

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月 25日公告通过其全资子公司WuXi ATU (Ireland) Holding Limited、WuXi ATU

(Hong Kong) Limited向 Altaris LLC（包括其所控制的主体）转让WuXi ATU 业

务的美国及英国运营主体的全部股权，并于2025年3月7日（美国时间）完成交割。该部分业务的出售主要是为了确保所有迫切需要WuXi ATU 细胞治疗服务的客户和患者得到不受中断的服务和及时救治，同时WuXi ATU 美国和英国业务的相关科学家、技术人员和其他员工可继续为实现“让天下没有难做的药，难治的病”的使命持续工作。具体详见公司于2024年12月25日、2025年3月

11日于上海证券交易所网站披露公告编号为临2024-079、临2025-004的相关公告。同期，公司于2025年2月完成向总部位于美国俄亥俄州的医疗技术检测、临床和法规咨询公司 NAMSA出售在美国的医疗器械测试业务的交易的交割。

此项交易旨在优化公司的战略性业务组合，使公司能够更加专注于核心的CRDMO（合同研究、开发与生产）业务，并通过在多个地区的进一步投资，以增强在研究、开发和生产服务方面的业务协同效应，强化公司独特的 CRDMO业务模式，以更好地满足全球客户不断变化的需求。

为感谢广大股东对于公司上述业务策略调整的理解与支持，以及加大向广大股东的回报，公司拟向全体股东每10股派发特别现金红利人民币3.5000元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币1010797403.70元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

在公司股东大会批准上述特别分红方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述特别分红方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

提请股东大会审议：

29同意上述特别分红方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授权。

请审议。

30议案七：关于公司2025年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的以下境内外下属子企业（包括其下属子公司，以下简称“下属子企业”）日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司拟在2025年度对实际资产负债率70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的下属子企业提供不超过人民币115亿元或其他等值外币的担保，具体包括：上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、

天津药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康

德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company Inc.、上海合全药业股份

有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业

有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、

WuXi AppTec Singapore PTE. LTD.。担保额度有效期自 2024年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2025年年度股东大会审议通过2026年度对外担保

额度之日止（以孰短者为准）。

上述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期

经审计合并财务报表中净资产10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元或其他等值外币，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。不同下属子企业（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。前述担保均在公司与下属子公司之间或不同下属子公司之间发生，担保风险可控。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。由公司下属子公司向下属子企业提供担保的，需经作为担保方的下属子公司履行其内部决策程序。

31有关上述担保的具体内容详见2025年3月18日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2025年度对外担保额度的公告》。

提请股东大会审议：

1、同意上述公司2025年度对外担保额度方案；

2、同意进一步授权公司财务部组织实施。

请审议。

32议案八：关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度

股东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及2024年度德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确认，公司拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元。

经公司2023年年度股东大会审议，同意聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司2024年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及2024年度德勤*关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤*关黄陈方会计师行协商确认，公司拟向德勤*关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元。

经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内合并财务报告审计机构及

内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤*关黄陈方会计

师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司2025年度境外合并财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤*关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

董事会同意前述事项并同意提交公司股东大会审议。

提请股东大会审议：

1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司

合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元，并向德勤*关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元；

332、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内

合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德

勤*关黄陈方会计师行为公司2025年度境外合并财务报告审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤*关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

请审议。

34议案九：关于核定公司2025年度开展外汇套期保值业务额度的议案

各位股东及股东代表：

根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务

发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）在2025年将继续与银行开展远期结售汇等业务来

锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

考虑公司的出口收入水平，2025年度公司及其下属子企业开展的外汇套期保值业务总额拟不超过70亿美元或其他等值外币（以下简称“本次外汇套期保值业务总额”），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度，拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇等外汇衍生产品业务，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2026年度开展外汇套期

保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，提请公司股东大会在审议批准本议案的前提下，授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属子企业所有的外汇衍生品交易业务必须上报公司财务部审批，然后进一步履行其自身的内部程序后，方可实施相关业务。

有关开展上述外汇套期保值业务的具体内容详见2025年3月18日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

提请股东大会审议：

351、同意2025年度公司及公司下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业

务总额不超过70亿美元或其他等值外币，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审

议通过2026年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算；

2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批

准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

请审议。

36议案十：关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

2024年5月6日至2024年5月27日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票

期权第三个行权期内相关可行权的激励对象自主行权且完成股份过户登记合计

183986股。

2024 年 5 月 24 日，公司完成注销 2024 年第二次回购的全部 A 股股份

21593780股。

2024 年 10 月 29 日，公司完成注销 2024 年第三次回购的全部 A 股股份

23934621股。

根据上述股份变动情况，公司注册资本由2933336997元变更为

2887992582元，总股本由2933336997股变更为2887992582股。

根据上述公司注册资本、总股本变更事宜以及结合公司的实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。

具体内容详见公司于2025年3月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

提请股东大会审议：

1、同意公司注册资本由2933336997元变更为2887992582元，总股本由

2933336997股变更为2887992582股；

2、同意对《公司章程》进行上述修订；

3、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的

其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

请审议。

37议案十一：关于 2025年以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案

各位股东及股东代表：

基于对无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展

的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟以自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票（以下简称“本次回购股份”）。本次回购股份的方案如下，提请股东逐项进行审议：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金和自筹资金进行股份回购，用于注销并减少公司注册资本，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限1、自股东大会批准本次回购股份方案之日起不超过12个月（但受限于公司A股回购一般性授权的授权期限）。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司首席财务官及其进一步授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

38（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到10亿元时（因股份单价导致回购金额总价非亿元整数时，以去尾法算取亿元的整数），则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。

本次回购股份的资金总额为人民币10亿元，若按回购价格上限人民币92.05元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为10863661股，约占公司于本公告日已发行总股本（即2887992582股）的0.38%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币92.05元/股（含），即不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

39本次回购的股份拟全部注销并减少公司注册资本，根据《公司法》等有关规定，尚需在股东大会审议通过后依法通知债权人。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及股东大会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，授权董事会，并由董事会授权首席财务官及其进一步授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括：

1、在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》

的规定通知债权人并进行公告；

3、签署与本次回购股份方案相关的融资文件并实施融资安排；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会及/或股东大

会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为回购股份事项所必需的事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司于2025年3月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于 2025年以集中竞价交易方式回购 A股股份的预案》。

40提请股东大会审议：

同意本次回购股份具体方案，并同意授权董事会，并由董事会进一步授权首席财务官及其进一步授权人士具体办理本次回购股份相关事宜。

请审议。

41议案十二：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划（草案）》的议案

各位股东及股东代表：

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2025年 H股奖励信托计划》”），并已经公司董事会及其薪酬与考核委员会审议通过。

《2025年 H股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有与公司股权相

关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员为公司及其附属公司（以下简称“本集团”）的未来发展及

扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平衡方法；（3）肯定公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献，鼓励、激励及保留对本集团持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司管理层，为公司管理层推出其他奖励使其利益与股东及本集团整体利益一致。

根据《2025年 H股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过 25亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H股股票作为授予奖励股票的来源，购买 H股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公

众股数量（以下简称“计划上限”）。

如拟定的《2025年 H股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若《2025年 H股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理《2025年 H 股奖励信托计划》的公司执行委员会将以（i）公司于 2025年实现

的营业收入达到人民币 420亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于2025年实现的营业收入达到人民币430亿元或以上（“附加授予条件”，与“基本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。

42在股东大会审议通过《2025年 H股奖励信托计划》及相关授权后，若基本

授予条件成就，则最多只能使用计划上限的60%（即15亿港元）向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限60%的25%；

若同时达成基本授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的25%。

向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）受托人作为奖励股份来源所购买的 H股总数；（ii）关连选定参与

者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，向选定参与者授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见《2025年 H股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。

董事会或其授权人士可在《2025年 H股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。

除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2025年 H股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：

(1) 针对在公司股东大会审议通过《2025年 H股奖励信托计划》之日为适格

员工的选定参与者授予的奖励：

归属期归属比例

第一期归属2026年12月内25%

第二期归属2027年12月内25%

第三期归属2028年12月内25%

第四期归属2029年12月内25%

(2) 针对（i）在公司股东大会审议通过《2025年 H 股奖励信托计划》之日

后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇

于本集团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：

归属期归属比例

43紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第一期归属0%司后一周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第二期归属25%司后两周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第三期归属25%司后三周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第四期归属50%司后四周年届满之日起一年内

上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属条件。具体详见《2025年 H股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。

仅供说明用途及为更妥善反映公司 H股近期的成交价，基于紧接 2025年 3月 21日前五个交易日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H股的平均收市价 69.14港元/股计算，就《2025年 H股奖励信托计划》可以 15亿港元的资金（假设仅可达成基本授予条件）购买的 H股最高数目将为 21695111股 H股，而就《2025年 H股奖励信托计划》可以 25亿港元的资金（假设同时达成基本授予条件及附加授予条件）购买的 H股最高数目将为 36158518股 H股。就《2025年H股奖励信托计划》而购买的 H股最终数目将视乎 H股当时的价格及授予条件

的达成而定，并须由董事会及/或其授权人士确定。因此，上述数目未必等同实施《2025年 H股奖励信托计划》而购买的 H股最终数目，仅供说明用途。

具体内容详见公司于2025年3月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。

提请股东大会审议：

同意《2025年 H股奖励信托计划》的相关内容。

请审议。关联股东应对本议案回避表决。

44议案十三：关于授权董事会办理 2025年 H股奖励信托计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2025年 H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2025年 H股奖励信托计划》”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2025年 H股奖励信托计划》的有关事项。

一、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2025年 H股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于：

（一）授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2025年 H股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2025年 H股奖励信托计划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；

（二） 授权董事会确定受托人购买 H股的最大数量，该数量无论如何不得

使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量；

（三）授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；

（四） 授权董事会对《2025年 H股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，但如果法律、法规或相关监管机构或《2025年 H股奖励信托计划》要求该等修

改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（五） 授权董事会为《2025年 H股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会

计师、律师、顾问及其他专业机构；

（六） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2025年 H股奖励信托45计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2025年 H股奖励信托计划》

有关的程序，并采取其他方法以落实《2025年 H股奖励信托计划》的条款；

（七）授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管

理《2025年 H股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；

（八） 授权董事会决定《2025年 H股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；

（九） 授权董事会负责解释并解决因《2025年 H股奖励信托计划》引起或

与《2025年 H股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；

（十） 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2025年 H股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力；

（十一）授权董事会以公司的名义：

(i) 与 Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2025年 H股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2025年 H股奖励信托计划受托人将据此为《2025年 H股奖励信托计划》提供受托人服务；

(ii) 与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《2025年 H股奖励信托计划》管理服务；

(iii) 在 CHIS开设现金证券账户，以便 CHIS为《2025年 H股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；

（十二）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授

权公司执行委员会单独全权办理《2025年 H股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：

(i) 上述经股东大会批准授权董事会处理的与《2025年 H股奖励信托计划》有关的事项；

46(ii) 代表公司签署与《2025年 H股奖励信托计划》的运作以及其他事项

有关的所有文件，或以就 2025年 H股奖励信托计划受托人的运作向

2025年 H股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的

文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在 CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使 2025年 H股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2025年 H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；

(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、

条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据《公司章程》签署该协议、契据或文件并加盖公司印章；

（十三） 若《2025年 H股奖励信托计划》终止或如《2025年 H股奖励信托计划》规定仅能达成基本授予条件的情况出现，且公司决定根据《2025年 H股奖励信托计划》直接向 2025年 H股奖励信托计划受托人回购 H股（以下简称“向计划受托人直接回购 H 股”），提请授权董事会，并由董事会进一步授权公司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划

受托人直接回购 H股及注销该等 H股并减少注册资本相关的事项，包括但不限于：

(i) 代表公司就向计划受托人直接回购 H股委任证券经纪与香港中央结算

有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所

47有文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款

项及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购 H股的文件；

(ii) 由前述证券经纪或授权人士代表公司在 CCASS提取回购股票及款项（如有）；

(iii) 处理卓佳证券登记有限公司注销 H股和更新 H股股东名册事宜，并确认授权人士就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H股事宜享

有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；

(iv) 授权卓佳证券登记有限公司注销前述回购的 H股股票证书，并相应更新股东名册；

(v) 如监管部门对于向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的政策

发生变化或市场条件发生变化，或与 2025年 H股奖励信托计划受托人之间协商变更回购 H股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权人士有权对向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H股的具体详情（包括但不限于回购注销 H股的处理方式、时机、价格及数量）及任何其他相关事项进行相应调整；

(vi) 执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购 H股及注

销该等 H股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；

(vii) 就向计划受托人直接回购 H股及注销该等 H股并减少注册资本，根据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履

行一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；

(viii) 在向计划受托人直接回购H股后公司注销相关H股股份并减少注册

资本的情况下，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；及

(ix) 办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购 H 股及注销该

等 H股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。

48上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性

文件、《2025年 H股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决

议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。

二、提请股东大会同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2025年 H股奖励信托计划》的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自2024年年度股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。

提请股东大会审议：

1、同意按上述方案授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士全权

处理与《2025年 H股奖励信托计划》有关的事项；

2、同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2025年 H股奖励信托计划》的奖励期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自2024年年度股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。

请审议。关联股东应对本议案回避表决。

49议案十四：关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市

规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件

地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行

及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H

股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A股或 H股的

类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A股股份或可转换成 A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单

独或同时配发、发行及处理 A股和/或 H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、拟发行新股的类别及数目；

2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；

4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独

或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股

50份或 H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得

超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A股股份和/或 H股股份数量的20%。

三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决

定配发、发行及处理 A股和/或 H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有

限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出

其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的

所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公

司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的

实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最

早的日期止：

（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

（2）公司2025年年度股东大会结束之日；或

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

提请股东大会审议：

51同意作出上述一般性授权。

请审议。

52议案十五：关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A股和/或 H股股票，具体授权如下：

一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所

有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市的 A股和/或在香港联交所上市的 H股；

二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A股和/或 H股总面

值不超过本议案经股东大会、A 股及 H股类别股东会议分别审议通过之日公司

已发行 A股和/或 H股股份数量的 10%；

三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

1、公司 H股类别股东会议及 A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内

容基本相同的特别决议案；

2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

3、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在

任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

53四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，

授权董事会进行如下事宜：

1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定

回购时机、回购期限等；

2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定

和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适

当的文件、行动、事情或步骤；

6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A股及

H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时

间止的期间：

1、公司2025年年度股东大会结束时；

2、公司股东大会审议通过本议案、A股及 H股类别股东会议分别审议通过

与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司 H股股东和 A股股东

于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

54提请股东大会、A股类别股东会议及 H股类别股东会议审议：

同意作出上述一般性授权。

请审议。

55议案十六：关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融

资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超

短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银团贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币120亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境

内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期

限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；

以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

566、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定

及市场情况确定。

7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金

将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。

具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境

内外市场情况确定。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或

其他境内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

二、发行债务融资工具的授权事项

1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其

授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行

的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定

合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面

值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行

时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、

还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限

于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券

57持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关

的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程

规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交

所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权

董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及

刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

三、发行债务融资工具的授权有效期发行债务融资工具授权事项自2024年年度股东大会批准之日起36个月有效。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境内外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

提请股东大会审议：

同意作出上述授权。

58请审议。

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