无锡药明康德新药开发股份有限公司
章程
(2024年修订)目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四节购买公司股份的财务资助........................................9
第五节股票和股东名册............................................9
第四章股东和股东大会...........................................11
第一节股东................................................11
第二节股东大会的一般规定.........................................13
第三节股东大会的召集...........................................17
第四节股东大会的提案与通知........................................19
第五节股东大会的召开...........................................20
第六节股东大会的表决和决议........................................23
第七节类别股东表决的特别程序.......................................27
第五章董事会...............................................29
第一节董事................................................29
第二节独立董事..............................................32
第三节董事会...............................................34
第六章经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人员.............................40
第七章监事会...............................................43
第一节监事................................................43
第二节监事会...............................................44
第三节监事会决议.............................................45
第八章公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员的
资格和义务................................................45
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节内部审计..............................................51
第三节会计师事务所的聘任.........................................51
第十章通知和公告.............................................52
第一节通知................................................52
第二节公告................................................53
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................54
第一节合并、分立、增资和减资.......................................54
第二节解散和清算.............................................55
第十二章修改章程.............................................56
第十三章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及中国境内其他法律法规、规范性文件成立的股份有限公司。
公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更，以发起设立的方式设立，于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为91320200724183068U。
第三条公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10419.8556万股，于2018年
5月8日在上海证券交易所上市。
公司于2018年11月6日经中国证监会批准，首次在香港全球发售了
116474200股H股并超额配售了5321200股H股，前述H股分别于2018年12月13日和2019年1月9日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条公司注册名称
中文名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司
英文名称：WuXi AppTec Co. Ltd.
第五条公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥，邮政编码为214092。
第六条公司的注册资本为293333.6997万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
1本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副
总裁、首席财务官、董事会秘书。
第十二条公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨
（a） 利用公司专有的尖端组合技术，发现药物前体，生产销售小分子化合物及化合物库，满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需；
（b）为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及
HTS高效筛选技术服务；
（c） 与制药业技术合作，共同开发新药，协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈，降低新药开发成本，缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平；
（d）为保障股东的经济利益，尽力保持或增加公司资产的价值，以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：开发研究及报批新药，医药中
间体和精细化工产品（不含危险化学品）的研发；医药科技、生物技术、组合
化学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、
技术服务和技术咨询；一类医疗器械、药品的批发，机械设备及零配件的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的2商品和技术除外）；企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询（不含诊疗活动、心理咨询）；房屋租赁；会议及展览服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权
的部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，面值
为人民币1元/股。
第十九条经履行公司股票上市地的适用法律程序，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
第二十条 本章程所称内资股或A股，是指公司发行并在上海证券交易所上市及进行交易的人民币普通股。
本章程所称境外上市外资股或H股，是指公司发行并在香港联交所上市及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十一条 公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十二条公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表所列：
认购股数序号发起人名称持股比例出资方式出资时间
（股）
1 G&C V Limited 41390100 4.4137% 净资产折股 2017.1.31
2 G&C VI Limited 81000000 8.6375% 净资产折股 2017.1.31
3 G&C VII Limited 21435000 2.2857% 净资产折股 2017.1.31
嘉兴厚毅投资合伙企业
446647000.4974%净资产折股2017.1.31（有限合伙）
3认购股数
序号发起人名称持股比例出资方式出资时间
（股）嘉兴厚毓投资合伙企业
546647000.4974%净资产折股2017.1.31（有限合伙）嘉兴厚咨投资合伙企业
68460000.0902%净资产折股2017.1.31（有限合伙）嘉兴厚锦投资合伙企业
78460000.0902%净资产折股2017.1.31（有限合伙）上海厚燊投资中心（有限
8194452502.0735%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚玥投资中心（有限
96015000.0641%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚辕投资中心（有限
106030000.0643%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚雍投资中心（有限
118017500.0855%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚溱投资中心（有限
126187500.0660%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚尧投资中心（有限
135865000.0625%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚嵩投资中心（有限
145317500.0567%净资产折股2017.1.31
合伙）上海厚菱投资中心（有限
153765000.0401%净资产折股2017.1.31
合伙）
G&C IV Hong Kong
16592344006.3164%净资产折股2017.1.31
Limited
17 WuXi AppTec (BVI)Inc. 81000000 8.6374% 净资产折股 2017.1.31
ABG-WX Holding (HK)
18740430007.8955%净资产折股2017.1.31
Limited
Glorious Moonlight
19888516009.4746%净资产折股2017.1.31
Limited
HCFII WX (HK) Holdings
20627255006.6887%净资产折股2017.1.31
Limited
SUMMER BLOOM
21 INVESTMENTS (I) PTE. 81447300 8.6851% 净资产折股 2017.1.31
LTD.
22 Yunfeng II WX Limited 12340800 1.3159% 净资产折股 2017.1.31
SCC Growth III Holdco B
23123408001.3159%净资产折股2017.1.31
Ltd.
24 L & C Investment Limited 4191300 0.4469% 净资产折股 2017.1.31
Eastern Star Asia25 Investment Limited（东星 5217473 0.5563% 净资产折股 2017.1.31亚洲投资有限公司）
Fertile Harvest Investment26 Limited（沃茂投资有限 16464710 1.7557% 净资产折股 2017.1.31公司）
27明珠投资香港有限公司148086001.5791%净资产折股2017.1.31
上海金药投资管理有限公
28493623005.2637%净资产折股2017.1.31
司嘉兴宇民投资合伙企业
29123399001.3159%净资产折股2017.1.31（有限合伙）
4认购股数
序号发起人名称持股比例出资方式出资时间
（股）嘉兴宇祥投资合伙企业
30370215003.9478%净资产折股2017.1.31（有限合伙）
嘉世康恒（天津）投资合
31718920007.6661%净资产折股2017.1.31
伙企业（有限合伙）上海杰寰投资中心（有限
32123408001.3159%净资产折股2017.1.31
合伙）上海瀛翊投资中心（有限
33104787001.1174%净资产折股2017.1.31
合伙）
国寿成达（上海）健康产34业股权投资中心（有限合125000001.3329%净资产折股2017.1.31伙）泰康保险集团股份有限公
35125000001.3329%净资产折股2017.1.31
司唐山京冀协同健康产业基
3637500000.3999%净资产折股2017.1.31
金合伙企业（有限合伙）深圳市平安置业投资有限
3750000000.5332%净资产折股2017.1.31
公司
38 LCH Investment Limited 5130865 0.5471% 净资产折股 2017.1.31
Brilliant Rich Global
3956439520.6018%净资产折股2017.1.31
limited宁波梅山保税港区沄泷投
4025000000.2666%净资产折股2017.1.31
资管理有限公司上海云锋衡远投资中心
4137500000.3999%净资产折股2017.1.31（有限合伙）宁波弘祺股权投资合伙企
4225000000.2666%净资产折股2017.1.31业（有限合伙）
合计：937787000100.0000%--
第二十三条公司成立后，经中国证监会批准首次发行了10419.8556万股A股。前述发行后，公司的股份总数为104198.5556万股，均为人民币普通股。
公司于2018年经中国证监会批准首次发行了121795400股H股，前述发行后，公司的股份总数为117006.2286万股，均为普通股。
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股2933336997股 ， 其 中A股 股 东 持 有
2546260847股，H股股东持有387076150股。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
5（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照公司股票上市地的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司的价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规或中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定许可的其他情况。
前款第（六）项所需符合的条件须依照适用的法律、行政法规或中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定予以确定。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）依照公司股票上市地的法律法规、证券交易所的上市规则在证券交
6易所外以协议方式；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营情况、公
司股价和股东利益等因素，并根据适用的法律法规或中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议批准。
公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当三年内转让或注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让
第三十条除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十一条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除
非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及H股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
7（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
第三十二条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十六条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。
第三十七条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
第三十八条下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节股票和股东名册
第三十九条公司股票采用记名式，并采用纸面形式或者国务院证券监
督管理机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
9如公司的股本包括无投票权的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并根据
公司股票上市地相关规则登记以下事项（如适用）：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。
第四十二条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将公司境外上市股份的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；但公司可以根据香港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记手续。
公司应当将境外上市股份的股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
10第四十三条公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基
准日前暂停办理股东名册的变更登记有规定的，从其规定。
第四十四条境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市股份股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确定
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
11交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第四十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第四十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
12人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十四条除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
第二节股东大会的一般规定
13第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第五十七条的重大交易；
（十四）审议批准本章程第五十八条规定的财务资助事项和本章程第五十九条规定的担保事项；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十）审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
14股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会
的法定职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十七条公司发生的交易（财务资助、提供担保或公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、《上交所上市规则》规定的“日常交易”除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（七）按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以
下标准的交易：
1.主要交易；
2.非常重大的出售事项；
3.非常重大的收购事项；
4.反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十八条公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
15（四）公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
合并财务报表中净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
合并财务报表中总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计合并财务报表中总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
16（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第六十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决
定的公司（或公司的子公司）的主要营业地。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
17董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%
以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
18第四节股东大会的提案与通知
第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。
第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日或十五日（以较长者为准，且不包括会议召开当日及提案发出当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前
发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或者十五日（以较长者为准）前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司计算前述“二十个工作日”、“十个工作日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。
第七十三条股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
19事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第七十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
20第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条股东应当以书面形式委托代理人。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
21第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
22第九十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第九十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
23（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）本章程第五十七条规定的重大交易；
（六）本章程第五十九条（除第（三）项）规定的对外担保；
（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式作出决议；
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并或变更组织形式；
（三）公司的终止、解散、清算或延长经营期限；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）对公司利润分配政策进行调整；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
24股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。
前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
25（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
第一百〇一条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
26第一百〇八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会
另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百一十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节类别股东表决的特别程序
第一百一十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
27第一百一十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八条至第一百二
十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百一十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十九条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购
28回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十条公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十二条关于
年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百二十一条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十二条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的。
第五章董事会
第一节董事
第一百二十三条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务等内容。
29董事可以由经理（总裁、首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理（总裁、首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
30（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）股东按照本条第（一）项规定提名的，有关提名董事候选人的意图
以及被提名人愿意接受提名的书面通知，应不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开日之前七日发给公司。公司给予有关股东提名人及其所提名董事候选人的提交前述通知及文件的通知期间（该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于七日。
（四）接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百二十七条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第一百二十九条董事辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除；
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
31第一百三十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十一条董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百三十二条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事的构成还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。
第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务；独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
32第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员的人数或董事会或其专门委
员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效（因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外），公司应按法律法规规定完成补选。
如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独
立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第一百三十七条独立董事每年在公司的现场工作时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议、定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第一百三十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的公司与其实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的上市规则、本章程等规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
33（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十一条独立董事有权从公司领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所任职的公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、
未予披露的其他利益。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
第三节董事会
第一百四十二条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百四十三条董事会由12至13名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。
公司董事会设董事长1名，可设副董事长1名。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百四十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定或重大修改公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
34易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁、首席执行官）、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理（总裁、首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总裁、首席执行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首席执行官）的工作；
（十六）制订公司的股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表
决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长、经理（总裁、首席执行官）等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
35第一百四十七条董事会应当设立审计委员会及薪酬与考核委员会，并可
以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。
第一百四十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十九条公司发生的交易（关联交易、财务资助、提供担保、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（七）按照《香港上市规则》规定的交易的定义及相关计算方式，达到以
下标准的交易：
1.股份交易；
362.须予披露的交易；
3.主要交易；
4.非常重大的出售事项；
5.非常重大的收购事项；
6.反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条上述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；授予、接受、转让、行使、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营
相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。前述与日常经营相关的交易达到公司上市地上市规则规定的应予以披露标准的，需提交董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人
民币以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
本条所涉及的交易金额的计算方式，按适用情况参照《上海证券交易所股票上市规则》第六章或《香港上市规则》第十四章的相关条款进行计算。
第一百五十条公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大
会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百五十一条上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。如达到本章程第五十八条规定的情形，还应当在董事会通过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
37第一百五十二条董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第一百五十六条定期董事会会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。
证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十八条董事会临时会议应当提前5日书面、传真、电子邮件或
其他方式通知全体董事和监事，因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
38（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百六十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十二条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百六十三条董事会会议，应当由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
39（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百六十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第六章经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人员
第一百六十八条公司设经理（总裁、首席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席首席执行官一名或多名、副总裁一名或多名、首席财务官一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由经理（总裁、首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。
40高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股
东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百六十九条本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百
二十五条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十一条经理（总裁、首席执行官）每届任期三年，经理（总裁、首席执行官）连聘可以连任。
第一百七十二条经理（总裁、首席执行官）对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理（总裁、首席执行官）列席董事会会议；非董事经理（总裁、首席执行官）在董事会会议上没有表决权。
联席首席执行官协助经理（总裁、首席执行官）行使上述职权，具体职权由经理（总裁、首席执行官）确定。
第一百七十三条交易金额未达到本章程第一百四十九条规定的、应由董
事会审议的交易，董事会授权经理（总裁、首席执行官）审核、批准。
本条所述的“交易”与本章程第一百四十九条所述的“交易”含义相同。
41第一百七十四条经理（总裁、首席执行官）应制订总裁工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百七十五条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理（总裁、首席执行官）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条经理（总裁、首席执行官）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁、首席执行官）辞职的具体程序和办法由经理（总裁、首席执行官）与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十七条公司的副总裁由经理（总裁、首席执行官）提名，由董事会决定。副总裁协助经理（总裁、首席执行官）处理公司事务。
第一百七十八条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
第一百七十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第一百八十条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。
第一百八十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百八十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
42第七章监事会
第一节监事
第一百八十四条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职能力。董事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十五条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则及本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十六条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
第一百八十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百八十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十九条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百九十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关费用由公司承担。
第一百九十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
43第一百九十二条监事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经过三分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十四条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司代表，其中
职工代表1名，股东代表2名。股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股
份3%以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
监事会应当在召开股东大会前向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百九十五条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百九十六条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作
为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地的证券交易所或其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
44（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百九十七条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答其所关注的问题。
第一百九十八条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第二百条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议
期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百〇一条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第二百〇二条监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事
有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员的资格和义务
45第二百〇三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）非自然人；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
以上期间，按拟选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止计算。
第二百〇四条公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级
管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
46员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二百〇五条公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级
管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百〇六条公司董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级
管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百〇八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督
管理机构派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
47上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
公司的财务报表应当按照中国企业会计准则及公司股票上市地适用的法律法规的要求进行编制。
第二百〇九条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个H股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第二百一十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十三条公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东
48可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百一十四条公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董
事会可综合考虑公司盈利状况、现金流以及资金需求计划等要素提出中期利润
分配预案，按照本章程规定的程序审议通过后实施。
（三）公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
1、当年经营性现金流量净额为负数；
2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度
经审计净资产的20%以上；
3、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
4、公司最近一个会计年度末的资产负债率超过80%；
5、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
公司现金股利政策目标：任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般
不少于当年度实现的可分配利润的10%。前述“可分配利润”指按中国企业会计准则核算下年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
49公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百一十五条公司利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况、资产负债率状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
（四）按照本条第（一）项规定充分讨论后，公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百一十六条公司利润分配方案的实施
50公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十八条于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
第二百一十九条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市
规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二节内部审计
第二百二十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
51第二百二十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十三条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百二十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第二百二十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百二十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式；
（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
521、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第二百二十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十九条公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。
第二百三十条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式进行。
第二百三十一条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百三十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期。
第二百三十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十四条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节公告
第二百三十五条公司通过法律、法规或国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体范围内，指定媒体向A股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如
53根据本章程应向H股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。
第二百四十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
54第二百四十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十四条公司有本章程第二百四十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百四十五条公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内通过报纸等方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
55债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百五十三条公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
56第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百五十八条本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章附则
第二百五十九条释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的30%以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十条董事会可依照章程的规则，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十五条本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。
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