药明康德:2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会议及2024年第二次H股类别股东会议会议材料

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023年年度股东大会、2024年第二次

A 股类别股东会议及 2024 年第二次 H

股类别股东会议

会议材料

二〇二四年六月

1无锡药明康德新药开发股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》

《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，

提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会

邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大

会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。

八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及

2024 年第二次 H 股类别股东会议议程

一、会议主持人致辞，并宣布会议开始

二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师

三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票

四、审议如下议案：

（一）2023年年度股东大会

1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

5、《关于公司2024年度对外担保额度的议案》

6、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

7、《关于核定公司2024年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

8、《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

9、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

10、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

11、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

12、《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议案》

13、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

14、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》315、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》

16、《关于授权董事会办理 2024 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》

17、《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

18、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

（二）2024 年第二次 A 股类别股东会议

1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

（三）2024 年第二次 H 股类别股东会议

1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项

六、监票人宣布表决结果

七、见证律师宣读见证意见

八、会议主持人宣布会议结束

4无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及

2024 年第二次 H 股类别股东会议目录

一、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

二、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

三、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

四、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

五、《关于公司2024年度对外担保额度的议案》

六、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

七、《关于核定公司2024年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

八、《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

九、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

十、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

十一、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

十二、《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议案》

十三、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

十四、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》十五、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》

十六、《关于授权董事会办理 2024年 H股奖励信托计划相关事宜的议案》

十七、《关于给予董事会增发公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

十八、《关于给予董事会回购公司 A股和/或 H股股份一般性授权的议案》

5议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2023年度工作情

况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度董事会工作报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度董事会工作报告》

6附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023年度董事会工作报告

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年（以下简称“报告期”）严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职责，不断提高公司治理水平。现就公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

（一）收入及盈利概况

2023年度公司实现营业收入人民币4034080.69万元，同比增长2.51%；实现

归属于上市公司股东的净利润人民币960674.91万元，同比增长9.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币974758.78万元，同比增长

16.81%。

（二）主营业务情况

报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：

单位：人民币万元业务分部2023年营业收入2022年营业收入变动比率化学业务

2917148.822884973.191.12%（WuXi Chemistry）测试业务

653966.67571865.3414.36%（WuXi Testing）生物学业务

255255.40247514.713.13%（WuXi Biology）

高端治疗 CTDMO 业务

130959.67130800.190.12%（WuXi ATU）国内新药研发服务部

72645.2696962.94-25.08%（WuXi DDSU）其他（Others） 4104.87 3361.42 22.12%

7业务分部2023年营业收入2022年营业收入变动比率

合计4034080.693935477.782.51%

注1：上述数据根据中国《企业会计准则》编制。

注2：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（1）化学业务（WuXi Chemistry）

化学业务实现收入人民币291.7亿元，同比增长1.1%，剔除特定商业化生产项目，化学业务板块收入同比强劲增长 36.1%。药物发现（“R”，Research）业务为下游持续引流。公司在过去十二个月里为客户成功合成并交付超过42万个新化合物，同比增长6%，成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。公司贯彻“跟随客户”和“跟随分子”战略，与全球客户建立了值得信赖的合作关系，为公司 CRDMO 业务持续增长奠定坚实基础。公司坚持长尾战略，长尾客户对公司小分子和新分子种类相关的药物发现服务需求持续增长，新增客户同比增加

12%。工艺研发和生产（“D”和“M”，Development and Manufacturing）业务强劲增长。报告期内，D&M 业务收入人民币 216.2 亿元，同比下降 0.1%。剔除特定商业化生产项目，D&M 业务收入同比强劲增长 55.1%。2023 年，公司累计新增 1255 个分子。截至 2023 年末，D&M 分子管线总数达到 3201 个，包括 61个商业化项目66 个临床 III 期项目，326 个临床 II 期项目，2748 个临床前和临床 I 期项目。其中，商业化和临床 III 期项目合计新增 20 个。2024 年 1 月，全新的泰兴原料药生产基地部分正式投入运营，赋能业务持续增长。TIDES 业务（主要为寡核苷酸和多肽）继续放量。报告期内，TIDES 业务收入达到人民币 34.1 亿元，同比强劲增长 64.4%。截至 2023 年末，TIDES 在手订单同比显著增长 226%。

2023 年，TIDES D&M 服务客户数量达到 140 个，同比提升 36%，服务分子数量

达到267个，同比提升41%。此外，公司完成了常州和泰兴基地产能扩建工程。

新产能已于 2024 年 1 月投入使用，多肽固相合成反应釜体积增加至 32000L。

（2）测试业务（WuXi Testing）

测试业务实现收入人民币65.4亿元，同比增长14.4%。实验室分析及测试服务收入人民币47.8亿元，同比增长15.3%。其中，药物安全性评价业务收入同比增长 27.3%，保持亚太行业领先地位。同时，位于苏州和启东的 55000m2 新设施

8产能有序释放。2023 年 GLP 资质设施总计新增 20000m2。公司新分子业务持续发力，不断完善新型疫苗类能力，核酸类、偶联类、mRNA 类市场份额进一步扩大。临床 CRO 及 SMO 业务收入人民币 17.6 亿元，同比增长 11.8%。其中，SMO业务同比增长 26.1%，保持中国行业领先地位。2023 年，SMO 助力客户 54 个新药产品获批上市。SMO 业务保持快速增长，并在肺癌、乳腺癌、皮肤科、心血管内科、眼科、风湿免疫、神经系统、内分泌、医美和疫苗等诸多治疗领域持续提升市场份额。2023 年，临床 CRO 业务助力客户获得 21 项临床试验批件，并申报递交5项上市申请。

（3）生物学业务（WuXi Biology）

生物学业务实现收入人民币25.5亿元，同比增长3.1%。公司拥有世界最大的发现生物学赋能平台之一，在全球范围内拥有约3000位经验丰富的科学家（分布于三地9个园区），能力涵括新药发现的各个阶段以及所有主要疾病领域。公司着力建设新分子种类相关的生物学能力。核酸类新分子平台服务客户数及项目数持续增加，已累计为超过200家客户提供服务，自2021年以来已成功交付超过900个项目。2023年，生物学业务板块新分子种类相关收入同比增长

26%，贡献生物学业务收入的27.5%。生物学早期发现综合筛选平台集成了

HTS/DEL/ASMS/FBDD/CADD 等多技术和多维度数据库分析能力，为客户提供广泛且具有深度的服务。公司打造高通量自动化蛋白生产线，并推出全新服务DELvision（蛋白质-DEL 信息库），赋能客户更高效解析蛋白质-小分子相互作用。2023年第四季度苏州郭巷智研平台落成，加强体外生物学和体内药理药效新能力布局。作为公司下游业务的重要“流量入口”，在报告期内为公司持续贡献超过20%的新客户。

（4）高端治疗 CTDMO 业务（WuXi ATU）

高端治疗 CTDMO 业务实现收入人民币 13.1 亿元，同比增长 0.1%。公司持续加强 CTDMO 服务平台建设，截至 2023 年末，为总计 64 个项目提供工艺开发、检测与生产服务，包括 1 个商业化项目，5 个临床 III 期项目（其中 1 个项目处于上市申请审核阶段，2 个项目处于上市申请准备阶段），9 个临床 II 期项目，以及 49 个临床前和临床 I 期项目。2024 年 2 月，第 2 个商业化项目获批。

92023 年，公司助力客户完成一个 CAR-T 细胞治疗的质粒与慢病毒载体（LVV）

项目的上市许可申请（BLA），并且通过中国食品药品审核查验中心（CFDI）LVV 注册现场核查，客户产品已于 2023 年 11 月获批。公司助力客户完成世界首个创新肿瘤淋巴细胞疗法（TIL）项目的 BLA，并且美国费城设施顺利通过 FDA药品上市批准前检查（PLI），客户产品已于 2024 年 2 月获批。2023 年 6 月，公司签订一项商业化 CAR-T 产品的 LVV 生产订单，正在进行工艺验证，预计将在 2024 年上半年开始生产。另外，公司正在为一项重磅商业化 CAR-T 产品的生产做 BLA 申报准备，预计将在 2024 年上半年完成工艺验证，在 2024 年下半年申报 FDA。

（5）国内新药研发服务部（WuXi DDSU）

国内新药研发服务部实现收入人民币7.3亿元，由于业务主动迭代升级，同比下降25.1%。2023年，公司为客户研发的3款新药已获批上市，2款为口服抗病毒创新药，1款为治疗肿瘤的药物。公司持续获得已上市新药销售收入分成。目前公司另有2款药物处于上市申请阶段。2023年11月，公司首次助力客户与一家全球前10大制药企业客户达成1项肿瘤领域授权许可交易。2023年，公司为客户完成18个项目的IND申报工作，同时获得25个临床试验批件（CTA）。目前，公司已累计为客户完成190个项目的IND申报工作，并获得169个项目的CTA，其中，

3个项目已获批上市，2个项目处于上市申请阶段，以及4个临床III期项目，32个

临床II期项目，和73个临床I期项目，覆盖多个疾病领域。公司正在为客户开展17个新分子种类项目，覆盖多肽/多肽偶联药物、蛋白降解剂和寡核苷酸，已有多个项目完成临床前开发工作并递交IND申请，其中5个项目已进入临床阶段。

二、2023年度董事会主要工作回顾

（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权

公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》

等各项内部规章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。

102023年，公司董事会召开了11次会议，包括4次定期董事会会议及7次临时董

事会会议，共审议了60项议案。事项涵盖：（1）与董事会及首席执行官、联席首席执行官工作相关的议案，包括2022年度董事会工作报告、2022年度首席执行官及联席首席执行官工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、中期报告、季度报告；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、募集资金的存放与使用、对外担保、续聘境内外会计师事务所、

开展外汇套期保值业务、现金管理、关联交易、募投项目结项、提请发行定向债

务融资工具等；（4）与公司治理相关的议案，包括内控报告、ESG报告、注册资本变更、《公司章程》等多项制度的修改等；（5）与董事、高管及公司秘书相

关的议案，包括换届选举第三届董事会成员、聘任高管、董事及高管薪酬方案、更换公司联席秘书；（6）与股权激励（含H股奖励信托计划）相关的议案，包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销、H股奖励信托计

划的实施及终止；以及（7）其他提请股东大会授权董事会的议案，包括提请股东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东大会授权

董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权。

（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议

公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的

上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。

2023年，董事会召集了3次股东大会，包括2022年年度股东大会、2023年第

一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议。审议的内容涉及董事会及监事会的报告、财务决算报告、利润分配方案、对外担保、续聘境内外会计

师事务所、开展外汇套期保值业务、注册资本的变更、《公司章程》的修改、董

事及监事薪酬方案、换届选举第三届董事会成员及第三届股东代表监事、2023年H股奖励信托计划的实施，以及需要股东大会授权董事会的相关授权议案。

对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项决议。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

11董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会及提名委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开15次会议，具体如下：

战略委员会一共召开了1次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，主要就公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保

值业务、现金管理、募投项目结项进行了审议。

审计委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，主要就定期报告（含财务报告）、利润分配方案、募集资金的存放与使用、续聘

境内外会计师事务所、关联交易、内部控制报告等事项进行了审议。

薪酬与考核委员会一共召开了7次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，主要就历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销，H股奖励信托计划的实施、终止以及董事、高管薪酬方案等进行了审议。

提名委员会一共召开了2次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，审议了换届选举第三届董事会成员。

董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的

相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。

（四）公司独立董事履行职责情况

根据《公司章程》的相关规定，公司独立董事分别对公司董事会以及下属专门委员会的运作情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况以及投资

者合法权益保护情况等规范运作和经营管理给予充分讨论。对公司利润分配方案、对外担保额度、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保值业务、现金管理、

募投项目结项、关联交易等财务事项；换届选举第三届董事会、聘任高管、董事

及高管的薪酬方案以及历年股权激励计划的后续实施、H股奖励信托计划的实施

及终止、内部控制情况及内控报告等重大决策给予了充分关注并发表了积极的独立意见。

2023年度，公司独立董事有效履行其职责，持续关注公司的信息披露工作，

积极学习相关法律法规和规章制度。同时发挥自身专业优势，积极关注和参与公

12司发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，有效地提高

了公司决策的科学性。

（五）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识

为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各

项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及江苏省上市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职的规范性。报告期内共组织了面向公司董事的约13次合规培训，内容涵盖注册制改革政策解读、股权激励专题培训、独立董事制度改革、独立董事任职及后续培

训、反腐败合规培训等多个方面。此外，公司亦及时向董事更新包括法律法规、监管要求在内的最新相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的合规意识和履职能力。

（六）公司内部控制的自我评价

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（七）董事会独立性评估

公司在聘任新的独立董事时对独立董事候选人的独立性进行了充分的调查，并在报告期末再次向在任独立董事确认其独立性情况，确认公司独立董事满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号13——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求，具备担任公

司独立董事的资格。

此外，公司已制定了一套完整有效的政策，以确保董事会可以获取独立的观点和意见，具体如下：公司董事会由5名执行董事、2名非执行董事和5名独立董事构成，独立董事占比超过董事会构成人数的1/3，符合上市地法律、法规的要求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，均至少有一名独立董事担任委员会委员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席均为独立董事且独立董事占多数。独立董事通过上述任职全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表独立意见。独立董事未享有与其表现绩效相挂钩的薪酬，均按照股东大会批准的董事薪酬方案领取固定独立董事津贴。公司为独立董事的履职积极创造条件，例如每年安排独立董事与公司总裁的单独会议，保障独立董事充分了解管理层想法；每年安排两次全部由独立董事构成的审计委员会与公司内审机构、外部审计机构的单独会议，充分了解公司的内部控制风险，积极发表独立意见。同时，公司也允许独立董事聘请中介机构或者专业人员为其履职提供专业意见，所需的合理费用由公司承担。

公司通过上述有效机制，确保董事会可以获得独立的观点和意见。

（八）董事和高级管理人员的薪酬情况

公司董事和高级管理人员的薪酬方案已根据公司股票上市地适用法律法规、

《公司章程》等规定履行必要的审批程序。

三、2024年度公司董事会工作规划

2024年公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，继续完善公司治理结构，

提高公司规范运作水平，精益求精、高效执行董事会职责，不断提高信息披露质量，通过多渠道加强与投资者的互动，加强内部控制及风险管理，积极履行企业社会责任，以更加优异的经营业绩回报广大投资者。与此同时，董事会将进一步完善独立董事工作制度、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。

14议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2023年度工作情

况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度监事会工作报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度监事会工作报告》

15附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会

全体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员履职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了公司和全体股东的利益。

一、2023年度监事会主要工作情况

（一）日常工作开展情况

公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责。

2023年，公司监事会召开了9次会议，共审议了25项议案。事项涵盖：（1）

与监事会工作相关的议案，如2022年度监事会工作报告；（2）与定期报告相关的议案；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、募集资金的存放与使用、对外担保、关联交易、募投项目结项等；（4）与公司

治理相关的议案，如内控报告；（5）与监事相关的议案，包括换届选举第三届股东代表监事、监事薪酬方案等；以及（6）与股权激励相关的议案，包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销等。

（二）独立意见

1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律

法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章

管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实

16进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面

发挥了有效的作用。

2、监事会对公司定期报告及财务报告的审核意见：公司2023年编制的各项

定期报告和财务报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。

3、监事会对公司利润分配的独立意见：2022年度利润分配方案综合考虑了

公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

4、监事会对公司募集资金存放与使用的独立意见：《公司2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反应公司2022年全年及2023年1月至6月公司募集资金存放与使用的实际情况。

5、监事会对公司对外担保的独立意见：2023年度的对外担保有利于提高下

属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

6、监事会对公司募投项目结项的独立意见：公司募集资金投资项目结项并

将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

7、监事会对公司关联交易情况的独立意见：2023年度的关联交易定价系在

市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

178、监事会对公司内部控制的独立意见：公司已建立的内部控制体系符合相

关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

9、监事会对公司监事相关事项的独立意见：公司换届选举第三届股东代表

监事的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。被提名人具备担任公司监事的资格和能力，未发现有不得担任上市公司监事的情形。公司第三届监事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为，且已根据公司股票上市地适用法律法规、《公司章程》等规定履行必要的审批程序。

10、监事会对公司股权激励计划实施的独立意见：监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司2018年股权激励计划和2019年股权激励计划的限售股解禁、期权行权、限售股回购及期权注销等情况进行了核查，认为前述事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。

二、2024年度公司监事会工作计划

2024年，监事会将不断加强自身学习，积极参加各项合规专题培训，提高合

规意识及履职水平，继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽责，对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制

管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。

18议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报表，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件。

提请股东大会审议：

同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度财务决算报告》的相关内容。

请审议。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度财务决算报告》

19附件：

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2023年度财务决算报告

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

2023年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将公司及其子公司2023年度财务决算情况报告如下（本报告中的数值若无特别指明，则指为人民币）：

2023年公司整体业务发展稳健，进一步强化预算管理和资金集中管控，企

业财务运行状况持续良好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量稳步增长，整体盈利能力进一步提高，实现了业务发展和经济效益的持续增长，完成了各项经济指标。

公司2023年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

一、主要经营情况

单位：人民币亿元报表项目2023年度2022年度变动数变动比率

营业收入403.41393.559.862.51%

营业成本-237.29-246.779.48-3.84%

税金及附加-2.97-2.00-0.9748.39%

销售费用-7.01-7.320.31-4.18%

管理费用-28.79-28.26-0.531.88%

研发费用-14.41-16.141.73-10.74%财务费用（正数为收

3.382.480.9036.36%

益）

其他收益4.724.420.306.81%

投资收益2.341.880.4624.42%

公允价值变动（损失）/

-0.387.70-8.08不适用收益

信用减值损失-2.38-1.15-1.23107.47%

资产减值损失-1.57-1.760.19-11.05%

资产处置损失-0.33-0.11-0.22199.85%

营业外收入0.170.100.0772.07%

营业外支出-0.57-0.43-0.1331.03%

20报表项目2023年度2022年度变动数变动比率

利润总额118.32106.1812.1411.43%

所得税费用-21.32-17.16-4.1624.24%

净利润97.0089.037.988.96%归属于上市公司股东的

96.0788.147.939.00%

净利润

注：（1）本财务决算报告所有数据均根据中国《企业会计准则》编制，下同；（2）本财务决算报告所有数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。

（一）营业收入

2023年实现营业收入403.41亿元，较上年增长2.51%。2023年，公司不断

优化和发掘跨平台间的业务协同性并加快全球化步伐，持续强化公司独特的一体化 CRDMO（合同研究、开发与生产）和 CTDMO（合同检测、研发和生产）业务模式，并提供真正的一站式服务，满足客户从药物发现、开发到生产的服务需求。

（二）成本费用情况

1.营业成本：2023年公司营业成本237.29亿元，较上年下降3.84%。营业成

本占营业收入的比重为58.82%，较上年下降了3.88个百分点。

2.销售费用：2023年公司销售费用7.01亿元，较上年下降4.18%。管理费

用：2023年公司管理费用28.79亿元，较上年增长1.88%。研发费用：2023年公司研发费用14.41亿元，较上年下降10.74%。报告期内，公司销售费用、管理费用及研发费用基本保持稳定，主要得益于公司不断优化经营效率。

3.财务费用：2023年公司财务费用为-3.38亿元，上年为-2.48亿元，主要得

益于公司现金流及利率的增加，带来利息收入增加。

（三）利润情况

2023年实现利润总额118.32亿元，较上年106.18亿元增长11.43%。实现归

属于上市公司股东的净利润96.07亿元，较上年88.14亿元增长9.00%。主要由

21于公司在保持营业收入增长的同时，通过不断优化经营效率，持续提升产能利用率，规模效应进一步显现。

二、主要财务状况

单位：人民币亿元报表项目2023年末2022年末变动数变动比率

流动资产304.22239.9764.2526.77%

非流动资产432.47406.9325.546.28%

资产总计736.69646.9089.7913.88%

流动负债147.56144.992.571.77%

非流动负债33.9632.641.314.02%

负债合计181.52177.643.882.19%

归属于母公司所有者权益551.22465.9085.3318.31%

少数股东权益3.953.370.5817.31%

所有者权益（或股东权益）合计555.17469.2785.9118.31%

（一）资产

本年末公司资产总额为736.69亿元，较上年末增加89.79亿元，增长13.88%。

其中：

货币资金137.64亿元，较上年末增加57.78亿元，主要为本年度自由现金流的强劲增长。

应收账款和合同资产91.36亿元，较上年末增加21.15亿元，主要是由于本年公司营业收入增长，应收款项相应增长所致。

长期股权投资22.16亿元，较上年末增加10.13亿元，主要是由于本年公司联营企业 WuXi XDC Cayman Inc.挂牌上市使其净资产增长，公司享有份额相应增加所致。

（二）负债

本年末负债总额为181.52亿元，较上年末增加3.88亿元，增长2.19%。其中：

长短期借款44.09亿元，较上年末增加2.55亿元，主要为补充运营资金及各类投资项目需求。

22应交税费13.74亿元，较上年末增加4.92亿元，主要为子公司税前利润增加

导致应交企业所得税增加。

衍生金融负债5.02亿元，较上年末增加3.86亿元，主要为本年远期外汇交易的公允价值波动所致。

应付债券和其他非流动负债余额为0元，较上年末下降6.50亿元，主要为本年内公司完成可转换债券提前赎回。

（三）股东权益

本年末归属于母公司股东权益为551.22亿元，较上年末增加85.33亿元，主要为本年实现归属于上市公司股东的净利润96.07亿元，同时执行2022年度利润分配 26.49 亿元，其余增加 15.75 亿元为 H 股可转债转股、股权激励期权行权等对股东权益的综合影响。

（四）现金流量

单位：人民币亿元报表项目2023年度2022年度变动数变动比率

经营活动现金流量净额133.87106.1627.7126.10%

投资活动现金流量净额-75.61-96.9021.30-21.98%

筹资活动现金流量净额-39.41-12.78-26.64208.45%

现金及现金等价物净增加额20.17-1.9122.09不适用

1.经营活动现金流量

本年经营活动现金流入422.73亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金

393.58亿元，占经营活动现金流入的93.11%。

经营活动现金流出为288.86亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金141.89亿元，占经营活动现金流出的49.12%；支付给职工及为职工支付的现金106.92亿元，占经营活动现金流出的37.02%。

经营活动现金净流入133.87亿元，与上年净流入106.16亿元相比，净流入增加27.71亿元，增长26.10%。主要得益于汇率影响，收款平稳增长以及营运资本管理的持续优化。

232.投资活动现金流量

投资活动现金流入28.99亿元，主要为银行大额存单和理财产品赎回以及收到投资处置的收益。

投资活动现金流出104.60亿元，主要为固定资产等长期资产购建支出55.17亿元，占投资活动现金流出的52.74%；股权投资和理财产品投资等支出现金49.21亿元，占投资活动现金流出的47.05%。

投资活动现金净流出75.61亿元，与上年净流出96.90亿元相比，净流出减少21.30亿元，下降21.98%。主要由于工程结算的时间性差异导致资本性支出减少。

3.筹资活动现金流量

筹资活动现金流入70.91亿元，主要由于取得借款68.44亿元，占筹资活动现金流入的96.52%。

筹资活动现金流出110.32亿元，其中偿付债务支付现金66.66亿元，占筹资活动现金流出的60.42%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金27.56亿元，占筹资活动现金流出的24.98%。

筹资活动现金净流出39.41亿元，与上年净流出12.78亿元相比，净流出增加26.64亿元，增长208.45%。主要是由于报告期内现金股利付款增加，以及偿还银行借款增加等综合影响。

三、主要财务指标主要指标项目2023年度2022年度变动

流动比率2.061.660.40

速动比率1.721.240.48

资产负债率（%）24.6427.46-2.82

营业利润率（%）29.4327.072.36

加权平均净资产收益率（%）18.9920.62-1.63

应收账款周转率（次）4.806.14-1.34

应付账款周转率（次）14.3613.750.61

存货周转率（次）4.454.200.25

（一）偿债能力指标

24本年流动比率2.06，较上年上升0.40；速动比率1.72，较上年上升0.48。主

要由于本年公司货币资金大幅增加，导致流动比率和速动比率均上升。

资产负债率24.64%，较上年下降2.82个百分点。主要由于本年自由现金流和净利润的增长，使得资产增长率高于负债增长率。

（二）盈利能力指标

营业利润率：本年营业利润率为29.43%，较上年上升2.36个百分点。公司在保持营业收入稳健增长的同时，通过不断优化经营效率，持续提升产能利用率，规模效应进一步显现。

加权平均净资产收益率：本年加权平均净资产收益率为18.99%，较上年下降1.63个百分点，主要由于公司本年自由现金流和留存收益增长，公司将以收益资金投资促进未来增长，因此当前净资产增长率高于净利润所致。

（三）营运能力指标

周转率：本年应收账款周转率为4.80次，上年为6.14次，延缓1.34次，主要由于行业融资环境的周期性调整，客户回款速度波动所致。本年应付账款周转率为14.36次，上年为13.75次，提升0.61次；本年存货周转率为4.45次，上年为4.20次，提升0.25次。存货和应付周转率提升主要是由于本年主营业务持续增长，同时公司持续优化运营流程。

四、本年会计政策变更情况本年公司未发生会计政策变更。

25议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币9606749135.07元，母公司2023年末未分配利润为人民币2892360118.15元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司拟定了如下2023年度利润分配方案：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币9.8336元（含税），以

2024年3月19日公司总股本扣除截至2024年3月15日公司回购专用账户上已回购股份后的股本为基数测算，共计派发现金红利人民币2882031329.68元（含税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于公司股东净利润的30.00%。如自

2024年3月15日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本

发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

提请股东大会审议：

同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授权。

请审议。

26议案五：关于公司2024年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易

所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）的经营发展需要，公司拟在2024年度对资产负债率为

70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的下属子企业上海药明康德新药开发

有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、

南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi

AppTec Holding Company Inc.、WuXi AppTec Inc.、上海合全药业股份有限公司、

无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、

泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi AppTec (HongKong)

Limited 提供不超过人民币 115 亿元的担保。担保额度有效期自 2023 年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2024年年度股东大会审议通过2025年度对

外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。

在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额

度人民币115亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

有关上述担保的具体内容详见2024年3月19日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2024 年度对外担保额度的公告》。

提请股东大会审议：

271、同意上述公司2024年度对外担保额度方案；

2、同意进一步授权公司财务部组织实施。

请审议。

28议案六：关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度

股东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及2023年度德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确认，公司拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元。

经公司2022年年度股东大会审议，同意聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司2023年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及2023年度德勤*关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤*关黄陈方会计师行协商确认，公司拟向德勤*关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元。

经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告审计机构及内部

控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤*关黄陈方会计师行

有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤*关黄陈方会计师行为公司2024年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤*关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。董事会同意前述事项并同意提交公司股东大会审议。

提请股东大会审议：

1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司

合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元，并向德勤*关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元；

292、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内

财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤*

关黄陈方会计师行为公司2024年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤*关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

请审议。

30议案七：关于核定公司2024年度开展外汇套期保值业务额度的议案

各位股东及股东代表：

根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务

发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）在2024年将继续与银行开展远期结售汇等业务来

锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

考虑公司的出口收入水平，2024年度公司及其下属子企业开展的外汇套期保值业务总额拟不超过70亿美元或其他等值外币（以下简称“本次外汇套期保值业务总额”），拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇等外汇衍生产品业务，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2025年度开展外汇套期

保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，提请公司股东大会在审议批准本议案的前提下，授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

有关开展上述外汇套期保值业务的具体内容详见2024年3月19日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

提请股东大会审议：

1、同意2024年度公司及公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保

值业务总额不超过70亿美元或其他等值外币，期限为自公司2023年年度股东大31会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2025年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。

在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算；

2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批

准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

请审议。

32议案八：关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人合计 5215825股 H 股债转股申请，并分别于 2023 年 3 月 23 日及 2023 年 4 月 3 日完成发行。

2023年3月22日至2024年4月1日，公司2019年限制性股票与股票期权

激励计划首次授予股票期权第二个及第三个行权期内相关可行权的激励对象自主行权且完成股份过户登记合计1800126股。

在股东大会的授权范围内，公司于2023年10月25日完成回购注销2019年限制性股票与股票期权激励计划项下相关离职或实际在岗时间不足根据公司政策未参与2021年个人年度绩效考核的激励对象所持合计24357股限制性股票。

2024年1月18日，公司完成注销15467500股直接向《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划》项下受托人回购的 H 股股票。

2024 年 3 月 20 日，公司完成注销于 2024 年 2 月 5 日回购的全部 A 股股份

20275407股。

根据上述股份变动情况，公司注册资本由2962088310元变更为

2933336997元，总股本由2962088310股变更为2933336997股。

针对上述公司注册资本和总股本的变更情况，以及根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并于2023年3月31日生效实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、香港联合交易所经修订颁布并于2023年8月1日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证监会颁布

并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会

于2023年12月15日颁布并修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上市公司股份回购规则》，以及上海证券交易所颁布的相关配套规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，但本次修订不涉及变更或者删除《公司章程》中有关类别股东表决特别程序的条款。

33具体内容详见公司分别于2024年3月19日和2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于修改公司章程的公告》和《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

提请股东大会审议：

1、同意公司注册资本由2962088310元变更为2933336997元，总股本由

2962088310股变更为2933336997股；

2、同意对《公司章程》进行上述修订；

3、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的

其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

请审议。

34议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》所述《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的修订情况，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟相应对《公司章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步明确无锡药明第一条为进一步明确无锡药明康康德新药开发股份有限公司（以下简德新药开发股份有限公司（以下简称称“公司”）股东大会（以下简称“股东“公司”）股东大会（以下简称“股东大大会”）的职责权限，保证公司股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会会规范运作，维护股东的合法权益，规范运作，维护股东的合法权益，确保确保股东平等有效地行使权利，根据股东平等有效地行使权利，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》”）、《中华人民共和国证券法》、证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章《上市公司章程指引》、《上市公司程指引》、《上市公司股东大会规则》股东大会规则》（以下简称“《股东大（以下简称“《股东大会规则》”）、《到会规则》”）、《到境外上市公司章程境外上市公司章程必备条款》、《关于必备条款》、《关于到香港上市公司到香港上市公司对公司章程作补充修对公司章程作补充修改的意见的函》改的意见的函》（证监海函[1995]1（证监海函[1995]1号）、《国务院关号）、《国务院关于调整适用在境外上于调整适用在境外上市公司召开股东市公司召开股东大会通知期限等事项大会通知期限等事项规定的批复》（国规定的批复》（国函[2019]97号）《境函[2019]97号）、《香港联合交易所内企业境外发行证券和上市管理试行有限公司证券上市规则》（以下简称办法》、《香港联合交易所有限公司证“《香港上市规则》”）等有关法律法券上市规则》（以下简称“《香港上市规、规范性文件以及《无锡药明康德规则》”）等有关法律法规、规范性文新药开发股份有限公司章程》（以下件以及《无锡药明康德新药开发股份简称“《公司章程》”）的规定，制定本有限公司章程》（以下简称“《公司章规则。程》”）的规定，制定本规则。

第十五条监事会或股东自行召第十五条监事会或股东自行召集

集的股东大会，会议所必需的费用由的股东大会，会议所必需的费用由公公司承担，并从公司欠付失职董事的司承担，并从公司欠付失职董事的款款项中扣除。项中扣除。

第十九条股东大会不得决议通整条删除知未载明的事项。

35修订前修订后

第二十二条股东大会的通知应第二十二条十一条股东大会的

当符合下列要求：通知应当符合下列要求包括以下内

（一）以书面形式作出；容：

（二）指定会议的时间、地点和（一）以书面形式作出会议的时

会议期限；间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项（二）指定会议的时间、地点和和提案；会议期限；提交会议审议的事项和提

（四）向股东提供为使股东对将案；

讨论的事项作出明智决定所需要的资（三）说明提交会议审议的事项料及解释；此原则包括但不限于在公和提案；

司提出合并、购回股份、股本重组或（四）向股东提供为使股东对将

者其他改组时，应当提供拟议中的交讨论的事项作出明智决定所需要的资易的具体条件和合同（如有），并对料及解释；此原则包括但不限于在公其起因和后果作出认真的解释；司提出合并、购回股份、股本重组或者

（五）如任何董事、监事、总裁其他改组时，应当提供拟议中的交易（首席执行官）和其他高级管理人员的具体条件和合同（如有），并对其起与将讨论的事项有重要利害关系，应因和后果作出认真的解释；

当披露其利害关系的性质和程度；如（五）如任何董事、监事、总裁

果将讨论的事项对该董事、监事、总（首席执行官）和其他高级管理人员裁（首席执行官）和其他高级管理人与将讨论的事项有重要利害关系，应员作为股东的影响有别于对其他同类当披露其利害关系的性质和程度；如

别股东的影响，则应当说明其区别；果将讨论的事项对该董事、监事、总裁

（六）载有任何拟在会议上提议（首席执行官）和其他高级管理人员通过的特别决议的全文；作为股东的影响有别于对其他同类别

（七）以明显的文字说明：全体股东的影响，则应当说明其区别；

股东均有权出席股东大会，并可以书（六）载有任何拟在会议上提议面委托代理人出席会议和参加表决，通过的特别决议的全文；

该股东代理人可以不必是公司的股（七）

东；（三）以明显的文字说明：全体股

（八）载明会议投票代理委托书东均有权出席股东大会，并可以书面

的送达时间和地点；委托代理人出席会议和参加表决，该

（九）指定有权出席股东大会股股东代理人可以不必是公司的股东；

东的股权登记日；股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于7个工作（八）载明会议投票代理委托书日。股权登记日一旦确定，不得变更；的送达时间和地点；

（十）说明会务常设联系人姓名、（九）指定四）有权出席股东大电话号码；会股东的股权登记日；股权登记日与

（十一）网络或其他方式的表决会议日期之间的间隔应当不多于7个

时间及表决程序。工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；

（十五）说明会务常设联系人姓

名、电话号码；

36修订前修订后

（十一六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条除法律、行政法规、整条删除公司股票上市地证券交易所的上市规

则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者

以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家

报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条

件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规

则的要求并履行有关程序的前提下，对公司在香港发行人的境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的

其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十六条公司应当在公司住第二十六条十四条公司应当在

所地或《公司章程》规定的地点召开公司住所地或《公司章程》规定的地点股东大会。召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。会议与网络投票相结合的方式召开。

股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。

任何有权出席股东会议并有权表任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行决的股东可以亲自出席股东大会并行

使表决权，也可以委托一人或者数人使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：委托，可以行使下列权利：

37修订前修订后

（一）该股东在股东大会上的发（一）该股东在股东大会上的发言权；言权；

（二）自行或者与他人共同要求（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的（三）行使表决权，但是委任的股

股东代理人超过一人时，该等股东代东代理人超过一人时，该等股东代理理人只能以投票方式行使表决权。人只能以投票方式行使表决权。

…………

第三十一条股东应当以书面形第三十一条第二十九条股东应

式委托代理人，由委托人签署或者由当以书面形式委托代理人，由委托人其以书面形式委托的代理人签署；委签署或者由其以书面形式委托的代理

托人为法人的，应当加盖法人印章或人签署；委托人为法人的，应当加盖法者由其董事或者正式委任的代理人签人印章或者由其董事或者正式委任的署。代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的（二）代理人所代表的委托人的股份数额；股份数额；

（三）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程（四）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期（五）委托书签发日期和有效期限；限；

（六）委托人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。

任何由公司董事会发给股东用于任何由公司董事会发给股东用于

任命股东代理人的委托书的格式，应任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投当让股东自由选择指示股东代理人投

赞成票或者反对票，并就会议每项议赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。的意思表决。

第四十六条下列事项由股东大第四十六条十四条下列事项由

会以普通决议通过：股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）公司的利润分配方案（《公（二）公司的利润分配方案（《公司章程》第二百四十七条第（四）项司章程》第二百四十七条第（四）项规规定的情形除外）和弥补亏损方案；定的情形除外）和弥补亏损方案；

38修订前修订后

…………

第四十七条下列事项由股东大第四十七条十五条下列事项由

会以特别决议通过：股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

本和发行任何种类股票、认股证和其本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

…………

（九）公司就《公司章程》第二（九八）对公司就《公司章程》第

百四十七条第（四）项规定的情形对二百四十七条第（四）项规定的情形对利润分配方案作出决议；利润分配方案作出决议政策进行调

……整；

……

第四十九条……第四十九条十七条……股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。券交易所的上市规则及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独重大事项是指应当由独立董事发表独

立意见的事项，前述中小投资者为除立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及公司董事、监事、高级管理人员以及单

单独或者合计持有上市公司5%（含）独或者合计持有上市公司5%（含）以以上股份的股东以外的其他股东。上股份的股东以外的其他股东。

…………

第五十一条第五十一条第四十九条

…………当公司单一股东及其一致行动人当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。以上时，或公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

第五十六条除公司股票上市的整条删除

证券交易所的上市规则及／或相关的

法律、法规及规定另有要求或除非下

列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在

该会议上有表决权的股份10%以上

39修订前修订后（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

新增第五十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条当反对和赞成票相整条删除等时，担任会议主持人的股东有权多投一票。

第六十二条股东大会会议现场第六十二条第五十九条股东大

结束时间不得早于网络或其他方式，会会议现场结束时间不得早于网络或会议主持人应当宣布每一提案的表决其他方式，会议主持人应当宣布负责情况和结果，并根据表决结果宣布提根据每一提案的表决情况和结果，并案是否通过。根据表决结果宣布提案决定股东大会在正式公布表决结果前，股东大的议案是否通过。

会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东大及的公司、计票人、监票人、见证律会现场、网络及其他表决方式中所涉

师、主要股东、网络服务方等相关各及的公司、计票人、监票人、见证律师、

方对表决情况均负有保密义务。主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条股东大会会议主持第六十六条第六十三条股东大人如果对提交表决的决议结果有任何会会议主持人如果对提交表决的决议怀疑，可以对所投票数进行点算；如结果有任何怀疑，可以对所投票数进果股东大会会议主持人未进行点票，行点算；如果股东大会会议主持人未出席会议的股东或者股东代理人对会进行点票，出席会议的股东或者股东议主持人宣布结果有异议的，有权在代理人对会议主持人宣布结果有异议宣布表决结果后立即要求点票，股东的，有权在宣布表决结果后立即要求大会会议主持人应当即时点票。点票，股东大会会议主持人应当即时股东大会如果进行点票，点票结点票。

果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第八十一条股东可以在公司办整条删除公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

40除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

提请股东大会审议：

同意对《股东大会议事规则》进行上述修订。

请审议。

41议案十：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》所述《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的修订情况，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟相应对《公司章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为了进一步规范无锡药第一条为了进一步规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下据《中华人民共和国公司法》（以下简简称“《公司法》”）、《中华人民共和称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》、《上市公司《上市公司章程指引》、《上市公司治治理准则》、《上海证券交易所上市理准则》、《上海证券交易所上市公司公司自律监管指引第1号——规范运自律监管指引第1号——规范运作》《作》、《上海证券交易所股票上市规境内企业境外发行证券和上市管理试则》（以下简称《“上交所上市规则》”）、行办法》、《上市公司独立董事管理办《到境外上市公司章程必备条款》、法》、《上海证券交易所股票上市规则》

《关于到香港上市公司对公司章程作（以下简称“《上交所上市规则》”）、补充修改的意见的函》（证监海函《到境外上市公司章程必备条款》、[1995]1号）、《香港联合交易所有限《关于到香港上市公司对公司章程作公司证券上市规则》（以下简称“《香补充修改的意见的函》（证监海函港上市规则》”）、《无锡药明康德新[1995]1号）》《上海证券交易所上市药开发股份有限公司章程》（以下简公司自律监管指引第1号——规范运称“《公司章程》”）等有关规定，制订作》、《香港联合交易所有限公司证券本规则。上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第三条董事会由13名董事组第三条董事会由12至13名董事成，其中独立董事5人。组成，其中独立董事5人不少于全体公司董事会设董事长一名，可设董事人数的三分之一。

副董事长一名。

42修订前修订后

董事会的人员构成应符合法律法公司董事会设董事长一名，可设规的要求，专业结构合理。董事会成副董事长一名。

员应当具备履行职责所必需的知识、董事会的人员构成应符合法律法规的技能和素质。鼓励董事会成员的多元要求，专业结构合理。董事会成员应当化。具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

…………上市公司应当保证董事会依照法上市公司应当保证董事会依照法

律法规和本章程的规定行使职权，为律法规和本《公司章程》的规定行使职董事正常履行职责提供必要的条件。权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第五条董事会在处置固定资产整条删除时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了

的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所

显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十三条董事长和副董事长由第十三条第十二条董事长和副

公司董事担任，由董事会以全体董事董事长由公司董事担任，由董事会以的过半数选举产生和罢免。全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十六条公司设董事会秘书，董第十六条五条公司设董事会秘

事会秘书是公司高级管理人员，由董书，董事会秘书是公司高级管理人员，事长提名，董事会聘任，对董事会负由董事长提名，董事会聘任，对董事会责，向董事会主席及、或行政总裁汇负责，向董事会主席及、或行政总裁汇报。报。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会秘书负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务司股东资料管理，办理信息披露事务、等事宜，确保：投资者关系管理工作等事宜，确保：

（一）公司有完整的组织文件和（一）公司有完整的组织文件和记录；记录；

（二）公司依法准备和递交有权（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；机构所要求的报告和文件；

43修订前修订后

（三）公司的股东名册妥善设立，（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。人及时得到有关记录和文件。

董事会秘书作为公司与上海证券董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人。交易所的指定联络人。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

规、部门规章、公司股票上市地证券门规章、公司股票上市地证券交易所

交易所的上市规则及《公司章程》的的上市规则及《公司章程》的有关规有关规定。董事会秘书的工作细则，定。董事会秘书的工作细则，由董事会由董事会另行制定。另行制定。

第二十一条有下列情形之一的，第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议时；议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提（五）二分之一以上过半数独立议时；董事提议时；

（六）总裁（首席执行官）提议（六）总裁（首席执行官）提议时；

时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八七）《公司章程》规定的其他

（八）《公司章程》规定的其他情形。

情形。

第二十五条会议通知的内容第二十五条第二十四条会议通

……知的内容

口头会议通知至少应包括上述第……

（一）、（二）、（三）项内容，以及口头会议通知至少应包括上述第

情况紧急需要尽快召开临时董事会会（一）、（二）、（三）项内容，以及议的说明。两名及以上独立董事认为情况紧急需要尽快召开临时董事会会资料不完整或者论证不充分的，可以议的说明。两名及以上独立董事认为联名书面向董事会提出延期召开会议资料不完整或者、论证不充分或者提

或者延期审议该事项，董事会应当予供不及时的，可以联名书面向董事会以采纳，公司应当及时披露相关情况。提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十三条会议表决第三十三条第三十二条会议表

每项提案经过充分讨论后，主持决人应当适时提请与会董事进行表决。每项提案经过充分讨论后，主持董事会会议表决实行一人一票。人应当适时提请与会董事进行表决。

当反对票和赞成票相等时，董事长有董事会会议表决实行一人一票。

权多投一票。表决方式为：记名方和当反对票和赞成票相等时，董事长有

44修订前修订后

书面等方式表决。董事会临时会议在权多投一票。表决方式为：记名方和书保障董事充分表达意见的前提下，可面等方式表决。董事会临时会议在保以用通讯方式进行并作出决议，由参障董事充分表达意见的前提下，可以会董事签字。用通讯方式进行并作出决议，由参会……董事签字。

……

第三十五条决议的形成第三十五条第三十四条决议的董事会就第四条所列事项进行决形成议，除第（六）、（七）（十二）项以董事会就第四条所列事项进行决及法律、行政法规、部门规章、公司议，除第（六）、（七）（十二）项以股票上市地证券交易所上市规则、《公及法律、行政法规、部门规章、公司股司章程》规定的其他事项必须由三分票上市地证券交易所上市规则、《公司之二以上的董事表决同意外，其余可章程》规定的其他事项必须由三分之以由过半数董事表决同意。二以上的董事表决同意外，其余可以……由过半数董事表决同意。

……

第四十三条会议记录第四十三条第四十二条会议记董事会秘书应当安排董事会办公录

室工作人员对董事会会议做好记录，董事会秘书应当安排董事会办公董事会会议记录应当真实、准确、完室工作人员对董事会会议做好记录，整。会议记录应当包括以下内容：董事会会议记录应当真实、准确、完……整。会议记录应当包括以下内容：

（七）与会董事认为应当记载的……其他事项。（七）独立董事的意见；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《董事会议事规则》其他条款不变。

提请股东大会审议：

同意对《董事会议事规则》进行上述修订。

请审议。

45议案十一：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年

9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第四条公司董事会可以规定其整条删除下设的审计委员会履行公司关联交易控制和监督职责。

第二十六条公司拟与关联人发第二十六五条公司拟与关联人生重大关联交易（根据有关规则豁免发生重大关联交易（根据有关规则豁按照关联交易的方式审议和披露的除免按照关联交易的方式审议和披露的外）的，应当在独立董事发表事前认可除外）的，应当在应当经全体独立董事意见后，提交董事会审议。独立董事作发表事前认可意见过半数同意后，提出判断前，可以聘请独立财务顾问出交董事会审议。独立董事作出判断前，具报告，作为其判断的依据。可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十五条公司披露关联交易第三十五四条公司披露关联交应当向上交所提交其业务规则要求的易应当向上交所提交其业务规则要求

下列文件：的下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意（二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；董事会决议、决议公向书（如适用）；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易（三）全体独立董事事前认可该的书面文件；交易过半数同意的书面证明文件；

（四）独立董事的意见；（四）独立董事的意见；

（五）上交所要求的其他文件。（五）上交所要求的其他文件。

第三十七条公司按照公司股票第三十七六条公司按照公司股上市地证券交易所的业务规则及格式票上市地证券交易所的业务规则及格指引在年度报告和半年度报告重要事式指引在年度报告和半年度报告重要项中根据披露报告期内发生的不同类事项中根据披露报告期内发生的不同型的重大关联交易事项。类型的重大关联交易事项。

第四十三条已经股东大会或者第四十三四十二条已经股东大董事会审议通过且正在执行的日常关会或者董事会审议通过且正在执行的

联交易协议，如果执行过程中主要条日常关联交易协议，如果执行过程中

46修订前修订后

款未发生重大变化的，公司应当在年主要条款未发生重大变化的，公司应度报告和中期报告中按要求披露各协当在年度报告和中期报告中按要求披

议的实际履行情况，并说明是否符合露各协议的实际履行情况，并说明是协议的规定；如果协议在执行过程中否符合协议的规定；如果协议在执行主要条款发生重大变化或者协议期满过程中主要条款发生重大变化或者协

需要续签的，公司应当将新修订或者议期满需要续签的，公司应当将新修续签的日常关联交易协议，根据协议订或者续签的日常关联交易协议，根涉及的总交易金额提交董事会或者股据协议涉及的总交易金额提交董事会

东大会审议，协议没有具体总交易金或者股东大会审议，协议没有具体总额的，应当提交股东大会审议。交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十八条公司拟向关联人购第四十八十七条公司拟向关联买资产，按照规定须提交股东大会审人购买资产，按照规定须提交股东大议且成交价格相比交易标的账面值溢会审议且成交价格相比交易标的账面

价超过100%的重大关联交易，公司应值溢价超过100%的重大关联交易，公当为股东参加股东大会提供网络投票司应当为股东参加股东大会提供网络

等便利条件，并应当遵守中国证监会、投票等便利条件，并应当遵守中国证公司股票上市地证券交易所的业务规监会、公司股票上市地证券交易所的则对此类交易作出的特别规定；如交业务规则对此类交易作出的特别规易对方未提供在一定期限内交易标的定；如交易对方未提供在一定期限内

盈利担保、补偿承诺或者交易标的回交易标的盈利担保、补偿承诺或者交购承诺，公司应当在公告中说明具体易标的回购承诺，公司应当在公告中原因，是否采取相关保障措施，是否有说明具体原因，是否采取相关保障措利于保护公司利益和中小股东合法权施，是否有利于保护公司利益和中小益。股东合法权益。

公司如根据中国证监会、公司股公司如根据中国证监会、公司股票上市地证券交易所的业务规则需提票上市地证券交易所的业务规则需提

供拟购买资产的盈利预测报告的，盈供拟购买资产的盈利预测报告的，盈利预测报告应当符合《证券法》要求的利预测报告应当符合《证券法》要求的会计师事务所审核。会计师事务所审核。

第四十九条公司审计委员会对整条删除

关联交易发表意见的，应当包括以下内容：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

47除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

提请股东大会审议：

同意对《关联交易管理制度》进行上述修订。

请审议。

48议案十二：关于修订公司《对外担保及提供财务资助管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年

9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》（以下简称“《对外担保及提供财务资助管理制度》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第九条应由股东大会审批的对第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：审批的对外担保，包括下列情形：

（一）公司及子公司的对外担保（一）公司及子公司的对外提供总额，超过公司最近一期经审计合并的担保总额，超过公司最近一期经审财务报表中净资产的50%以后提供的计合并财务报表中净资产的50%以后任何担保；提供的任何担保；

…………

第十五条公司董事会审议财务第十五条公司董事会审议财务

资助事项时，应当充分关注提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，对被资助对象的资产质资助的原因，对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、量、经营情况、行业前景、偿债能力、

信用状况、第三方担保及履约能力情信用状况、第三方担保及履约能力情

况等进行全面评估，对该财务资助事况等进行全面评估，对该财务资助事项的风险和公允性以及对被资助对象项的风险和公允性以及对被资助对象偿还债务能力进行审慎判断。偿还债务能力进行审慎判断。

公司独立董事应当对财务资助事公司独立董事应当对财务资助事

项的必要性、合法合规性、公允性、对项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。风险等发表独立意见。

第二十七条公司独立董事应在整条删除年度报告中对公司报告期末尚未履行

完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《对外担保及提供财务资助管理制度》其他条款不变。

49提请股东大会审议：

同意对《对外担保及提供财务资助管理制度》进行上述修订。

请审议。

50议案十三：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司募集资金管理，并为落实独立董事制度改革，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关条款进行修订。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范无锡药明康德新第一条为规范无锡药明康德新药

药开发股份有限公司（以下简称“公开发股份有限公司（以下简称“公司”）司”）募集资金的管理和运用，保护投募集资金的管理和运用，保护投资者的资者的权益，依照《中华人民共和国公权益，依照《中华人民共和国公司法》、司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公《首次公开发行股票并上市管理办开发行股票并上市注册管理办法》、《上法》、《上市公司证券发行管理办法》、市公司证券发行注册管理办法》、《上《上市公司监管指引第2号——上市市公司监管指引第2号——上市公司公司募集资金管理和使用的监管要募集资金管理和使用的监管要求》、《上求》、《上海证券交易所股票上市规海证券交易所股票上市规则》（以下简则》、《上海证券交易所上市公司募集称“《上交所上市规则》”）、《上海证资金管理办法》以及《无锡药明康德新券交易所上市公司募集资金管理办法药开发股份有限公司章程》（以下简称自律监管指引第1号——规范运作》以“《公司章程》”）的相关规定，特制定及《无锡药明康德新药开发股份有限公本办法。司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系第二条本办法所称募集资金系指指公司通过公开发行证券（包括首次公司通过公开发行证券（包括首次公开公开发行股票、配股、增发、发行可转发行股票、配股、增发、发行可转换公

换公司债券、发行分离交易的可转换司债券、发行分离交易的可转换公司债公司债券等）以及非公开发行证券向券等）以及非公开发行证券及其衍生品

投资者募集的资金，但不包括公司实种，向投资者募集的资金，但不包括公施股权激励计划募集的资金。司实施股权激励计划募集并用于特定用途的资金。

第六条公司募集资金应当存放第六条公司募集资金应当存放于于董事会批准设立的专项账户（以下董事会批准设立的专项账户（以下简称简称“募集资金专户”）集中管理。募集“募集资金专户”）集中管理。募集资金

51修订前修订后

资金专户不得存放非募集资金或者用专户不得存放非募集资金或者用作其作其他用途。他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到第七条公司应当在募集资金到帐

帐后一个月内与保荐机构、存放募集后一个月内与保荐机构、存放募集资金

资金的商业银行（以下简称“商业银的商业银行（以下简称“商业银行”）签行”）签订募集资金专户存储三方监管订募集资金专户存储三方监管协议并协议。协议至少应当包括以下内容：及时公告。协议至少应当包括以下内

（一）公司应当将募集资金集中容：

存放于募集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存

（二）商业银行应当每月向公司放于募集资金专户；

提供募集资金专户银行对账单，并抄（二）商业银行应当每月向公司提送保荐机构；供募集资金专户银行对账单，并抄送保

（三）公司1次或12个月内累计荐机构；

从募集资金专户支取的金额超过人民（三）公司1次或12个月内累计币5000万元且达到发行募集基金总从募集资金专户支取的金额超过人民额扣除发行费用后的净额（以下简称币5000万元且达到发行募集基金总额“募集资金净额”）的20%的，公司应扣除发行费用后的净额（以下简称“募当及时通知保荐机构；集资金净额”）的20%的，公司应当及

（四）保荐机构可以随时到商业时通知保荐机构；

银行查询募集资金专户资料；（四）保荐机构可以随时到商业银

（五）公司、商业银行、保荐机构行查询募集资金专户资料；

的违约责任。（五）公司、商业银行、保荐机构公司应当在上述协议签订后2个的违约责任。

交易日内报上海证券交易所（以下简公司应当在上述协议签订后2个称“上交所”）备案并公告。交易日内报适用法律法规、上海证券交上述协议在有效期届满前因保荐易所（以下简称“上交所”）备案并公告机构或商业银行变更等原因提前终止相关规则要求的内容。

的，公司应当自协议终止之日起两周上述协议在有效期届满前因保荐内与相关当事人签订新的协议，并在机构或商业银行变更等原因提前终止新协议签订后两个交易日内报上交所的，公司应当自协议终止之日起两周内备案后公告。与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后两个交易日内报上交所备案后及时公告。

第八条公司募集资金应当遵循第八条公司募集资金应当遵循如

如下要求：下要求：

（一）公司应当对募集资金使用（一）公司应当对募集资金使用的

的申请、分级审批权限、决策程序、风申请、分级审批权限、决策程序、风险险控制措施及信息披露程序做出明确控制措施及信息披露程序做出明确规规定；定；

（二）公司应当按照发行申请文（二）公司应当按照发行申请文件

52修订前修订后

件中承诺的募集资金使用计划使用募中承诺的募集资金使用计划使用募集集资金；资金；

（三）出现严重影响募集资金使（三）出现严重影响募集资金使用

用计划正常进行的情形时，公司应当计划正常进行的情形时，公司应当及时及时报告上交所并公告；报告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预公司应当对该募投项目的可行性、预计

计收益等重新进行论证，决定是否继收益等重新进行论证，决定是否继续实续实施该项目，并在最近一期定期报施该项目，并在最近一期定期报告中披告中披露项目的进展情况、出现异常露项目的进展情况、出现异常的原因以

的原因以及调整后的募投项目（如及调整后的募投项目（如有）：

有）：1、募投项目涉及的市场环境发生

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；

2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。

4、募投项目出现其他异常情形。

新增第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问

发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十条公司以自筹资金预先投第十条十一条公司以自筹资金

入募投项目的，可以在募集资金到账预先投入募投项目的，可以在募集资金后6个月内，以募集资金置换自筹资到账后6个月内，以募集资金置换自筹金。置换事项应当经公司董事会审议资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并通过，会计师事务所出具鉴证报告，并

53修订前修订后

由独立董事、监事会、保荐机构发表明由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议确同意意见。公司应当在董事会会议后后2个交易日报告上交所并公告。2个交易日报告上交所并公告。

第十一条暂时闲置的募集资金第十一条十二条暂时闲置的募

可进行现金管理，其投资的产品须符集资金可进行现金管理，其投资产品的合以下条件：期限不得长于内部决议授权使用期限，

（一）安全性高，满足保本要求，且不得超过12个月。投资的产品须符

产品发行主体能够提供保本承诺；合以下条件：

（二）流动性好，不得影响募集资（一）安全性高，满足结构性存款、金投资计划正常进行。大额存单等安全性高的保本要求，型产投资产品不得质押，产品专用结品发行主体能够提供保本承诺；

算账户（如适用）不得存放非募集资金（二）流动性好，不得影响募集资或者用作其他用途，开立或者注销产金投资计划正常进行。

品专用结算账户的，公司应当在2个投资产品不得质押，产品专用结算交易日内报上交所备案并公告。账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并应当及时公告。

第十二条使用闲置募集资金投第十二条第十三条使用闲置募

资产品的，应当经公司董事会审议通集资金投资产品的，应当经公司董事会过，独立董事、监事会、保荐机构发表审议通过，独立董事、监事会、保荐机明确同意意见。公司应当在董事会会构发表明确同意意见。公司应当在董事议后2个交易日内公告下列内容：会会议后2个交易日内后及时公告下

（一）本次募集资金的基本情况，列内容：

包括募集时间、募集资金金额、募集资（一）本次募集资金的基本情况，金净额及投资计划等；包括募集时间、募集资金金额、募集资

（二）募集资金使用情况；金净额及投资计划等；

（三）闲置募集资金投资产品的（二）募集资金使用情况；

额度及期限，是否存在变相改变募集（三）闲置募集资金投资产品的额资金用途的行为和保证不影响募集资度及期限，是否存在变相改变募集资金金项目正常进行的措施；用途的行为和保证不影响募集资金项

（四）投资产品的收益分配方式、目正常进行的措施；

投资范围及安全性；（四）投资产品的收益分配方式、

（五）独立董事、监事会、保荐机投资范围及安全性；

构出具的意见。（五）独立董事、（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财

务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

54修订前修订后

第十三条公司以闲置募集资金第十三条第十四条公司以闲置

暂时用于补充流动资金的，应当符合募集资金暂时用于补充流动资金的，应如下要求：当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正途，不得影响募集资金投资计划的正常常进行；进行；

（二）仅限于与主营业务相关的（二）仅限于与主营业务相关的生

生产经营使用，不得通过直接或者间产经营使用，不得通过直接或者间接安接安排用于新股配售、申购，或者用于排用于新股配售、申购，或者用于股票股票及其衍生品种、可转换公司债券及其衍生品种、可转换公司债券等的交等的交易；易；

（三）单次补充流动资金时间不（三）单次补充流动资金时间不得得超过12个月；超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于（四）已归还已到期的前次用于暂

暂时补充流动资金的募集资金（如适时补充流动资金的募集资金（如适用）。

用）。公司以闲置募集资金暂时用于补公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议充流动资金时，应当经公司董事会审通过，独立董事、监事会、保荐机构发议通过，独立董事、监事会、保荐机构表明确同意意见。公司应当在董事会会发表明确同意意见。公司应当在董事议后2个交易日内报告上交所并公告。

会会议后2个交易日内报告上交所并补充流动资金到期日之前，公司应公告。将该部分资金归还至募集资金专户，并补充流动资金到期日之前，公司在资金全部归还后2个交易日内报告应将该部分资金归还至募集资金专上交所并及时公告。

户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十四条公司实际募集资金净第十四条第十五条公司实际募额超过计划募集资金金额的部分（以集资金净额超过计划募集资金金额的下简称“超募资金”），可用于永久补充部分（以下简称“超募资金”），可用于流动资金或者归还银行贷款，但每12永久补充流动资金或者归还银行贷款，个月内累计使用金额不得超过超募资但每12个月内累计使用金额不得超过

金总额的30%，且应当承诺在补充流超募资金总额的30%，且应当承诺在补动资金后的12个月内不进行高风险充流动资金后的12个月内不进行高风投资以及为他人提供财务资助。险投资以及为他人控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十五条超募资金用于永久补第十五条六条超募资金用于永

充流动资金或者归还银行贷款的，应久补充流动资金或者归还银行贷款的，当经公司董事会、股东大会审议通过，应当经公司董事会、股东大会审议通并为股东提供网络投票表决方式，独过，并为股东提供网络投票表决方式，立董事、监事会、保荐机构发表明确同独立董事、监事会、保荐机构或者独立意意见。公司应当在董事会会议后2财务顾问发表明确同意意见。公司应当个交易日内报告上交所并公告下列内在董事会会议审议后2个交易日内报

容：告上交所并及时公告下列内容：

55修订前修订后

（一）本次募集资金的基本情况，（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流（三）使用超募资金永久补充流动动资金或者归还银行贷款的必要性和资金或者归还银行贷款的必要性和详详细计划；细计划；

（四）在补充流动资金后的12个（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流（五）使用超募资金永久补充流动动资金或者归还银行贷款对公司的影资金或者归还银行贷款对公司的影响；

响；（六）独立董事、（六）监事会、

（六）独立董事、监事会、保荐机保荐机构或者独立财务顾问出具的意构出具的意见。见。

第十六条公司将超募资金用于第十六条第十七条公司将超募

在建项目及新项目（包括收购资产等）资金用于在建项目及新项目（包括收购的，应当投资于主营业务，并比照适用资产等）的，应当投资于主营业务，并本办法第十九条、第二十条、第二十二比照适用本办法第十九条、第二十条、

条和第二十三条的相关规定，科学、审第二十二条和第二十三条关于变更募

慎地进行投资项目的可行性分析，及集资金用途的相关规定，科学、审慎地时履行信息披露义务。进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条单个募投项目完成后，第十七条十八条单个募投项目公司将该项目节余募集资金（包括利完成后，公司将该项目节余募集资金息收入）用于其他募投项目的，应当经（包括利息收入）用于其他募投项目董事会审议通过，且经独立董事、保荐的，应当经董事会审议通过，且经独立机构、监事会发表明确同意意见后方董事、保荐机构、监事会发表明确同意可使用。公司应在董事会会议后2个意见后方可使用。公司应在董事会会议交易日内报告上交所并公告。审议后2个交易日内报告上交所并及节余募集资金（包括利息收入）低时公告。

于100万或者低于该项目募集资金承节余募集资金（包括利息收入）低

诺投资额5%的，可以免于履行前款程于100万或者低于该项目募集资金承序，其使用情况应在年度报告中披露。诺投资额5%的，可以免于履行前款程公司单个募投项目节余募集资金序，其使用情况应在年度报告中披露。

（包括利息收入）用于非募投项目（包公司单个募投项目节余募集资金括补充流动资金）的，应当参照变更募（包括利息收入）用于非募投项目（包投项目履行相应程序及披露义务。括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，第十八条十九条募投项目全部

节余募集资金（包括利息收入）在募集完成后，节余募集资金（包括利息收入）资金净额10%以上的，公司应当经董在募集资金净额10%以上的，公司应当事会和股东大会审议通过，且经独立经董事会和股东大会审议通过，且经独

56修订前修订后

董事、保荐机构、监事会发表明确同意立董事、保荐机构、监事会发表明确同意见后方可使用节余募集资金。公司意意见后方可公司使用节余募集资金。

应在董事会会议后2个交易日内报告公司应在董事会会议后2个交易日内上交所并公告。报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低节余募集资金（包括利息收入）低

于募集资金净额10%的，应当经董事于募集资金净额10%的，应当经董事会会审议通过，且独立董事、保荐机构、审议通过，且独立董事、经保荐机构人、监事会发表明确同意意见后方可使监事会发表明确同意意见后方可使用。

用。公司应在董事会会议后2个交易公司应在应当在董事会会议审议后2日内报告上交所并公告。个交易日内报告上交所并及时公告。节节余募集资金（包括利息收入）低余募集资金（包括利息收入）在募集资

于500万或者低于募集资金净额5%金净额10%以上的，还应当经股东大会的，可以免于履行前款程序，其使用情审议通过。

况应在最近一期定期报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司募集资金应当按第十九条第二十条公司募集资

照招股说明书、募集说明书或非公开金应当按照招股说明书、募集说明书或发行预案所列用途使用。公司募投项非或者其他公开发行预案募集文件所目发生变更的，必须经董事会、股东大列用途使用。公司募投项目发生变更改会审议通过，且经独立董事、保荐机变招股说明书或者其他公开发行募集构、监事会发表明确同意意见后方可文件所列资金用途的，必须经董事会、变更。股东大会审议通过，且经独立董事、保公司仅变更募投项目实施地点荐机构、监事会发表明确同意意见后方的，可以免于履行前款程序，但应当经可变更作出决议。

公司董事会审议通过，并在2个交易公司存在下列情形的，视为募集资日内报告上交所并公告改变原因及保金用途变更，应当在董事会审议通过后荐机构的意见。及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公

司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告

57修订前修订后

上交所并公告改变及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。

第二十一条公司办理变更募集整条删除

资金投资项目披露事宜，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐人对变更募集资金投

资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关证券服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）上交所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（七）项至第

（十一）项所述全部或者部分文件。

第二十二条公司拟变更募投项第二十二条公司拟变更募投项目目的，应在提交董事会审议通过后2的，应在提交董事会审议通过后2个交个交易日内报告上交所并公告以下内易日内报告上交所并及时公告以下内

容：容：

（一）原募投项目基本情况及变（一）原募投项目基本情况及变更更的具体原因；的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待（四）新项目已经取得或者尚待有

有关部门审批的说明（如适用）；关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；构或者独立财务顾问对变更募投项目

（六）变更募投项目尚需提交股的意见；

东大会审议的说明；（六）变更募投项目尚需提交股东

（七）上交所要求的其他内容。大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

58修订前修订后

新募投项目涉及关联交易、购买新募投项目涉及关联交易、购买资

资产、对外投资的，还应当参照相关规产、对外投资的，还应当参照相关规则则的规定进行披露。的规定进行披露。

第二十四条公司拟将募投项目第二十四条公司拟将募投项目对对外转让或者置换的（募投项目在公外转让或者置换的（募投项目在公司实司实施重大资产重组中已全部对外转施重大资产重组中已全部对外转让或让或者置换的除外），应当在提交董事者置换的除外），应当在提交董事会审会审议后2个交易日内报告上交所并议后2个交易日内报告上交所并及时

公告以下内容：公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目（一）对外转让或置换募投项目的的具体原因；具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项（二）已使用募集资金投资该项目目的金额；的金额；

（三）该项目完工程度和实现效（三）该项目完工程度和实现效益；益；

（四）换入项目的基本情况、可行（四）换入项目的基本情况、可行

性分析和风险提示（如适用）；性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及（五）转让或置换的定价依据及相相关收益；关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；构或者独立财务顾问对转让或置换募

（七）转让或置换募投项目尚需投项目的意见；

提交股东大会审议的说明；（七）转让或置换募投项目尚需提

（八）上交所要求的其他内容。交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

第二十六条公司董事会应当每第二十六条公司董事会应当持续

半年度全面核查募投项目的进展情关注募集资金实际管理与使用情况，每况，对募集资金的存放与使用情况出半年度全面核查募投项目的进展情况，具《公司募集资金存放与实际使用情对募集资金的存放与使用情况出具《公况的专项报告》（以下简称“《募集资司募集资金存放与实际使用情况的专金专项报告》”）。项报告》（以下简称“《募集资金专项募投项目实际投资进度与投资计报告》”）。

划存在差异的，公司应当在《募集资金募投项目实际投资进度与投资计专项报告》中解释具体原因。当期存在划存在差异的，公司应当在《募集资金使用闲置募集资金投资产品情况的，专项报告》中解释具体原因。当期存在公司应当在《募集资金专项报告》中披使用闲置募集资金投资产品情况的，公露本报告期的收益情况以及期末的投司应当在《募集资金专项报告》中披露

资份额、签约方、产品名称、期限等信本报告期的收益情况以及期末的投资息。份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事《募集资金专项报告》应经董事会

会和监事会审议通过，并应当在提交和监事会审议通过，并应当在提交董事董事会审议后2个交易日内报告上交会审议后2个交易日内报告上交所并所并公告。年度审计时，公司应当聘请及时公告。

59修订前修订后

会计师事务所对募集资金存放与使用年度审计时，公司应当聘请会计师情况出具鉴证报告，并于披露年度报事务所对募集资金存放与使用情况出告时向上交所提交，同时在上交所网具鉴证报告，并于披露年度报告时向上站披露。交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十七条独立董事、董事会审整条删除计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

新增第二十七条公司会计部门应当

对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对

募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管

理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《募集资金管理办法》其他条款不变。

提请股东大会审议：

同意对《募集资金管理办法》进行上述修订。

请审议。

60议案十四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年

9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关条款进行修订。《独立董事工作制度》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步完善无锡药明第一条为进一步完善无锡药明康康德新药开发股份有限公司（以下简德新药开发股份有限公司（以下简称称“公司”）的法人治理结构及公司董“公司”）的法人治理结构及公司董事会

事会结构，强化对内部董事及高级管结构，强化对内部董事及高级管理人员理人员的约束和监督机制，保护中小的约束和监督机制，保护中小股东及利股东及利益相关者的利益，促进公司益相关者的利益，促进公司的规范运的规范运作，根据《中华人民共和国作，根据《中华人民共和国公司法》（以公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上下简称“《公司法》”）、《上市公司治市公司治理准则》、《关于在上市公司理准则》、《关于在上市公司建立独立建立独立董事制度的指导意见》（以下董事制度的指导意见管理办法》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理简称“《指导意见独董办法》”）、《上准则》、《上海证券交易所上市公司独市公司治理准则》、《上海证券交易所立董事备案及培训工作指引》和《上上市公司独立董事备案及培训工作自市公司独立董事履职指引》、《独立董律监管指引第1号——规范运作》、和事促进上市公司内部控制工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《独《香港联合交易所有限公司证券上市立董事促进上市公司内部控制工作指规则》（以下简称“《香港上市规则》”）引》、《香港联合交易所有限公司证券以及《无锡药明康德新药开发股份有上市规则》（以下简称“《香港上市规限公司章程》（以下简称“《公司章则》”）以及《无锡药明康德新药开发程》”）的相关规定，特制定本制度。股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条公司建立独立董事制度。第二条公司建立独立董事制度。

（一）独立董事是指不在公司担（一）独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独其主要股东、实际控制人不存在直接

立客观判断的关系的董事。或者间接利害关系，或者其他可能妨

（二）独立董事对公司及全体股碍影响其进行独立客观判断的关系的东负有诚信与勤勉义务。独立董事应董事。

当按照相关法律法规、公司股票上市

61修订前修订后地证券交易所的上市规则、《公司章（二）独立董事对公司及全体股程》和本制度的要求，认真履行职责，东负有诚信与勤勉义务。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小当按照相关法律法规、公司股票上市股东的合法权益不受损害。独立董事地证券交易所的上市规则、《公司章应当独立履行职责，不受公司主要股程》和本制度的要求，认真履行职责，东、实际控制人、或者其他与公司存在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

在利害关系的单位或个人的影响。独专业咨询作用，维护公司整体利益，尤立董事原则上最多在5家公司兼任独其要关注保护中小股东的合法权益不立董事，并确保有足够的时间和精力受损害。独立董事应当独立履行职责，有效地履行独立董事的职责。不受公司主要股东、实际控制人、或者

（三）公司聘任适当人员担任独其他与公司存在利害关系的单位或个立董事。其中：至少包括一名会计专人的影响。独立董事原则上最多在5家业人士（以会计专业人士身份被提名三家境内上市公司兼任担任独立董为独立董事候选人的，应当具备丰富事，并确保有足够的时间和精力有效的会计专业知识和经验，并至少符合地履行独立董事的职责。

如下条件之一：1、具备注册会计师资（三）公司聘任适当人员担任独格；2、具有会计、审计或者财务管理立董事。其中：至少包括一名会计专业专业的高级职称、副教授职称或者博人士（以会计专业人士身份被提名为士学位；3、具有经济管理方面的高级独立董事候选人的，应当具备丰富的职称，且在会计、审计或者财务管理会计专业知识和经验，并至少符合如等专业岗位有5年以上全职工作经下条件之一：1、具备注册会计师资格；

验）；至少一名独立董事通常居于香2、具有会计、审计或者财务管理专业港。公司董事会成员中应当至少包括的高级职称、副教授及以上职称或者三分之一独立董事，且独立董事人数博士学位；3、具有经济管理方面的高不少于三名。级职称，且在会计、审计或者财务管理……等专业岗位有5年以上全职工作经验）；至少一名独立董事通常居于香港。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名。

……

第三条独立董事应当具备与其第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本担任独立董事应当符合下列基本

条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其他

他有关规定，具备担任上市公司董事有关规定，具备担任上市公司董事的的资格；独立董事候选人在提名时未资格；独立董事候选人在提名时未取

取得独立董事资格证书，应书面承诺得独立董事资格证书，应书面承诺参参加最近一次独立董事资格培训，并加最近一次独立董事资格培训，并取取得独立董事资格证书；得独立董事资格证书；

62修订前修订后

（二）具备公司股票上市地证券（二）具备公司股票上市地证券交易所上市规则及本制度所要求的独交易所上市规则及本制度所要求的独立性；立性；

（三）具备公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；则；

（四）具有五年以上法律、经济（四）具有五年以上法律、经济或或者其他履行独立董事职责所必需的者其他履行独立董事职责所必需的法

工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他（五）具有良好的个人品德，不存条件。在重大失信等不良记录；

公司独立董事任职后出现不符合（六）法律、行政法规、中国证监

独立董事任职资格的情形，应当自出会规定、公司股票上市地证券交易所现该情形之日起30日内辞去独立董业务规则和《公司章程》规定的其他条事的职务。未按要求辞职的，公司董件。

事会应在2日内启动决策程序免去其公司独立董事任职后出现不符合独立董事职务。独立董事任职资格前款第（一）项或者

第（二）项规定的情形，应当自出现该情形之日起30日内立即停止履职并辞去独立董事的职务。未按要求提出辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去知悉或者应当知悉该事实发生后应当按规定解除其独立董事职务。

第四条独立董事应无下列不良第四条独立董事应无下列不良

记录：记录：

（一）近三年被中国证监会、香（一）近三年被最近36个月内因港证券及期货事务监察委员会（以下证券期货违法犯罪，受到中国证监会、简称“香港证监会”）处罚；香港证券及期货事务监察委员会（以

（二）处于被公司股票上市地证下简称“香港证监会”）处罚行政处罚或券交易所公开认定为不适合担任公司者司法机关刑事处罚的；

董事期间；（二）处于被公司股票上市地证

（三）近三年曾被公司股票上市券交易所公开认定为不适合担任公司

地证券交易所公开谴责或者两次以上董事期间因涉嫌证券期货违法犯罪，通报批评；被中国证监会立案调查或者被司法机

（四）曾任职独立董事期间，连关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

续两次未出席董事会会议，或者未亲（三）近三年曾被公司股票上市自出席董事会会议次数占当年董事会地最近36个月内受到证券交易所公开会议次数的三分之一以上；谴责或者两次或3次以上通报批评的；

（五）曾任职独立董事期间，发（四）曾任职独立董事期间，连续

表的独立意见明显与事实不符。两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上存在重大失信等不良记录；

63修订前修订后

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东

大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）近三年被香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）处罚；

（七）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

第五条独立董事的提名、选举和第五条独立董事的提名、选举和

更换应当依法、规范地进行。更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会、监事会、单独

独或者合并持有公司已发行股份1%或者合并持有公司已发行股份1%以

以上的股东可以提出独立董事候选上的股东可以提出独立董事候选人，人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。提名人不得

（二）独立董事的提名人在提名提名与其存在利害关系的人员或者有前应征得被提名人的同意。提名人应其他可能影响独立履职情形的关系密充分了解被提名人职业、学历、职称、切人员作为独立董事候选人。

详细的工作经历、全部兼职等情况，（二）独立董事的提名人在提名并对其担任独立董事的资格和独立性前应征得被提名人的同意。提名人应发表意见，被提名人应当就其本人与充分了解被提名人职业、学历、职称、公司之间不存在任何影响其独立客观详细的工作经历、全部兼职、有无重大

判断的关系发表公开声明。在选举独失信等不良记录等情况，并对其符合立董事的股东大会召开前，公司董事独立性和担任独立董事的资格和独立会应按照规定公布上述内容。性其他条件发表意见，被提名人应当

（三）公司在发布召开关于选举就其本人与公司之间不存在任何影响

独立董事的股东大会通知时，应当将其独立客观判断的关系发表公开声独立董事候选人的有关材料报送中国明。在选举独立董事的股东大会召开证监会及公司所在地的中国证监会的前，公司董事会应按照规定公布上述派出机构、公司股票上市地证券交易内容符合独立性和担任独立董事的其所（如要求）。公司董事会对独立董他条件作出公开声明。

事候选人的有关情况有异议的，应当（三）公司提名委员会应当对被同时报送董事会的书面意见。中国证提名人任职资格进行审查，并形成明监会持有异议的被提名人，可作为公确的审查意见。

司董事候选人，但不能作为独立董事（四）在发布召开关于选举独立候选人。在召开股东大会选举独立董董事的股东大会通知时，应当召开前，事时，公司董事会应当对独立董事候公司董事会应按照规定公布上述内选人是否被中国证监会、香港证监会容，并将独立董事候选人的有关材料提出异议等情况进行说明。报送中国证监会及公司所在地的中国

（四）独立董事每届任期与该公证监会的派出机构、公司股票上市地

司其他董事任期相同，任期届满，连证券交易所（如要求）。公司董事会对

64修订前修订后

选可以连任，但是连任时间不得超过独立董事候选人的有关情况有异议六年。的，应当同时报送董事会的书面意见。

（五）独立董事连续3次未亲自中国证监会公司股票上市地证券交易

出席董事会会议的，由董事会提请股所持有异议的被提名人，可作为公司东大会予以撤换。除出现前述情况、董事候选人，但不能作为独立董事候《公司章程》及《公司法》等规定的选人不能提交股东大会选举。在召开不得担任董事的情形外，独立董事任股东大会选举独立董事时，公司董事期届满前不得无故被免职。提前免职会应当对独立董事候选人是否被公司的，公司应作为特别披露事项予以披股票上市地证券交易所、中国证监会、露，被免职的独立董事认为公司的免香港证监会（如适用）提出异议等情况职理由不当的，可作出公开声明。进行说明。

（六）独立董事在任期届满前可（四五）股东大会选举两名以上以提出辞职。独立董事辞职应向董事独立董事的，应当实行累积投票制。

会提交书面辞职报告，对任何与其辞（六）独立董事每届任期与该公职有关或其认为有必要引起公司股东司其他董事任期相同，任期届满，连选和债权人注意的情况进行说明。独立可以连任，但是连任时间不得超过六董事任期内辞职导致独立董事成员低年。

于法定规定人数的，在改选出新的独（五七）独立董事连续3次两次立董事就任前，原独立董事应当依法未亲自出席董事会会议，也不委托其继续履行独立董事职务，因丧失独立他独立董事代为出席的，由董事会提性而辞职和被依法免职的除外。如果请股东大会予以撤换。除出现前述情独立董事因丧失独立性而辞职和被依况、《公司章程》及《公司法》等规定

法免职导致独立董事成员低于法定人的不得担任董事的情形外，独立董事数的，公司应当尽快补选独立董事，任期届满前不得无故被免职。提前免促使独立董事人数达到法定要求。该职的，公司应作为特别披露事项予以独立董事的原提名人或公司董事会应披露，被免职的独立董事认为公司的自该独立董事辞职之日起90日内提免职理由不当的，可作出公开声明。

名新的独立董事候选人。（六八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员

低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性或不具备担任上市公司董事资格而辞职和被依法免职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员低于法定人数所占的比例不

符合《独董办法》或者《公司章程》的

65修订前修订后规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第七条保持独立性的义务第七条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公司独立性。在履职过程中，不应受公司控控股股东、实际控制人及其他与公司股股东、实际控制人及其他与公司存存在利害关系的单位或个人的影响；在利害关系的单位或个人的影响；当当发生对身份独立性构成影响的情形发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应行消除，无法符合独立性条件的，应当当提出辞职。提出辞职。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任的人员及其直系亲属和主要社会关系职的人员及其直系亲属和主要社会关（直系亲属是指配偶、父母、子女等；系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、、主要社会关系（主要社会关系是指兄儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的弟姐妹、岳兄弟姐妹的配偶、配偶的父兄弟姐妹等）；母、儿媳女婿、配偶的兄弟姐妹、子女

（二）直接或间接持有公司已发的配偶、子女配偶的兄弟姐妹父母行股份1%以上或者在公司前十名股等）；

东中的自然人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发

（三）在直接或间接持有公司已行股份1%以上或者在公司前十名股

发行股份5%以上的股东单位或者在东中的自然人股东及其直系亲属配

公司前五名股东单位任职的人员及其偶、父母、子女；

直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已

（四）在公司实际控制人及其附发行股份5%以上的股东单位或者在属企业任职的人员；公司前五名股东单位任职的人员及其

（五）为公司及其控股股东或者直系亲属配偶、父母、子女；

各自的附属企业提供财务、法律、咨（四）在公司实际控制人及其人

询等服务的人员，包括提供服务的中的附属企业任职的人员及其配偶、父介机构的项目组全体人员、各级复核母、子女；

人员、在报告上签字的人员、合伙人（五）与公司及其实际控制人或及主要负责人；者其各自的附属企业有重大业务往来

（六）在与公司及其控股股东或的人员，或者在有重大业务往来的单者其各自的附属企业具有重大业务往位及其实际控制人任职的人员；

来的单位担任董事、监事或者高级管（六）为公司及其控股股东实际理人员，或者在该业务往来的单位的控制人或者其各自的附属企业提供财控股股东单位担任董事、监事或者高务、法律、咨询、保荐等服务的人员，级管理人员；包括但不限于提供服务的中介机构的

66修订前修订后

（七）近一年内曾经具有上述情项目组全体人员、各级复核人员、在报

形的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级

（八）《公司章程》规定的其他管理人员及主要负责人；

人员；（六）在与公司及其控股股东或

（九）违反《香港上市规则》第者其各自的附属企业具有重大业务往

3.13条项下要求的独立董事之独立来的单位担任董事、监事或者高级管性；理人员，或者在该业务往来的单位的

（十）其他公司股票上市地证券控股股东单位担任董事、监事或者高交易所认定不具备独立性的情形。级管理人员；

（七）近一年内最近十二个月内曾经具有上述情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）违反《香港上市规则》第3.13条项下要求的独立董事之独立性；

（十九）其他法律、行政法规、中

国证监会规定、公司股票上市地证券交

易所认定业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的情形其他人员。

第八条日常工作联系和最低工第八条日常工作联系和最低工作时限作时限独立董事应当与公司管理层特别独立董事应当与公司管理层特别

是董事会秘书进行及时充分沟通，确是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。保工作顺利开展。

独立董事每年为所任职公司有效独立董事每年为在所任职公司有工作的时间原则上不少于十五个工作效现场工作的时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各个工作日，包括出席股东大会、董事会专门委员会会议，对公司生产经营状及各专门委员会会议，对公司生产经况、管理和内部控制等制度的建设及营状况、管理和内部控制等制度的建

执行情况、董事会决议执行情况等进设及执行情况、董事会决议执行情况行调查，与公司管理层进行工作讨论，等进行调查，与公司管理层进行工作对公司重大投资、生产、建设项目进讨论，对公司重大投资、生产、建设项行实地调研等。目进行实地调研、与中小股东沟通等。

第九条参加培训第九条参加培训拟任独立董事在首次受聘公司独拟任独立董事在首次受聘公司独

立董事前，原则上至少参加一次证券立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少培训。在首次受聘后的两年内，至少每每年参加一次后续培训。此后，应当年参加一次后续培训。此后，应当至少至少每两年参加一次后续培训。培训每两年参加一次后续培训。培训时间时间均不得低于30课时。均不得低于30课时独立董事应当持续培训后，独立董事应当能够充分加强证券法律法规及规则的学习，不了解公司治理的基本原则，公司运作断提高履职能力。

67修订前修订后

的法律框架，独立董事的职责与责任，培训后，独立董事应当能够充分了公司信息披露和关联交易监管等具体解公司治理的基本原则，公司运作的法规则，具备内控与风险防范意识和基律框架，独立董事的职责与责任，公司本的财务报表阅读和理解能力。信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。

第十一条关注公司信息第十一条关注公司信息独立董事应重点关注公司的关联独立董事应当持续关注本制度第

交易、对外担保、募集资金使用、社十七条所列事项以及应当经董事会审

会公众股股东保护、并购重组、重大计委员会、董事会提名委员会、董事会

投融资活动、财务管理、高管薪酬、薪酬与考核委员会审议事项相关的董

利润分配和信息披露等事项，必要时事会决议执行情况，发现存在违反法应根据有关规定主动提议召开董事律、行政法规、中国证监会规定、公司

会、提交股东大会审议或者聘请会计股票上市地证券交易所业务规则和

师事务所、律师事务所等中介机构对《公司章程》规定，或者违反股东大会相关事项进行审计、核查或者发表意和董事会决议等情形的，应当及时向见。董事会报告，并可以要求公司作出书独立董事应当核查公司公告的董面说明。涉及披露事项的，公司应当及事会决议内容，并主动关注有关公司时披露。

的报道及信息，在发现有可能对公司公司未按前款规定作出说明或者的发展、证券的交易价格产生较大影及时披露的，独立董事可以向中国证响的报道或传闻时，需及时向公司进监会和公司股票上市地证券交易所报行书面质询，并在必要时督促公司做告。

出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事应重点关注公司的关联独立董事的要求及时进行说明或者澄交易、对外担保、募集资金使用、社会清的，独立董事可自行采取调查措施，公众股股东保护、并购重组、重大投融并可向公司所在地的中国证监会派出资活动、财务管理、高管薪酬、利润分

机构、香港证监会或公司股票上市地配和信息披露等事项，必要时应根据证券交易所报告。有关规定主动提议召开董事会、提交公司股东间或者董事间发生冲股东大会审议或者聘请会计师事务

突、对公司经营管理造成重大影响的，所、律师事务所等中介机构对相关事独立董事应当主动履行职责，维护公项进行审计、核查或者发表意见。

司整体利益，并可以向中国证监会派独立董事应当核查公司公告的董出机构或公司证券上市地的证券交易事会决议内容，并主动关注有关公司所报告。的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影

响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向公司所在地的中国证监会派出

68修订前修订后

机构、香港证监会或公司股票上市地证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第十三条制作工作笔录第十三条制作工作笔录记录独立董事应当将其履行职责的情独立董事应当将其履行职责的情

况记入《独立董事工作笔录》，包括况记入《独立董事制作工作笔录》记对公司生产经营状况、管理和内部控录，包括对公司生产经营状况、管理和制等制度的建设及执行情况、董事会内部控制等制度的建设及执行情况、

决议执行情况等进行调查、与公司管董事会决议执行情况等进行调查、与

理层讨论、参加公司董事会、发表独公司管理层讨论、参加公司董事会、发立意见等内容。独立董事与公司内部表独立意见等内容。独立董事履行职机构和工作人员以及中介机构人员的责过程中获取的资料、相关会议记录、

工作邮件、电话、短信及微信等电子与公司及中介机构工作人员的通讯记

通讯往来记录，构成工作笔录的组成录等，构成工作记录的组成部分。独立部分。董事与公司内部机构和工作人员以及独立董事履职的工作笔录及公司中介机构人员的工作邮件、电话、短信

向独立董事提供的资料，独立董事应及微信等电子通讯往来记录，构成工当妥善保存至少5年。公司向独立董作笔录的组成部分。

事提供的资料，公司及独立董事本人独立董事工作记录及公司向独立至少应当保存5年。董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立董事履职的工作笔录及公司向独

立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少5年。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存5年。

第十四条提交年度述职报告第十四条提交年度述职报告

公司年度股东大会召开时，独立公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注行职责的情况进行说明，并最迟在公公司的内部控制、规范运作以及中小司发出年度股东大会通知时披露重点

投资者权益保护等公司治理事项。关注公司的内部控制、规范运作以及独立董事的述职报告应当包含以中小投资者权益保护等公司治理事下内容：项。

（一）上一年度出席董事会会议独立董事的述职报告应当包含以

及股东大会会议的情况，包括未亲自下内容：

出席会议的原因及次数；（一）上一年度出席董事会会议

及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

69修订前修订后

（二）在董事会会议上发表意见（二）在董事会会议上发表意见

和参与表决的情况，包括投出弃权或和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建（三）对公司生产经营、制度建

设、董事会决议执行情况等进行调查，设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研投资、生产、建设项目进行实地调研的的情况；情况；

（四）在保护社会公众股东合法（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法规、规章、规（六）按照相关法规、规章、规范范性文件和公司章程履行独立董事职性文件和公司章程履行独立董事职务务所做的其他工作；所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告应以工作笔独立董事的述职报告应以工作笔

录作为依据，对履行职责的时间、地录记录作为依据，对履行职责的时间、点、工作内容、后续跟进等进行具体地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。年度股东大会资料共同存档保管。

第十五条一般职权第十五条一般职权

公司独立董事享有《公司法》、公司独立董事享有《公司法》、《证《证券法》及其他法律、行政法规、券法》、《独董办法》及其他法律、行

部门规章、规范性文件、自律规则与政法规、部门规章、规范性文件、自律公司章程赋予董事的一般职权。规则与公司章程赋予董事的一般职权。

第十六条独立董事的特别职权第十六条独立董事的特别职权

独立董事履职的特别职权主要包括：独立董事履职的行使下列特别职权主

（一）重大关联交易（按公司股要包括：票上市地证券交易所要求的标准认（一）独立聘请中介机构，对公司定，下同）事项的事先认可权；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）聘用或解聘会计师事务所（二）向董事会提议召开临时股

的提议权，及对公司聘用或解聘会计东大会；

师事务所的事先认可权；（三）提议召开董事会会议；

（三）召开临时股东大会的提议（四）依法公开向股东征集股东权；权利；

（四）召开董事会会议的提议权；（五）对可能损害公司或者中小

（五）在股东大会召开前公开向股东权益的事项发表独立意见；

股东征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监

（六）必要时，独立聘请中介机会规定和《公司章程》规定的其他职

构发表专业意见的权利，相关费用由权。

公司承担；

70修订前修订后

（七）法律、行政法规、部门规独立董事行使前款第（一）项至第

章、规范性文件、公司章程以及本章（三）项所列职权的，应当经全体独立其他条文赋予的其他职权。董事过半数同意。

独立董事行使上述第（一）至（七）独立董事行使上款所列职权的，项职权应取得全体独立董事的半数以公司应当及时披露。上述职权不能正上同意，依照相关规定由独立董事单常行使的，公司应当披露具体情况和独行使的职权除外。理由。

（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）事项的事先认可权；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；

（三）召开临时股东大会的提议权；

（四）召开董事会会议的提议权；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）必要时，独立聘请中介机构发表

专业意见的权利，相关费用由公司承担；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第十七条就公司相关事项发表整条删除独立意见需独立董事向公司董事会或股东大会

发表独立意见的事项包括：

（一）对外担保；

（二）重大关联交易；

（三）董事的提名、任免；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款

（八）制定资本公积金转增股本预案；

71修订前修订后

（九）制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（十二）会计事务所的聘用及解聘；

（十三）公司管理层收购；

（十四）公司重大资产重组；

（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；

（十六）公司内部控制评价报告：

（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审

计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（二十）公司主动退市；

（二十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以

下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事针对上述第（二）项所

述“重大关联交易”所发表的意见需至

少包括以下内容：

（一）关联交易的条款是否公平合理；

72修订前修订后

（二）关联交易是否在公司的日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行；

（三）关联交易是否符合公司及其股东的整体利益；

（四）董事会、股东大会就关联交易的表决程序是否合法合规。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事的意见分歧无法达成一致时，董事会应将各自独立董事的意见分别披露。

独立董事就公司主动退市事项发

表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充

分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

新增第十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条独立董事就重大关联整条删除交易作出判断前可以聘请独立财务顾问出具报告作为其判断的依据。

新增第十八条召集和参加独立董事专门会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项

和第十七条所列事项，亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

73修订前修订后

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议的召集人认为必要时或两名及以上独立董事自行召

集时可召开独立董事专门会议，会议通知原则上应于会议召开前三天向全体独立董事发出。情况紧急或遇特殊事项需尽快召开会议的，可以随时向全体独立董事发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司董事会办公室为召集人履行发出会议通知及安排会务等具体工作，召集人（或自行召集的独立董事）明确提出异议的除外。

独立董事专门会议对所议事项根

据表决结果形成书面决议或审核意见，出席会议的独立董事应当在会议决议或审核意见上签名。会议决议或审核意见由公司董事会秘书保存并安排披露（如适用）。

第十九条参与董事会专门委员第十九条参与董事会专门委员会工作会工作独立董事有权参与董事会下设的独立董事有权参与董事会下设的

审计、提名、薪酬与考核等专门委员审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，会，担任召集人并在委员会成员中占担任召集人并在委员会成员中占有二有二分之一以上的比例。分之一以上过半数的比例，其中审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十一条要求公司及相关人第二十一条要求公司及相关人员为履职提供支持和协助员为履职提供支持和协助

…………

（四）独立董事认为有必要召开（四）独立董事认为有必要召开

仅由独立董事参加的会议时，为其提仅由独立董事参加的专门会议时，为供会议场所等便利；其提供会议场所等便利；

…………

（六）要求公司相关负责人员配（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与合对独立董事工作笔录记录中涉及到独立董事履职有关的重大事项签字确的与独立董事履职有关的重大事项签认；字确认；

…………独立董事行使法律法规所赋予的独立董事行使法律法规所赋予的

职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予明情况，要求管理层或董事会秘书予

74修订前修订后以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情情形和解决状况记入工作笔录，且可形和解决状况记入工作笔录记录，且以向中国证监会派出机构或证券上市可以向中国证监会派出机构或证券上地的证券交易所报告。市地的证券交易所报告。

第二十三条要求公司对未被采第二十三条要求公司对未被采纳的议案进行披露纳的议案进行披露涉及本制度第十六条第一款的相涉及本制度第十六条第一款的相关提议，按规定由独立董事提出但未关提议，按规定由独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。纳的理由。

独立董事可要求公司将上述提议独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报公司所在地的中国证监的具体情况报公司所在地的中国证监会派出机构或公司股票上市地证券交会派出机构或公司股票上市地证券交

易所备案（如要求），公司不进行备易所备案（如要求），公司不进行备案案的，独立董事可记入工作笔录，并的，独立董事可记入工作笔录记录，并可将相关情况向公司所在地的中国证可将相关情况向公司所在地的中国证监会派出机构或公司股票上市地证券监会派出机构或公司股票上市地证券

交易所报告（如要求）。交易所报告（如要求）。

第二十五条董事会专门委员会第二十五条董事会专门委员会工作的开展工作的开展董事会专门委员会是独立董事行董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。使职权的重要形式。

担任董事会专门委员会主任委员担任董事会专门委员会主任委员

的独立董事，应当按照职责权限组织的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。提出审议意见。

担任董事会专门委员会委员的独担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员立董事应当亲自出席专门委员会会会职责范围内公司经营管理的相关事议，因故不能亲自出席会议的，应当事项，参加专门委员会会议，并按照议先审阅会议材料，形成明确的意见，并事规则及时提出相关意见，提请专门书面委托其他独立董事代为出席。独委员会予以关注。立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。

75修订前修订后

第二十六条对外担保事项的审整条删除议

独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。

独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。

独立董事应就公司对外担保事项

发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。

独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向公司所在地的中国证监会派出机构或公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

第二十七条关联交易事项的审第二十七条第二十六条关联交议易事项的审议独立董事应当关注公司与关联方独立董事应当关注公司与关联方

之间的交易和资金往来情况，了解公之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人司是否存在被控股股东、实际控制人

及其关联方占用、转移资金、资产及及其关联方占用、转移资金、资产及其

其他资源的情形。如发现异常情况，他资源的情形。如发现异常情况，应及应及时提请公司董事会采取相应措时提请公司董事会采取相应措施，必施，必要时向公司所在地的中国证监要时向公司所在地的中国证监会派出会派出机构或公司股票上市地证券交机构或公司股票上市地证券交易所报

易所报告（如要求）。告（如要求）。

重大关联交易事项提交董事会讨重大应当披露的关联交易事项提论前，应当事先取得独立董事的认可交董事会讨论前，应当事先取得经独意见。独立董事事前认可意见应当取立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得专门会议审议，并经

76修订前修订后

得全体独立董事的半数以上同意，并全体独立董事的半数以上过半数同在关联交易公告中披露。意，并在关联交易公告中披露。

对于具体关联交易事项，独立董对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意事应当对关联交易的必要性、真实意

图、对公司的影响作出审慎判断，特图、对公司的影响作出审慎判断，特别别关注交易的定价政策及定价依据、关注交易的定价政策及定价依据、评

评估值的公允性、交易标的的成交价估值的公允性（如适用）、交易标的的格与账面值或评估值之间的关系等。成交价格与账面值或评估值之间的关董事会审议关联交易事项时，独系（如适用）等。

立董事应当特别关注其是否符合相关董事会审议关联交易事项时，独监管机构所发布的规定及证券交易所立董事应当特别关注其是否符合相关

上市规则、自律规则中的相关要求监管机构所发布的规定及证券交易所

独立董事在作出判断前，可以聘上市规则、自律规则中的相关要求。

请中介机构出具专门报告，作为其判独立董事在作出判断前，可以聘请断的依据。中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十八条募集资金项目和使整条删除用事项的审议独立董事应当关注公司募集资金

的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

对于公司需要改变募集资金用

途、将闲置资金用于投资、暂时用于

补充流动资金、以募集资金置换预先

投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。

第二十九条利润分配事项的审整条删除议独立董事应当参与制定公司的利

润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者

77修订前修订后的利益。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司本年度内盈利但董事会未提

出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。

第三十条会计师事务所聘用或整条删除解聘的审议公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经具有从事证券相关业务

的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会

进行决定，并将上述事项进行记录。

第三十一条管理层收购事项的整条删除审议

公司董事、监事、高级管理人员、

员工或者其所控制或委托的法人、其

他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第三十二条年度报告的审议整条删除独立董事可督促公司建立独立董

事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。

在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员

78修订前修订后会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度

生产经营、规范运作及财务方面的情

况和投、融资活动等重大事项进展情

况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于

以下内容，并记入工作笔录：

1、本年度生产经营情况，特别

是经营状况或环境发生的变化；

2、公司财务状况；

3、募集资金的使用；

4、重大投资情况；

5、融资情况；

6、关联交易情况；

7、对外担保情况；

8、其他有关规范运作的情况。

（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及

舞弊的测试和评价方法、本年度审计

重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并

提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事

会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提

供相关支持，并记入工作笔录。

（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、

决策权限、表决程序、回避事宜、议

案材料的提交时间和完备性，如发现

79修订前修订后

与召开董事会会议相关规定不符或判

断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

第三十三条其他事项的审议整条删除

（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定

的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

（二）独立董事应当就公司董事

的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是

否可能对公司经营、发展和公司治理

造成重大影响，程序是否完备。

（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。

在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任

免程序是否可能对公司经营、发展和

公司治理造成重大影响，程序是否完备。

（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是

否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘

80修订前修订后

请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益。

（六）独立董事就公司因会计准

则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表

独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重

大会计差错更正等事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。

（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构

成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。

（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公司回购事项，独立董事应关注其回购方案是否符合相关法

律、法规、规章及规则的规定；并可

以结合回购股份的目的、股价表现、

公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来

源等因素，分析回购股份方案的可行性。

（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关

81修订前修订后

注报告内容是否完备，相关情况是否属实。

（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在

首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过

程中作出的解决同业竞争、资产注入、

股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。

第三十四条独立董事发表独立第三十四条第二十七条独立董意见的内容事发表独立意见的内容独立董事对公司的相关事项出具独立董事对公司的相关重大事项

的独立意见应当至少包括下列内容：出具的独立意见应当至少包括下列内

（一）相关事项的基本情况；容：

（二）发表意见的依据，包括所（一）相关重大事项的基本情况；

履行的程序、核查的文件、现场检查（二）发表意见的依据，包括所履的内容等；行的程序、核查的文件、现场检查的内

（三）相关事项的合法合规性；容等；

（四）对公司和中小投资者权益（三）相关重大事项的合法合规

的影响、可能存在的风险以及公司采性；

取的措施是否有效；（四）对公司和中小投资者权益

（五）发表的结论性意见，如果的影响、可能存在的风险以及公司采

对相关事项提出保留意见、反对意见取的措施是否有效；

或无法发表意见的，相关独立董事应（五）发表的结论性意见，如果对当明确说明理由。相关重大事项提出保留意见、反对意独立董事应当对出具的独立意见见或无法发表意见的，相关独立董事签字确认，并将上述意见及时报告董应当明确说明理由、无法发表意见的事会。障碍。

独立董事应当对出具的独立意见

签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十九条延期开会和审议第三十九条第三十二条延期开两名或两名以上独立董事认为会会和审议议审议事项资料不充分或论证不明确

82修订前修订后时，可联名书面向董事会提议延期召两名或两名以上独立董事认为会开董事会会议或延期审议相关事项。议审议事项资料材料不完整、论证不对于审议年度报告的董事会会充分或论证不明确时或者提供不及时议，如果延期开会或延期审议可能导的，可联名书面向董事会提议延期召致年度报告不能如期披露，独立董事开董事会会议或延期审议相关事项。

应要求公司立即向公司股票上市地证对于审议年度报告的董事会会议，券交易所报告（如要求）。如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向公司股票上市地证券交易

所报告（如要求）。

第四十一条对会议程序的监督第四十一条第三十四条对会议

董事会举行会议的过程中，独立程序的监督董事应当关注会议程序是否合法，防董事会举行会议的过程中，独立止会议程序出现瑕疵。独立董事应特董事应当关注会议程序是否合法，防别关注董事会会议的下列程序性规则止会议程序出现瑕疵。独立董事应特是否得到严格遵守：别关注董事会会议的下列程序性规则

（一）按照规定需要经独立董事是否得到严格遵守：

事先认可或由董事会专门委员会事前（一）按照规定需要经独立董事

审查的提案，未经独立董事书面认可事先认可专门会议事前审议或由董事或由专门委员会向董事会会议提交书会专门委员会事前审查的提案，未经面审核意见，不应在董事会会议上审独立董事书面认可专门会议审议或由议；专门委员会向董事会会议提交书面审

（二）会议具体议程一经确定，核意见，不应在董事会会议上审议；

不应随意增减议题或变更议题顺序，（二）会议具体议程一经确定，不也不应任意合并或分拆议题；应随意增减议题或变更议题顺序，也

（三）除征得全体与会董事的一不应任意合并或分拆议题；

致同意外，董事会会议不应对会议通（三）除征得全体与会董事的一知中未列明的提案作出决议。致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。

第四十二条对会议形式的监督第四十二条第三十五条对会议独立董事应当关注董事会会议形形式的监督

式是否符合下列相关要求：独立董事应当关注董事会会议形

……式是否符合下列相关要求：

（二）对需要以董事会决议的方……

式审议通过，但董事之间交流讨论的（二）对需要以董事会决议的方必要性不大的议案，可以进行通讯表式审议通过，但董事之间交流讨论的决。法律、法规、规范性文件及公司必要性不大的议案，可以进行通讯表章程另有规定或应由三分之二以上董决。法律、法规、规范性文件及《公司事通过的重大议案，不宜采用通讯表章程》另有规定或应由三分之二以上决方式召开会议；董事通过的重大议案，不宜采用通讯……表决方式召开会议；

……

第四十五条会议记录第四十五第三十八条会议记录

83修订前修订后

独立董事应当督促公司制作董事独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，会会议记录，独立董事的意见应当在会独立董事应当代表其本人和委托其代议记录中载明。董事会会议议程完成为出席会议的董事对会议记录和决议后，独立董事应当代表其本人和委托其记录进行签字确认。独立董事对会议代为出席会议的董事对会议记录和决记录或决议记录有不同意见的，可以议记录进行签字确认。独立董事对会议在签字时作出书面说明。记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第四十六条资料保管第四十六第三十九条资料保管独立董事就会议审议及相关事项独立董事就会议审议及相关事项

进行的询问、调查、讨论等均应形成进行的询问、调查、讨论等均应形成书

书面文件，与公司之间的各种来往信面文件，与公司之间的各种来往信函、函、传真、电子邮件等资料应予保存，传真、电子邮件等资料应予保存，与公与公司工作人员之间的工作通话可以司工作人员之间的工作通话可以在事在事后做成要点记录。后做成要点记录。

董事会会议如果采取电话或者视董事会会议如果采取电话或者视

频会议方式召开，独立董事应要求录频会议方式召开，独立董事应可以要音、录像，会后应检查并保存其电子求录音、录像，会后应检查并保存其电副本。子副本。

前述资料连同公司向独立董事提前述资料连同公司向独立董事提

供的纸面及电子资料，独立董事应当供的纸面及电子资料，独立董事应当及及时整理并妥善保存，必要时可要求时整理并妥善保存，必要时可要求公司公司提供相应协助。提供相应协助。

第四十七条会后信息披露整条删除在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。

独立董事可要求公司在公开披露

信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。

独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式

不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。

公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构、香港证监会或公司股票上市地证券交易所报告（如要求）。

84修订前修订后

第五十条本制度经股东大会通第五十条第四十二条本制度经自过后，自公司公开发行境外上市外资股东大会通过后，自公司公开发行境外股（H 股）并在香港联合交易所有限上市外资股（H 股）并在香港联合交易公司上市之日起生效。自本制度生效所有限公司上市之日起生效。自本制度之日起，原《无锡药明康德新药开发生效之日起，原《无锡药明康德新药开股份有限公司独立董事工作制度》自发股份有限公司独立董事工作制度》自动失效。动失效。

除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应调整外，《独立董事工作制度》其他条款不变。

提请股东大会审议：

同意对《独立董事工作制度》进行上述修订。

请审议。

85议案十五：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）》的议案

各位股东及股东代表：

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2024 年 H 股奖励信托计划》”），并已经公司董事会及其薪酬与考核委员会审议通过。

《2024 年 H 股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有与公司股权相

关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员为公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策

与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平衡方法；（3）肯定公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献，鼓励、激励及保留对公司及其附属公司（以下简称“本集团”）持续经营、发展及业绩长期

增长做出有利的共同贡献的公司管理层，使其利益与股东及本集团整体利益一致。

根据《2024 年 H 股奖励信托计划》，公司将与 Computershare Hong KongTrustees Limited（以下简称“受托人”）签署信托契约。受托人使用公司提供的不超过 20 亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股票作为

授予奖励股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量（以下简称“计划上限”）。

如拟定的《2024 年 H 股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若《2024 年 H 股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理《2024 年 H 股奖励信托计划》的公司执行委员会将以（i）公司于 2024 年实现

的营业收入达到人民币 383 亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于2024年实现的营业收入达到人民币405亿元或以上（“附加授予条件”，与“基本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。

86在股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》及相关授权后，若基本

授予条件成就，则最多只能使用计划上限的一半向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限一半的16%；若同时达成基本

授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的16%。向关连选定参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）受托人作为奖励股份来源所购买的 H 股总数；（ii）关连选定参与者的级别，及（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，向选定参与者授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见《2024 年 H 股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。

可参与《2024 年 H 股奖励信托计划》的适格员工包括在本集团任何成员公

司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员。根据《2024 年 H股奖励信托计划》，董事会或其授权人士可不时甄选任何适格员工作为选定参与者。

董事会或其授权人士可在《2024 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。

除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2024 年 H 股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：

(1) 针对在公司股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》之日为适格

员工的选定参与者授予的奖励：

归属期归属比例

第一期归属2025年12月内25%

第二期归属2026年12月内25%

第三期归属2027年12月内25%

87第四期归属2028年12月内25%

(2) 针对（i）在公司股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》之日后

成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇于

本集团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：

归属期归属比例紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第一期归属0%司后一周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第二期归属25%司后两周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第三期归属25%司后三周年届满之日起一年内紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公

第四期归属50%司后四周年届满之日起一年内

上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属条件。具体详见《2024 年 H 股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。

仅供说明用途，基于紧接2024年4月26日（即公司董事会审议通过《2024年 H 股奖励信托计划》的前一交易日）前六十个交易日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市价 43.01 港元/股计算，就《2024 年 H 股奖励信托计划》可以 10 亿港元的资金（假设仅可达成基本授予条件）购买的 H 股最

高数目将为 23250406 股 H 股，而就《2024 年 H 股奖励信托计划》可以 20 亿港元的资金（假设同时达成基本授予条件及附加授予条件）购买的 H 股最高数

目将为 46500813 股 H 股。就《2024 年 H 股奖励信托计划》而购买的 H 股最终数目将视乎 H 股当时的价格及授予条件的达成而定，并须由董事会及/或其授权人士确定。因此，仅此说明，上述数目未必等同就《2024 年 H 股奖励信托计划》而购买的 H 股最终数目，仅供说明用途。

88具体内容详见公司于2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。

提请股东大会审议：

同意《2024 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。

请审议。关联股东应对本议案回避表决。

89议案十六：关于授权董事会办理 2024 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2024 年 H 股奖励信托计划》”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2024 年 H 股奖励信托计划》的有关事项。

一、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于：

（一）授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2024 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2024 年 H 股奖励信托计划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；

（二）授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量无论如何不得

使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持公众股数量；

（三）授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；

（四）授权董事会对《2024 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，但如果法律、法规或相关监管机构或《2024 年 H 股奖励信托计划》要求该等修

改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（五）授权董事会为《2024 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会

计师、律师、顾问及其他专业机构；

（六）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2024 年 H 股奖励信托计划》

90有关的程序，并采取其他方法以落实《2024 年 H 股奖励信托计划》的条款；

（七）授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管

理《2024 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；

（八）授权董事会决定《2024 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；

（九）授权董事会负责解释并解决因《2024 年 H 股奖励信托计划》引起或

与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；

（十）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2024 年 H 股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力；

（十一）授权董事会以公司的名义：

(i) 与 Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2024 年 H 股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2024 年 H 股奖励信托计划受托人将据此为《2024 年 H 股奖励信托计划》提供受托人服务；

(ii) 与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2024 年 H股奖励信托计划》管理服务；

(iii) 在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS 为《2024 年 H 股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；

（十二）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授

权公司执行委员会单独全权办理《2024 年 H 股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：

(i) 上述经股东大会批准授权董事会处理的与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；

(ii) 代表公司签署与《2024 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项

有关的所有文件，或以就 2024 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向

912024 年 H 股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的

文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使 2024 年 H 股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2024年H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；

(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、

条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据《公司章程》签署该协议、契据或文件并加盖公司印章；

（十三）若《2024 年 H 股奖励信托计划》终止，且公司决定根据《2024 年H 股奖励信托计划》直接向 2024 年 H 股奖励信托计划受托人回购 H 股（以下简称“向计划受托人直接回购 H 股”），提请授权董事会，并由董事会进一步授权公司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划

受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本相关的事项，包括但不限于：

(i) 代表公司就向计划受托人直接回购 H 股委任证券经纪与香港中央结算

有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款项及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购 H 股的文件；

(ii) 由前述证券经纪或授权人士代表公司在 CCASS 提取回购股票及款项（如有）；

92(iii) 处理卓佳证券登记有限公司注销 H 股和更新 H 股股东名册事宜，并

确认授权人士就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股事宜享

有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；

(iv) 授权卓佳证券登记有限公司注销前述回购的 H 股股票证书，并相应更新股东名册；

(v) 如监管部门对于向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的政策

发生变化或市场条件发生变化，或与 2024 年 H 股奖励信托计划受托人之间协商变更回购 H 股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权人士有权对向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的具体详情（包括但不限于回购注销 H 股的处理方式、时机、价格及数量）及任何其他相关事项进行相应调整；

(vi) 执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购 H 股及注销

该等 H 股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；

(vii) 就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本，根据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履

行一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；

(viii) 在向计划受托人直接回购 H 股后公司注销相关 H 股股份并减少注

册资本的情况下，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；及

(ix) 办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购 H 股及注销该

等 H 股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、《2024 年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决

议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。

93二、提请股东大会同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2024年H 股奖励信托计划》的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自 2023年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。

提请股东大会审议：

1、同意按上述方案授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士全权

处理与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；

2、同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2024 年 H 股奖励信托计划》的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自2023年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。

请审议。关联股东应对本议案回避表决。

94议案十七：关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市

规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件

地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行

及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H

股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的

类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单

独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、拟发行新股的类别及数目；

2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期；

4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独

或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份

95或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超

过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量的20%。

三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决

定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有

限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出

其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的

所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公

司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的

实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最

早的日期止：

（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

（2）公司2024年年度股东大会结束之日；或

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

提请股东大会审议：

96同意作出上述一般性授权。

请审议。

97议案十八：关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所

有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；

二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面

值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司

已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；

三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

1、公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内

容基本相同的特别决议案；

2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

3、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在

任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

98四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，