浙江京衡律师事务所

关于杭州电魂网络科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007

电话：0571-28006970传真：0571-87901646浙江京衡律师事务所法律意见书浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预

留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：杭州电魂网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1浙江京衡律师事务所法律意见书

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次调整、本次授予、本次回购注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次授予、本次回购注销的必

备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次调整、本次授予、本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、本次授予、本次回购注销的批准与授权

（一）关于公司2024年限制性股票激励计划的实施情况经核查，公司2024年限制性股票激励计划的实施情况如下：

1．2024年3月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。

2．2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

2浙江京衡律师事务所法律意见书

3．2024年3月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有

关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

4．2024年3月29日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

5．2024年4月9日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：

公司于2024年3月29日至2024年4月7日在公司官方网站对拟首次授予部分

激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入《首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。

6．2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7．2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月29日为首次授予日，以人民币10.09元/股的授予价格向81名激励对象授予347.20万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。

8．2024年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由10.09元/股调整为9.882元/股。

3浙江京衡律师事务所法律意见书

（二）关于本次调整、本次授予、本次回购注销的批准与授权1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、

派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票

的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；授权董事会在激励对象

符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购注销事宜。

2．2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90000股予以回购注销。

3．2024年9月26日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2024年9月26日为预留授予日，以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销

4浙江京衡律师事务所法律意见书

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授

予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90000股予以回购注销，监事会同意公司董事会对前述90000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次调整、本次授予、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2023年年度股东大会的授权

以及公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过

的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划授予价格调整情况如下：

2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税）；本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

根据公司的说明，公司预计将于2024年半年度权益分派事项实施完毕后进行限制性股票的授予登记/回购注销，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。激励对象获授的限

5浙江京衡律师事务所法律意见书

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息后限制性股票授予价格的调整方法为 P=P0-V。P0 为调整前的授予价格

9.882 元/股，V 为每股的派息额 0.232 元。经过本次调整，限制性股票授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股。

综上，本所律师认为，公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2．2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年9月26日为本次授予的授予日。

3．根据公司声明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日

为交易日，且不属于下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

6浙江京衡律师事务所法律意见书并且，公司董事会确定的本次授予的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内。

综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格1．根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2．2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予50.80万股限制性股票。

3．2024年9月26日，公司监事会就本次授予相关事项发表核查意见，监

事会认为：本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司本激励计

划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。监事会同意公司本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为

2024年9月26日，并同意以人民币9.65元/股的授予价格向31名激励对象授予

50.80万股限制性股票。

根据公司的说明，公司将在2024年半年度权益分派事项实施完毕后进行限制性股票的授予登记，因此，本次限制性股票的预留授予价格已根据2024年半

7浙江京衡律师事务所法律意见书

年度权益分派事项进行相应调整，授予价格由9.882元/股调整为9.65元/股。

综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，应同时满足下列授予条件：

1．公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

8浙江京衡律师事务所法律意见书

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]2901号”

《审计报告》、“中汇会审[2024]2906号”《内部控制审计报告》、公司最近36

个月的利润分配方案的实施公告、公司2023年年度报告、监事会核查意见以及

公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。

综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90000股予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次回购注销涉及的2名离职人员作为2024年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票的激励对象，共获授限制性股票90000股，授予价格为10.09元/股。

本次回购注销涉及的2名离职人员共获授限制性股票90000股尚未解除限售，现因离职，已不再符合激励条件，因此，本次回购注销限制性股票的数量为

90000股。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限

9浙江京衡律师事务所法律意见书

制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）。

本次利润分配于2024年5月21日实施完毕。

2024年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由10.09元/股调整为9.882元/股。

2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税）。

2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股。

根据公司的说明，公司将在2024年半年度权益分派事项实施完毕后进行限制性股票的回购注销，因此，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为9.65元（调整前每股限制性股票回购价格10.09元-每股的派息额0.208元-每股的派息额0.232元）。

综上所述，本所律师认为，电魂网络本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

10浙江京衡律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所

规定的授予条件。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

11浙江京衡律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）浙江京衡律师事务所负责人经办律师姚钟炎徐晓清张琼

时间：年月日

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